广州凌玮科技股份有限公司 提名委员会工作制度
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提名委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为规范广州凌玮科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事和总经
理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规和《广州凌玮科技
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，公司董事会特设
立提名委员会，并制定本工作制度。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责起草公司董事
和总经理等高级管理人员的选拔标准和程序，广泛搜寻候选人，对候选人进行审
查并提出建议。
第二章 提名委员会产生与组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事委员担任，负
责主持提名委员会工作；召集人由半数以上委员推举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由提名
委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
如因委员的辞职将导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或
者《公司章程》的规定，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。
第七条 提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或
本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视为
未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其
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职权，董事会可以解除其委员职务。
第三章 提名委员会职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对本工作制度前条规定的事项进行审议后，应形成提名
委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。
董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层人选提名的建议，在
无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层
人选予以搁置。
第十条 提名委员会在履行职责时，公司管理层及相关部门应当予以配合。
提名委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由
公司承担。
第四章 提名委员会通知与召开
第十一条 提名委员会的会议根据需要召开。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。提名委员会会议应于会议召开前 2 日(不
包括开会当日)发出会议通知，如会议紧急，经召集人通知，可即时发出会议通
知并即时召开。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十二条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
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（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十三条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会
议主持人。
第十四条 会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或不履行职责时，由
另一名独立董事委员主持。
第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 提名委员会会议的召开，既可采用现场会议形式，也可采用非现
场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上
签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十七条 提名委员会可以要求董事、高级管理人员等列席提名委员会会议，
回答所关注的问题。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本工作制度的规定。
第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。
第二十一条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第二十二条 提名委员会委员与会议议题有直接或间接利害关系时，该委员
应对有关议案回避表决。因提名委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关
事项由董事会直接审议。
第二十三条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的原因等情况。
第五章 提名委员会决策程序
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第二十四条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本
公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期
限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第二十五条 董事、高级管理人员的选任程序：
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级
管理人员的需求情况，并形成书面材料；
(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等范围广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
(四)征求被提名人对提名的同意，未征求或征求未获同意的不能将其作为董
事、高级管理人员人选；
(五)召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人
员进行资格审查；
(六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出
关于董事、高级管理人员候选人的建议和相关材料；
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第六章 提名委员会工作评估
第二十六条 提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的
工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提
供所需资料。
第二十七条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料：
(一)公司的定期报告；
(二)公司的公告文件；
(三)公司股东会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录；
(四)提名委员会委员认为必要的其他相关资料。
第二十八条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提
出质询，董事、高级管理人员应作出回答。
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第二十九条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高
级管理人员上一年度的工作情况作出评估。
第三十条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公
开之前，负有保密义务。
第七章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或《公司
章程》相冲突，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
第三十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
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二〇二五年十一月
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