广州凌玮科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度
广州凌玮科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步规范广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公
正，有效防范内幕交易行为，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市
公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规章以及《公司章程》的规定，
结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司（公司直接或
间接持股 50%以上及其他纳入公司合并财务报表范围内的子公司）及公司能够对
其实施重大影响的参股公司。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围
第三条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经
营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该
资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
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（六）公司生产经营的外部条件、生产经营状况发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要或重大变化，公司
减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关
闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司债券信用评级发生变化；
（十三）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十六）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（十七）法律法规、本制度及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等
监管机构认定的其他情形。
第四条 本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或
间接获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于：
（一）公司及公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
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（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）法律法规、本制度及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监
管机构认定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记
第五条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息
知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编
制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第六条 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时
间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶
段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内
幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行
填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
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第八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项
时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘
录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员
名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签
名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进
程备忘录。
第九条 公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内将内幕信息知情
人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。公司披露重大事项后，相关
事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进
程备忘录。
第十条 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）
之日起应当保存十年。
第十一条 自查
（一）公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，对内幕信
息知情人买卖公司证券的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄
露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据内幕信
息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况
及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。
（二）法律法规、本制度及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构要求或
公司认为需要时，自查范围内内幕信息知情人应当签署自查报告，对其买卖公司
证券的情况进行确认。
第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向
相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，
可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持
续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，
公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内
幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
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第四章 责任主体
第十三条 公司董事会是内幕信息及其知情人的管理机构，应当对内幕信息
知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人信息的真
实、准确、完整和及时报送。董事长是主要责任人。
第十四条 公司审计委员会应当对本制度实施情况进行监督。
第十五条 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档、备案和报
送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签
署书面确认意见。
第十六条 证券部为内幕信息知情人管理、登记、备案、披露、报送的日常
办事机构，由董事会秘书直接领导。负责开展内幕信息保密事项和责任的培训工
作，组织及督促内幕信息涉及部门开展内幕信息知情人档案登记、内幕信息保密
协议签署、重大事项进程备忘录编制工作，以及按照规定核实内幕信息知情人登
记内容，并协助公司及时完成内幕信息知情人登记文件向公司所在地中国证券监
督管理委员会派出机构和深圳证券交易所的报备工作。证券部有权根据法律法规、
本制度及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构要求，或根据公
司指示，要求内幕信息知情人提供或补充内幕信息知情人登记信息。
第十七条 公司下属各部门、分公司、控股子公司（公司直接或间接持股 50%
以上及其他纳入公司合并财务报表范围内的子公司）、公司能够对其实施重大影
响的参股公司及其董事、高级管理人员、负责人为内幕信息知情人登记的执行部
门，应当明确告知其管理范围内内幕信息知情人关于内幕信息登记报送的相关规
定以及内幕知情人的相关法律责任，督促、应当指定具体执行人员协助公司开展
内幕信息知情人档案登记、内幕信息保密协议签署、重大事项进程备忘录编制等
工作，协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和
完整，并及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。内幕信息知
情人情况发生变化时应当及时告知公司或董事会、董事长、董事会秘书、证券部。
第十八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位
内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
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易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行
填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好上述涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息
知情人，应当协助公司开展内幕信息知情人档案登记、内幕信息保密协议签署、
重大事项进程备忘录编制等工作，协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项
进程备忘录的真实、准确和完整，并及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信
息知情人信息。内幕信息知情人情况发生变化时应当及时告知公司或董事会、董
事长、董事会秘书、证券部。
第五章 执行程序
第十九条 内幕信息知情人登记流程
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（包括但不限于公司董事、
高级管理人员，或其他相关机构、部门负责人）需第一时间告知公司董事会秘书
或证券部。
（二）公司证券部组织、督促执行部门指定执行人员，告知对方其将被作为
公司内幕信息知情人予以管理，并按照本制度的要求开展内幕信息知情人登记工
作。
第二十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项，除按照规定填写《内幕信息知情人登记表》外，还应当制作《重
大事项进程备忘录》（以下简称“《备忘录》”），内容包括但不限于筹划过程
中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督
促备忘录涉及的相关人员在《备忘录》上签名确认。
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第二十一条 公司下属各部门、分公司、控股子公司（公司直接或间接持股
大影响的参股公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度执行，并可根据实际情况，
参照本制度第一条所列规定及本制度制订相应的内幕信息管理制度，报公司证券
部备案。
第六章 责任
第二十二条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得
透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券，
不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第二十三条 公司下属各部门、分公司、控股子公司（公司直接或间接持股
大影响的参股公司及其员工违反本制度规定及相关法律法规、本制度、中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构规定，导致内幕信息泄露或内幕交
易的，或其他给公司造成严重影响或损失的情形，公司将依据有关规定处罚相关
责任人并要求其承担赔偿责任。
第二十四条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给
公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第二十五条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证
券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相
关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除终结
服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追
究其责任的权利。
第七章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或《公司
章程》相冲突，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
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第二十八条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
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