广州凌玮科技股份有限公司 对外担保管理制度
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对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了维护股东的利益，规范广州凌玮科技股份有限公司(以下简称
“公司”)的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根
据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或
质押，公司为子公司提供的担保视同为对外担保。具体种类包括但不限于借款担
保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函提供担保和为其他债务提供
担保。
第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控
制权的参股公司。
公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执
行本制度。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第八条 公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务；子公
司应在董事会或股东会作出决议后及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露
义务。
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第二章 担保对象
第九条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一
的单位担保：
（一） 因公司业务需要的互保单位；
（二） 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
第十条 虽不符合第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合
作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担
保。
第十一条 公司董事会或股东会在决定为他人提供担保之前，应当掌握债务
人的客观资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会或股
东会有关公告中详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会或股东会会议的
讨论和表决情况。
第三章 对外担保的审批程序
第十二条 公司股东会为公司对外担保的最高决策机构。
第十三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）连续十二个月内公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四）连续十二个月内公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、证券交易所规定的须经股东会审议通过的其他对外担保。
第十四条 公司董事会根据《公司章程》及本制度有关董事会对外担保审批
权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》及本制度规定的董事会
的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施
经股东会通过的对外担保事项。
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第十五条 董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数同意外，还应经出
席会议的 2/3 以上董事审议同意。股东会审议第十三条第(四)项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第十六条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，由公司章程进行规定。
第十七条 除须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事
会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
第十八条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十三条第一项至第三
项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东会审议。公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻
辑；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第二十条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十一条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十二条 公司对外担保必须采用书面形式。担保合同和反担保合同以及
其他相关法律文件应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十三条 担保合同至少应当包括以下内容：
(一)被担保的主债权种类、数额；
(二)债务人履行债务的期限；
(三)担保的方式；
(四)担保的范围；
(五)保证期限；
(六)各方的权利、义务和违约责任；
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(七)当事人认为需要约定的其他事项。
第二十四条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合
同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、
公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的
条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向
公司董事会或股东会汇报。
第二十五条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何
人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司
董事会秘书，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第二十八条 对外担保具体事务由公司财务部负责。
第二十九条 公司财务部的主要职责如下：
(一)对被担保单位进行资信调查、评估；
(二)具体办理担保手续；
(三)在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
(四)认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
(五)及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
(六)办理与担保有关的其他事宜。
第三十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准
的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十一条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
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资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
第三十二条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况
时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担
保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十三条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书
立即报公司董事会。
第三十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。
第三十五条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公
司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成
经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十六条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提
出相应处理办法，根据情况提交公司董事会。
第三十七条 公司作为一般保证人的，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务人
先行承担保证责任。
第三十八条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，公司应当在债权人放弃权
利的范围内拒绝先行承担保证责任。
第三十九条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关
部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
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第四十一条 董事会、股东会的决议应当公告，公告内容包括截至信息披露
日公司及子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占
公司最近一期经审计净资产的比例。
第五章 责任和处罚
第四十二条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十三条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担
保合同，应当追究当事人责任。
第四十四条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情
节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十五条 在公司依法无须承担担保责任的情况下，如任何人擅自代表公
司同意承担担保责任的，公司将追究有关当事人的责任。
第六章 附则
第四十六条 本制度所称“以上”、“内”均含本数，“超过”、“过”不
含本数。
第四十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第四十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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