广州凌玮科技股份有限公司 董事会议事规则
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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范广州凌玮科技股份有限公司(以下简称“公司”)董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，制订本
规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司经营管理的决策机构，是股东会
决议的执行机构，对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》
和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，依照《公司
章程》的规定行使职权。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由 5 名董事组成，包括独立董事 3 人；董事会设董事长 1 人，
可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
如公司职工人数达到三百人以上的，董事会成员中应当有一名公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生，无需提交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第四条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任证券事务部负责人，保管董事会印章。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
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（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交公司董事会审议：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算数据；
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会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元。
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披
露：
的关联交易；
上及占本公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易。
关联交易除适用本章程第四十八条规定的交易外，还包括购买原材料、燃料、
动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，关联双方共同
投资，其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进
行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月内累计计算的原则适用
本条规定。公司已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
本条前款所规定的各个事项未达到本条前款所规定的相应最低限额的，由董
事会授权公司总经理审核、批准，但未达到本条前款所规定的相应最低限额的对
外担保及公司向其他企业投资事项需由董事会审议，如达到股东会审议标准的，
董事会审议后还应提交股东会审议。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
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董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生
重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权
事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第九条 公司设副董事长的，公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事
长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；公司未设副董事长的，或
者副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履
行职务。
第三章 董事会会议的召集和召开
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审
计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。
第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会证券部应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以通讯方式（电子邮
件、电话、短信、传真、微信、信函）或其他书面方式；通知时限为：会议召开
前两天通知。如遇紧急情况，需要立即召开董事会的，经半数以上董事同意，可
以豁免通知程序，即时召开董事会。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提
交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
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关的 材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第十七条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认
可并做好相应记录。
第十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
第十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
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(三) 一 名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席；
(四)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章 董事会会议的表决及决议程序
第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充
分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风
险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项发表明确意见。对所议事
项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供决策所需的资料或者信息。
第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议表决方式为：举手表决或书面记名投票方式表决。每名董事有一
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票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频
会议、传真、数据电文和电邮方式等通讯方式进行并作出决议，也可采取现场与
通讯方式相结合进行表决，并由参会董事签字。
第二十五条 与会董事表决完成后，董事会证券部有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十六条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十七条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项
作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的
同意。
第二十八条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
为准。
第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一)《上市规则》规定董事应当回避的情形；
(二)董事本人认为应当回避的情形；
(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
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第三十条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五章 董事会会议的记录
第三十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会证券部工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，也不对其不同意见作出书面说明的或者
向监管部门报告、发表公开声明，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
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事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
第三十九条 董事会会议档案的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保
存，在公司存续期间，保存期为十年。
第六章 董事会决议的公告及执行
第四十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规
定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负
有对决议内容保密的义务。
第四十一条 公司相关人员应当依照董事会决议内容执行相关的事项，除非
董 事会决议因内容违反法律、行政法规而无效或者被依法撤销。
第四十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第四十三条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议等相关
决议。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事
会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第七章 附则
第四十四条 本规则所称“以上”、“以下”均含本数；“超过”、“不足”
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不含本数。
第四十五条 本规则未尽事宜，公司应当依照有关法律法规、《公司章程》
及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规
章、其他规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按照国家有关法律、行政
法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。
第四十六条 本规则由公司董事会负责制定并解释，自公司股东会审议通过
之日起生效，修改时亦同。
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