广州凌玮科技股份有限公司 累积投票制实施细则
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累积投票制实施细则
第一章 总则
第一条 为规范广州凌玮科技股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理
结构，规范公司选举董事行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股
东选择董事的权利，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《广州凌玮科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及有关规定，并结
合公司具体情况制定本实施细则。
第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东会在选举两名以上董事时
采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所持的每一股份拥有与该
次股东会拟选举董事总人数相等的投票权，出席股东会的股东(以下简称“出席
股东”)所拥有的投票权等于其持有的股份总数乘以应选董事人数之积，出席股
东可以将其所拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权
分散投向多位董事候选人。公司股东会仅选举或更换一名非独立董事或独立董事
时，以及同时选举或更换一名非独立董事和一名独立董事时，不适用累积投票制。
第三条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程的规定。
第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表
担任的董事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相
关规定。
第二章 董事候选人的提名
第五条 公司董事候选人提名应符合《公司法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会、单独持有或合计持有公司有
表决权股份总数百分之三以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或
变更的董事人数。
独立董事候选人由董事会和单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上
的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
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董事会中的职工代表董事由职工代表大会选举产生。
第六条 按照拟选任的人数，根据提名人的初步提名，由董事会提名委员会
提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事
候选人并提交股东会选举。
第七条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事候选人应在股东会
召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董
事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。独立董事候选人
还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
第八条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓
名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是
否存在不适宜担任董事的情形等。独立董事候选人还应说明自己是否具有担任独
立董事的资格和独立性。
第九条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真
审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。
第十条 通过累积投票制选举董事时，可以实行等额选举，即董事候选人的
人数等于拟选出的董事人数；也可以实行差额选举，即董事候选人的人数多于拟
选出的董事人数。
第三章 董事选举的投票与当选
第十一条 采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，股东会主
持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实
行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明
和解释，以保证股东正确行使投票权利。
第十二条 独立董事、非独立董事的选举实行分开投票方式，具体操作如下：
(一)选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数
乘以该次股东会应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该次股东会的独立
董事候选人；
(二)选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总
数乘以该次股东会应选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该次股东
会的非独立董事候选人。
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第十三条 累积投票制的票数计算方法：
(一)每位股东持有的有表决权的股份数乘以该次股东会选举董事人数之积，
即为该股东本次累积表决票数。
(二)股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股
东累积表决票。
(三)公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决
票数。
任何股东、公司独立董事、该次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议
时，应立即进行核对。
第十四条 股东投票时，应遵循如下投票方式：
(一)股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董
事候选人的累积表决票数；
(二)所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),
将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人；
(三)每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所
投的候选董事人数不能超过应选董事人数；
(四)股东对某一名或某几名董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其
累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；股东对某一名或某几名
董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投
票有效，累积表决票与实际投票数差额部分视为放弃。
第十五条 投票表决完毕后，由现场股东会计票人、监票人清点票数，由工
作人员将现场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投
票合并统计结果后，以股东会决议形式公告每个董事候选人的现场投票与网络投
票合并得票情况。
第十六条 董事的当选原则：
(一)董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数
必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分
之一；
(二)若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票
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的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当
选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等
候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另
行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于公
司章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应在该次股东会结束后两个月内再
次召开股东会对缺额董事进行选举；
(三)若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票
的董事候选人少于应选董事人数，且公司所有已当选董事人数不足《公司法》规
定的法定最低人数或者少于公司章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应对
未当选董事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在
该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第四章 附则
第十七条 在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”含本数，“超过”、
“多于”均不含本数。
第十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》有冲突，按有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。
第十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
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二〇二五年十一月
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