成都旭光电子股份有限公司关联交易制度
第一章 一般规定
第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公
司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、
公正、公开的原则，严格执行中国证监会和证券交易所有关规范关联交易行为的
规定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，
结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 关联人和关联关系
（1）直接或者间接控制上市公司的法人；
（2）由上述第（1）项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司
及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（3）由本条第二款第（4）项所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，
或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的
其他主体以外的法人或其他组织；
（4）持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（1）直接或间接持有上市公司 5％以上股份的自然人；
（2）公司的董事、高级管理人员；
（3）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级
管理人员；
（4）上述第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母；
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）或者自然人为公司的关联人。
机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事
长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。。
行为，遵循中国证监会、上海证券交易所和本制度的规定。
施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关
系、管理关系及商业利益关系。
面进行实质判断。
第三条 关联交易
移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或受让研究与开发项目；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（12）购买原材料、燃料、动力；
（13）销售产品、商品；
（14）提供或接受劳务；
（15）委托或受托销售；
（16）在关联人财务公司存贷款；
（17）与关联人共同投资；
（18）其他通过约定可能引致资源或者转移的事项；
（19）中国证监会、上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
（1）诚实信用原则；
（2）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（3）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第
三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明
确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（4）公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提
供担保；
（5）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，
应采取回避原则；
（6）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应
当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。
第二章关联人报备
第四条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一
致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第五条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。
第六条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或
更新上市公司关联人名单及关联关系信息。
第七条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第八条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第三章 关联交易的决策程序
第九条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门向董事长及董事会办公室提
出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程
度做出详细说明。
第十条 关联交易决策权限
（1）公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续
含 3000 万元）且占上公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会提
交公司股东会审议，股东会批准后方可实施。
（2）公司为关联人提供的担保。
交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年
又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审
计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。交易标的为公司
股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评
估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。如果交易属于日常
关联交易的，可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
万元以上的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的交易。
公司董事会独立董事专门会议应当同时对该关联交易事项进行审核， 经全体
独立董事过半数通过后提交董事会审议， 独立董事可以聘请独立财务顾问出具报
告，作为其判断的依据。
第十一条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应经过独立董事专
门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度的规定
第十三条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具
体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上海证券交易
所股票上市规则》的有关规定予以披露。
第十四条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措
施：
人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审
议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，其表决权票数
不计入有效表决票数总数；
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得证券监管部
门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东会决议中做出详细说明，同时对非
关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
第十五条 董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事。
第十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第十七条 关联董事的回避措施为：
（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向
董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事可以向主
持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
（二）如该董事对回避有异议的，主持人应将该事项作为程序性议案提交与
会独立董事进行审查并发表意见，并根据独立董事的意见决定该董事是否应予回
避；如独立董事因故未参加会议的，主持人应将该事项作为临时议案直接提交会
议并进行表决，主持人根据表决结果决定该董事是否应予回避；
（三）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被
计入此项表决的法定人数，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第十八条 公司进行下列关联交易的， 应当按照连续十二个月内累计计算
的原则， 计算关联交易金额， 分别适用本制度第十五条和第十六条第（一） 项
的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人， 包括与该关联人受同一主体控制， 或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的， 不再纳入相关的累计计算范
围。
第十九条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第十条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十条 上市公司与关联人发生本规则第七条第一款第（十二）项至第（十
六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且
上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第一款第（十二）
项至第（十四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十二条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权的， 应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额， 适用本
制度第十条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易
金额，分别适用本制度第十条的规定。
第二十三条 公司进行“提供财务资助”“委托理财” 等关联交易的， 应
当以发生额作为交易金额，分别适用本制度第十条的规定。
公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助的，
该参股公司的其他股东应按出资比例提供同等条件财务资助。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对
每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、 投资额度及期限等
进行合理预计， 以额度作为计算标准， 适用本制度第十条的规定。
第四章 关联交易信息披露
第二十四条 公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行并提
交相关文件。
第二十五条 公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：
（一） 关联交易概述；
（二） 关联人介绍；
（三） 关联交易标的的基本情况；
（四） 关联交易的主要内容和定价政策；
（五） 该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六） 独立董事专门会议决议；
（七） 独立财务顾问的意见（如适用）；
（八） 审计委员会的意见（如适用）；
（九） 历史关联交易情况；
（十） 控股股东承诺（如有）。
第五章关联交易定价
第二十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十八条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第二十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 附则
第三十条 本制度与有关法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所股票上
市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所股票上
市规则》执行。
第三十一条 本制度经公司董事会通过并报公司股东会批准后生效，修改亦
同。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度自公司股东会通过之日起实施。
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