成都旭光电子股份有限公司董事会审计委员会工作条例
第一章 总则
第一条 为强化成都旭光电子股份有限公司（以下简称：公司）董事会决策
功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交
易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工
作条例。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照相应法律法规设立的专门工作机
构，主要负责公司内、外部审计的工作衔接、监督和核查工作。
审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审
计委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事 3 名，委员中至
少有 1 名独立董事为专业会计人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任
高级管理人员的董事。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员的会计
专业委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会
批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上
述第三条至第五条的规定补足委员人数。审计委员会成员辞任导致审计委员会
成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍
应当继续履行职责。
第七条 董事会办公室为审计委员会日常办事机构，负责日常联络和会议
组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估公司内外部审计工作和内部控制；
（二）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（三）审核拟披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（四）提议聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（五）提议聘任或者解聘公司财务负责人；
（六）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（七）负责推进企业法治建设，对经理层依法治企情况进行监督；
（八）指导公司财务、审计、内部控制负责管理部门工作；
（九）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（十）负责法律法规、规范性文件、公司章程规定和董事会授权的其他事
项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，
并提出建议。
第九条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所，并监督其审计工作开展情况。
审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事
项。
第十条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计
师。
第十一条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，
提交董事会审议，并由股东会决定。
第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所和公司章程规定
的其他事项。
第十三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十四条 公司内部审计机构负责做好审计委员会日常监督、评估、审查和
会议决策前期准备工作，并根据会议所议事项提供和准备以下相关资料：
（一）相关财务报告、财务信息；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）对外披露信息情况；
（五）年度内部控制情况评价报告；
（六）审计委员会要求的其他事宜。
第十五条 召开审计委员会会议，对会议所议事项进行审议并做出决议。
第五章 议事规则
第十六条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开 4 次，
每季度召开 1 次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通
知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。
第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯
表决的方式召开。
第十九条 内部审计机构成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公
司董事及高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十一条 审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名，会议记录应当妥善保存。会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。。
第二十二条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系，须予以
回避。
第二十三条 公司披露年度报告的同时，应当在交易所网站披露董事会审
计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开
情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未
采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本工作条例自股东会审议通过之日起施行。
第二十六条 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司董事
会应立即修订，报股东会审议通过。
第二十七条 本工作条例解释权归属公司董事会。
成都旭光电子股份有限公司董事会提名委员会工作条例
第一章 总则
第一条 为规范成都旭光电子股份有限公司（以下简称：公司）领导人员的
产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委
员会，并制定本工作条例。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责审查和提交公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序的议案。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员 1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三条至第五条的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；
（二） 研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三） 搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四） 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；董
事会在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会 在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，
应向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全
体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立
董事）主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表
决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会
议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十条 本工作条例自股东会通过之日起试行。
第二十一条 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司董事会应立
即修订，报股东会审议通过。
第二十二条 本工作条例解释权归属公司董事会。
成都旭光电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全成都旭光电子股份有限公司（以下简称：公司）
董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本
工作条例。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司
董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作条例所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，
经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事
会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员 1 名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；
（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五） 董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人
员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作条例自股东会决议通过之日起试行。
第二十五条 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，董事会应立即修
订，报股东会审议通过。
第二十六条 本工作条例解释权归属公司董事会。
成都旭光电子股份有限公司董事会战略委员会工作条例
第一章 总则
第一条 为适应成都旭光电子股份有限公司（以下简称：公司）战略发展需
要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科
学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有关规定，公司
特设立董事会战略委员会，并制定本工作条例。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由 5 名董事组成，其中包括 1 名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员 1 名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组
长。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的资料：
（一） 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、
资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二） 由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三） 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及
可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四） 由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正
式提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨
论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会每年至少召开 2 次会议，并于会议召开前七天通知全
体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立
董事）主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表
决的方式召开。
第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可
邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十一条 本工作条例自股东会审议通过之日起试行。
第二十二条 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，董事会应立即修
订，报股东会审议通过。
第二十三条 本工作条例解释权归属公司董事会。
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