麒盛科技股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为加强麒盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功
能，做到事前审计、专业审计，确保公司董事会对经理层的有效监督，完善公司
法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《麒盛科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公
司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会按照股东会决议设立的董事会专门工作机构，
行使《公司法》规定的监事会职权，依据《公司章程》的规定对公司内部控制、
财务信息及其披露和内外部审计等进行监督、检查和评价等。
公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构
承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计
委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会成
员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有
效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业
操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监
督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、
完整的财务报告。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人
士担任，负责主持委员会工作；主任委员由过半数委员选举产生。
第六条 审计委员会成员任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过 3 年，
任期届满，可以连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过 6 年。期间如有成
员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去
审计委员会职务。
第七条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习
和培训，不断提高履职能力。
第八条 公司审计部门为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作。审计部门对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的
真实性和完整性等情况进行检查监督，对审计委员会负责，向审计委员会报告工
作。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的
其他事项。
第十条 审计委员会审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十二条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事
项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级
管理人员的不当影响。
审计委员会按照《上市公司独立董事履职指引》的相关要求，在外部审计机
构进场前、年审会计师出具初步审计意见后及审议年度报告的董事会会议召开前，
与年审会计师进行沟通。在年报审计期间，与外部审计机构召开没有公司管理层
参与的非公开会议。
审计委员会对于内部审计发现的问题线索，及时通报外部审计机构，督促其
在财务报告审计中重点关注，并就审计计划、审计进展、审计结论进行及时、充
分的沟通；同时与外部审计机构加强对审计工作安排、关键审计事项、审计调整
事项、管理建议书等工作的沟通，及时掌握外部审计机构发现的问题线索，必要
时可以协调外部审计机构对重点问题配置更多人力资源，监督公司配合外部审计
工作。
第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计
机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控
制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业
意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十四条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十五条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十六条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十七条 公司董事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介
机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司根据相关规定披露上述相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存
在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委员
会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十八条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少
每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公
司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关
注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公
司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助
工作，费用由公司承担。
第十九条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控
制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情
况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内
部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决
议，内部控制评价报告与年度报告同时披露，并同时披露会计师事务所出具的内
部控制审计报告。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、
会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海
证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或
者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第二十条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占
用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工
作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实
内部问责追责制度。
第二十一条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券
交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第二十二条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券
交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董
事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规
则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律
规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时
股东会会议在审计委员会提议召开之日起 2 个月以内召开。
第二十四条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会
会议职责时召集和主持股东会会议。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时
股东会会议在审计委员会提议召开之日起 2 个月以内召开。
第二十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接
受连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东的书面请求，向人
民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第四章 议事规则
第二十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前 5 天须通知全体委员，
公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。因情况
紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但主任委员应当在会议上做出说明。
第二十七条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委
员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名
独立董事成员主持。
第二十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审
计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表
决，应当一人一票。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法
形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十九条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事
项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的
意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围
和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立
董事成员代为出席。
本条第一款所称亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第三十条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参
会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他
方式召开。
第三十一条 审计委员会认为必要时，可以要求外部审计机构代表、内部
审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第三十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第三十四条 审计委员会会议应当按规定制作记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料由公司妥善保存，保存期
限为 10 年。
第三十五条 审计委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的
内容负有保密的责任和义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第三十六条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第三十七条 本规则自董事会审议通过之日起施行。
第三十八条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规
或《公司章程》《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律、法规、《公司
章程》和《董事会议事规则》的规定执行。
本规则的解释权和修改权属于董事会。
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