证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2025-048
深圳长城开发科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 24 日
召开第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>
及其附件的议案》，现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本的相关情况
次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期
行权条件成就的议案》。2025 年 9 月 22 日，公司召开了第十届董事会第十三次会
议和第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划预
留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。截至 2025 年 9 月 30 日，公司因
股 票 期 权 激 励 计 划 自 主 行 权 共 新 增 股 本 11,092,930 股 ， 公 司 总 股 本 由
更为 1,571,680,518 元。
二、修订《公司章程》的相关情况
为贯彻落实新《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法
规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件中的相应条款进行
修订，《公司章程》修订情况如下：
公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为规范公司的组织和行为，完善公司 修改
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
、 根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和 司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》
其他有关规定，制订本章程。 （以下简称《国有资产法》）、《中华人民共
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和国证券法》（以下简称《证券法》）和法律、
行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《深圳市股份有限公司暂 第二条 公司系依照《深圳市股份有限公司暂 修改
行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司 行规定》及其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。 （以下简称“公司”）。
公司经深圳市人民政府深府办复（1993）887 公司经深圳市人民政府深府办复（1993）887
号文批准，以募集方式设立；在深圳市工商行 号文批准，以募集方式设立；在深圳市工商行
政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照 政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照
号为企股粤深总字第 111183 号。 号为企股粤深总字第 111183 号。
第三条 公司于 1993 年 11 月 13 日经深圳市 第三条 公司于 1993 年 11 月 13 日经深圳市 修改
证券管理办公室批准，首次向社会公众(包括 证券管理办公室批准，首次向社会公众(包括
内部职工)发行人民币普通股 2567.5 万股。其 内部职工)发行人民币普通股 2567.5 万股，其
中，公司向境内公众投资人(不包括内部职工) 中，向境内公众投资人(不包括内部职工)发行
发行的以人民币认购的内资股为 2067.5 万股， 的以人民币认购的内资股为 2067.5 万股。公司
于 1994 年 2 月 2 日在深圳证券交易所上市。 于 1994 年 2 月 2 日在深圳证券交易所上市。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 修改
公司因增加或减少注册资本而导致注册资本 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本
总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少 总额变更的，在股东会通过同意增加或减少注
注册资本决议后，再就应就修改公司章程的事 册资本决议后，再就应就修改公司章程的事项
项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本 通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的
的变更登记手续。 变更登记手续。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法 修改
定代表人职务的董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人职务。法定代表人辞任的，公司应
当在辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定
代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法
定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 修改
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 件，以及对公司、股东、董事、高级管理人员
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和
总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和 可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人
其他高级管理人员。 员。
第十一条 根据《党章》的规定，公司设立中 第十一条 全面贯彻落实“两个一以贯之”重 修改
国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治 要要求，坚持和加强党的全面领导，公司设立
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核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建 党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，
立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人 配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经
员，保障党组织的工作经费。 费。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称总裁是指《中华人民共 修改
指公司的常务副总裁、副总裁、财务负责人及 和国公司法》下的经理；本章程所称常务副总
董事会秘书。 裁、副总裁是指《中华人民共和国公司法》下
的副经理；本章程所称其他高级管理人员是指
公司的常务副总裁、副总裁、财务负责人、董
事会秘书及总法律顾问。
-- 第十三条 公司从事经营活动，应当承担社会 新增
责任，充分考虑公司职工、消费者等利益相关
者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，
参与社会公益活动，公布社会责任报告。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、 修改
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
权利。 权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付
份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明 修改
值。 面值。
第十八条 公司发行的股份，均在中国证券登 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记 修改
记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司股份总数为 156,058.7588 万 第二十条 公司已发行的股份数为 修改
股，公司的股本结构为：普通股 156,058.7588 157,168.0518 万股，公司的股本结构为：普通
万股，其他种类股 0 股。 股 157,168.0518 万股，其他类别股 0 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公 修改
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 款等形式，为他人（含员工）取得本公司的股
供任何资助。 份提供财务资助。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 修改
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
准的其他方式。 定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但 修改
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
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励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 决议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 活动。
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择 修改
下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 他方式。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 公司因本章程【第二十四条第（三）项、第（五）
应当通过公开的集中交易方式进行。 项、第（六）项】规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程【第二十四条第 修改
（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份 （一）项至第（二）项】规定的情形收购本公
的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第 司股份的，应当经股东会决议。公司依照本章
二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 程【第二十四条第（三）项】、第（五）项、
项规定的情形收购本公司股份的，经董事会三 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经董
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 事会三分之二以上董事出席的董事会会议决
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 议。
日内注销，并向工商行政管理部门申请办理注 公司依照本章程【第二十四条】规定收购本公
册资本的变更登记；属于第（二）项、第（四） 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
转让或者注销。 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 修改
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为 修改
质押权的标的。 质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的 修改
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 其规定。
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
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员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 持有本公司同一类别股份总数的百分之二十
股份。 五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期 不得转让其所持有的本公司股份。
届满后六个月内，继续遵守《公司法》等相关 公司董事、高级管理人员在任期届满前离职
法律法规规定的减持比例要求。 的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满
后六个月内，继续遵守《公司法》等相关法律
法规规定的减持比例要求。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本 修改
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股
以上股份的，
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 外。
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
责任的董事依法承担连带责任。 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会 修改
第一节 股东 第一节 股东的一般规定 修改
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提 修改
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
股东，享有同等权利，承担同种义务。 股的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司应当与证券登记机构签订 -- 删除
股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，
及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清 修改
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
关权益的股东。 益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利： 修改
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（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
会议决议、财务会计报告； 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会
份份额参加公司剩余财产的分配； 计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
持异议的股东，要求公司收购其股份； 份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
定的其他权利。 异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 -- 删除
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 -- 删除
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
-- 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关资 新增
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东依据前条规定要求
查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司
提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供
查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。
-- 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违 新增
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
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认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
-- 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东 新增
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高 修改
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 续 180 日以上单独或合并持有公司百分之一以
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
求董事会向人民法院提起诉讼。 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的名义直接向人民法院提起诉讼。 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
定向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务： 修改
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
有限责任损害公司债权人的利益； 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 有限责任损害公司债权人的利益；
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 的其他义务。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份 -- 删除
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不 -- 删除
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定 第一节 股东的一般规定 修改
-- 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或 新增
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
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的，应当对公司债务承担连带责任。
-- 第二节 控股股东及实际控制人 新增
-- 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当 新增
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
-- 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当 新增
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
-- 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所 新增
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
-- 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所 新增
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
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-- 第三节 股东会的一般规定 新增
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股 修改
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项；
事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
津贴标准； 损方案；
（四）选举和更换非由职工代表担任的监事， （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决定有关监事的报酬事项； 议；
（五）审议批准董事会的报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准监事会报告； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决 更公司形式作出决议；
算方案； （七）修改本章程；
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
损方案； 会计师事务所作出决议；
（九）对公司增加或者减少注册资本作出决 （九）审议批准本章程【第四十六条】规定的
议； 担保事项；
（十）对发行公司债券作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
变更公司形式作出决议； 的事项；
（十二）修改本章程； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
决议； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十四）审议批准本章程第四十二条规定的担 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
保事项； 除本条第一款第（五）项及法律、行政法规、
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资 中国证监会规定或证券交易所规则另有规定
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由
项； 董事会或其他机构和个人代为行使。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股 修改
东大会审议通过。 东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司对外提供的
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）本公司及本公司控股子公司对外提供担
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
保； 百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
的担保； 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
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（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 象提供的担保；
担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事 百分之十的担保；
会审议通过后，方可提交股东大会审议。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会
审议通过后，方可提交股东会审议。
-- 第四十七条 公司购买或出售资产、对外投资 新增
（含委托理财、对子公司投资）、提供财务资
助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、租
入或租出资产、委托或者受托管理资产和业
务、赠与或受赠资产（含对外捐赠）、债权或
债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协
议等交易事项属于下列任一情形的，由股东会
进行审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
（二）交易标的涉及的资产净额占公司最近一
期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金
额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千
万元；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万
元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分之五十
以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金
额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
上述交易标的为股权，且购买或出售该股权将
导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对
应标的公司的全部资产和营业收入视为资产
总额和与交易标的相关的营业收入。
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除提供财务资助、委托理财外，上述交易应当
对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照
连续十二个月内累计计算的原则，提交股东会
审议。
-- 第四十八条 公司发生的交易属于下列情形 新增
之一的，可以免于按照【第四十七条】的规定
提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行
信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免
等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到【第四十七条第
一款第（四）项或者第（六）项】标准，且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
-- 第四十九条 公司提供财务资助，除应当经全 新增
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及
时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在
董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券
交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（四）深圳证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公
司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，可以免于适用本条规定。
-- 第五十条 公司与关联人发生的交易（公司提 新增
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）成交金额超过三千万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五
的，应当提交股东会审议。
-- 第五十一条 公司从事期货和衍生品交易，应 新增
当经公司董事会或者股东会审议通过，并制定
相应管理制度，明确交易的具体审议权限。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和 第五十二条 股东会分为年度股东会和临时 修改
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 一会计年度结束后的 6 个月内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大
会的，应当报告深圳证券交易所，说明原因并
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公告。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实 修改
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足六人时； （一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
股东书面请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
定的其他情形。 规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为： 第五十四条 本公司召开股东会的地点为：公 修改
公司住所地。 司住所地或股东会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并
公司可以采用网络或其他方式为股东参加股 可以同时采用电子通信方式相结合的形式召
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供
大会的，视为出席。 便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十五条 本公司召开股东会时将聘请律 修改
律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； 效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集 修改
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第五十六条 董事会应当在规定的期限内按 修改
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 时召集股东会。
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
馈意见。 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 的书面反馈意见。
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
明理由并公告。 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公
告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第五十七条 审计委员会有权向董事会提议 修改
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
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的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
事会可以自行召集和主持。 员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十八条 单独或者合计持有公司百分之 修改
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 十以上股份的股东向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召
召开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
东的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 有公司百分之十以上股份的股东向审计委员
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。 审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十
的股东可以自行召集和主持。 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十九条 审计委员会或股东决定自行召 修改
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 所备案。
得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 交有关证明材料。
构和证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第六十条 对于审计委员会或者股东自行召 修改
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第六十一条 审计委员会或者股东自行召集 修改
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大会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知 修改
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会 第六十二条 提案的内容应当属于股东会职 修改
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计 修改
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 委员会以及单独或者合并持有公司百分之一
的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
内容。 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并 案或者增加新的提案。
作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 第六十四条 召集人将在年度股东会召开 20 修改
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十五条 股东会的通知包括以下内容： 修改
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的， 修改
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际
制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十七条 发出股东会通知后，无正当理 修改
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由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
工作日公告并说明原因。 作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开 修改
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将 第六十八条 本公司董事会和其他召集人将 修改
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有 行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
关部门查处。 门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股 修改
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。 关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
人代为出席和表决。 代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出 第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示 修改
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本
议的，应出示代理人有效身份证件、股东授权 人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书和股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 代表人依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东 修改
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人的姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 指示等；
股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 -- 删除
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人 修改
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
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地方。 地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由 修改
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
姓名（或单位名称）等事项。 （或者单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依 修改
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 （或者名称）及其所持有表决权的股份数。在
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
记应当终止。 登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 -- 删除
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和
其他高级管理人员应当列席会议。
-- 第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员 新增
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。董事、高级管理人员以电子
通信方式参会的，视为列席。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不 修改
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
持。 共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
主持。 代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
举一人担任会议主持人，继续开会。 议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细 修改
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 原则，授权内容应明确具体。
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
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大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就 修改
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上 修改
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会 修改
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
或说明； 复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容 修改
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
期限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续 第八十三条 召集人应当保证股东会连续举 修改
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应 因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取
采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集 本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券
券交易所报告。 交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议 修改
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第八十四条 股东会决议分为普通决议和特 修改
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）
以上通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）
以上通过。 所持表决权的三分之二以上通过。
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第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十五条 下列事项由股东会以普通决议 修改
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十六条 下列事项由股东会以特别决议 修改
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资产 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十七条 股东（包括委托代理人出席股东 修改
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份
股份享有一票表决权。 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
计票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
可以公开征集股东投票权。 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
权提出最低持股比例限制。 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十八条 股东会审议有关关联交易事项 修改
时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
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大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 表决情况。
充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东会审议有关关联交易
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交 的提案前提示关联股东对该项提案不享有表
易的提案前提示关联股东对该项提案不享有 决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的
表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 数。
总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表 决票中对于有关关联交易事项的表决归于无
决票中对于有关关联交易事项的表决归于无 效。
效。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经 席股东会的非关联股东所持表决权的过半数
出席股东大会的非关联股东所持表决权的过 通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本
半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉 章程【第八十六条】规定的事项时，股东会决
及本章程第七十八条规定的事项时，股东大会 议必须经出席股东会的非关联股东所持表决
决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 权的三分之二以上通过方为有效。
表决权的 2/3 以上通过方为有效。 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会
的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如
其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求
回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应
由会议主持人根据情况与现场董事及相关股
东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关
联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公
平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和
说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有 第八十九条 公司应在保证股东会合法、有效 修改
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
股东参加股东大会提供便利。 东参加股东会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外， 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非 修改
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将 总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
的合同。 合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第九十一条 董事候选人名单以提案的方式 修改
方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当 股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积
实行累积投票制。 投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 股东拥有的表决权可以集中使用。
集中使用。
第八十四条 董事、监事提名的方式和程序 第九十二条 董事提名的方式和程序为： 修改
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为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董 事时，现任董事会、单独或者合计持有公司百
事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3% 分之一以上股份的股东可以按照拟选任的人
以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名 数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补
下一届董事会的董事候选人或者增补董事的 董事的候选人；
候选人； （二）股东提名的董事候选人，由现任董事会
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监 进行资格审查，通过后提交股东会选举。
事时，现任监事会、单独或者合计持有公司
提名非由职工代表担任的下一届监事会的监
事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现
任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会
选举。
第八十五条 股东大会表决实行累积投票制 第九十三条 股东会表决实行累积投票制应 修改
应执行以下原则： 执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大 （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人
会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不 数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股
能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分 东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超
配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否 过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数
选举独立董事时每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人
等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人 数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事
数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事 候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取
候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选
得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选 非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公 司的非独立董事候选人；
司的非独立董事候选人； （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺 最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必
序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低 须超过出席股东会的股东(包括股东代理人)所
得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股 持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟
东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事 选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事
或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人 候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次
数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事 股东会补选。如 2 位以上董事候选人的得票相
候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次 同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可
股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选 当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独
人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有 进行再次投票选举。
部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或
者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对 第九十四条 除累积投票制外，股东会将对所 修改
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
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搁置或不予表决。 不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提 第九十五条 股东会审议提案时，不会对提案 修改
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表 第九十七条 股东会采取记名方式投票表决。 修改
决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十八条 股东会对提案进行表决前，应当 修改
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 果，决议的表决结果载入会议记录。
录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或者其
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 投票结果。
的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早 第九十九条 股东会现场结束时间不得早于 修改
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
提案是否通过。 案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
方对表决情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提 第一百条 出席股东会的股东，应当对提交表 修改
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人， 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公 第一百〇二条 股东会决议应当及时公告，公 修改
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。 果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大 第一百〇三条 提案未获通过，或者本次股东 修改
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
决议公告中作特别提示。 公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选 -- 删除
举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立
即就任。
-- 第一百〇四条 股东会通过有关董事选举提 新增
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案的，新任董事就任时间自股东会决议通过之
日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或 第一百〇五条 股东会通过有关派现、送股或 修改
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
结束后 2 个月内实施具体方案。 束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会 修改
第一节 董事 第一节 董事的一般规定 修改
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列情 修改
之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
利，执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 逾 2 年；
厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人
未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 未逾 3 年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
期限未满的； 人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
内容。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任 -- 删除
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职
务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，
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但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司
不设由职工代表担任的董事。
-- 第一百〇七条 董事由股东会选举或更换，并 新增
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司不设由职工代表担任的董事。
董事的选聘程序为：
（一）按本章程【第九十二条】的规定提名董
事候选人；
（二）公司在股东会召开前以通知的形式披露
董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对
候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资料
真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责；
（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东
会审议；
（五）股东会审议董事选举的提案，应当对每
一个董事候选人逐个进行表决；
（六）改选董事提案获得通过的，新任董事在
会议结束之后立即就任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规 修改
章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
公司财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 交易；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
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（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
（八）不得擅自披露公司秘密； 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 商业机会的除外；
定的其他忠实义务。 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规 修改
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 应有的合理注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 董事对公司负有下列勤勉义务：
活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）应公平对待所有股东； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 活动不超过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席， 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席， 修改
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前 修改
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 个交易日内披露有关情况。
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低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
规定，履行董事职务。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 章程规定，履行董事职务。
董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满， -- 删除
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后 2 年内仍然
有效。
-- 第一百一十二条 公司建立董事离职管理制 新增
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。董事在任期结束后应继续承担其对公司保
密义务直至该秘密成为公开信息。董事其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任时间之间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而确定。董事在
离任后违反相关义务的，公司董事会有权依据
本章程相关董事违反忠实义务、公开承诺等规
定向其追究责任。
本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务
同时适用于高级管理人员。
-- 第一百一十三条 股东会可以决议解任董事， 新增
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
-- 第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人 新增
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百零七条 经股东大会批准，公司可以为 第一百一十七条 经股东会批准，公司可以为 修改
董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和 董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和
公司章程规定而导致的责任除外。 公司章程规定而导致的责任除外。
第一百零八条 公司董事会成员中应当有三 -- 删除
分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专
业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公
司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权
益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实
际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百零九条 独立董事应当具有五年以上 -- 删除
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法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须
的工作经验，具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确
保有足够的时间和精力履行其职责。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形
的人员；
（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员；
（六）法律、法规、规范性文件规定的其他人
员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十条 独立董事每届任期与公司其 -- 删除
他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连
任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，
无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应
将其作为特别披露事项予以披露。
第一百一十一条 独立董事在任期届满前可 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前 修改
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 个交易日内披露有关情况。
说明。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法 章程规定，履行董事职务。
律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董
事会应当在两个月内召开股东大会改选独立
董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以
不再履行职务。
第一百一十二条 独立董事除具有《公司法》 -- 删除
和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的
职权外，尚行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成
的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净
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资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据；
（二）聘用或解聘会计师事务所，应由独立董
事认可后，提交董事会讨论；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集
投票权；
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构。
独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应
当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行
使第（六）项职权应当取得全体独立董事同意。
第一百一十三条 独立董事应当对以下事项 -- 删除
向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业
对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高
于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的
事项；
（六）法律、法规和规范性文件规定的其他事
项。
第一百一十四条 独立董事应当按时出席董 -- 删除
事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资
料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全
体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况
进行说明。
第一百一十五条 公司应当建立独立董事工 -- 删除
作制度，并提供独立董事履行职责所必需的工
作条件：
（一）公司应保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和
信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织
独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事
并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当独立董事一致认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
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事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
本人应当至少保存 5 年。
（二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行
职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独
立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所
办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行
使职权时所需的费用由公司承担。
-- 第一百一十八条 独立董事应按照法律、行政 新增
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
-- 第一百一十九条 独立董事必须保持独立性。 新增
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
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立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
-- 第一百二十条 独立董事应当每年对独立性 新增
情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
-- 第一百二十一条 担任公司独立董事应当符 新增
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
-- 第一百二十二条 独立董事作为董事会的成 新增
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
-- 第一百二十三条 独立董事行使以下特别职 新增
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集投票权；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
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章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（三）项职权，
应当取得全体独立董事的过半数同意。独立董
事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。
-- 第一百二十四条 下列事项应当经公司全体 新增
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）公司被收购，董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
-- 第一百二十五条 公司建立全部由独立董事 新增
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程【第一百二十三条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百二十四条】所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会 -- 删除
负责。
第一百一十七条 董事会由 9 名董事组成，包 -- 删除
括独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人，副董
事长 1 人。
董事会可设立战略、审计、提名、薪酬与考核、
投资风险等专门委员会。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬委员会中独立董事应占二分之一以上并
担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立
董事是会计专业人士。
第一百一十八条 董事会行使下列职权： 第一百二十七条 董事会行使下列职权： 修改
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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
案； 债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或其他证券及上市方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 资、收购出售资产、对外融资、资产抵押、对
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 等事项；
项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； 书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 常务副总裁、副总裁、财务负责人、总法律顾
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
项和奖惩事项； 事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
计的会计师事务所； 的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的工作； 的工作；
（十六）对公司因本章程第二十三条第（三） （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 或者股东会授予的其他职权。
本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程
授予的其他职权。
第一百二十条 公司董事会应当就注册会计 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会 修改
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
股东大会作出说明。 向股东会作出说明。
第一百二十一条 董事会制定董事会议事规 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则， 修改
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
作效率，保证科学决策。 率，保证科学决策。
第一百二十二条 董事会运用公司资产所作 第一百三十一条 董事会运用公司资产所作 修改
出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额 出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额
在公司最近一个会计年度合并会计报表净资 在公司最近一个会计年度合并会计报表净资
产值的 7%以下。董事会应当建立严格的审查 产值的百分之七以下。超过前述投资额的项目
和决策程序，超过前述投资额的项目应当组织 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 股东会批准。前述所称风险投资的范围包括：
批准。前述所称风险投资的范围包括：证券、 证券、金融衍生品种、房地产、生物技术及其
金融衍生品种、房地产、生物技术及其他公司 他公司经营范围外的高新技术项目等。
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经营范围外的高新技术项目等。
第一百二十三条 除前条规定的情况外，董事 -- 删除
会对公司对外投资、融资的决策权限为：
（一）单项金额在公司最近一个会计年度合并
会计报表净资产值 10%以下的投资，包括股权
投资、生产经营性投资等，但涉及公开发行证
券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股
东大会批准；
（二）单项金额人民币 30000 万元以下，融资
后公司资产负债率在 60%以下的借款；
（三）涉及资产处置(包括收购、出售、置换、
清理等)或关联交易的，按照深圳证券交易所
股票上市规则及有关规定执行。
董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当
经过董事会全体成员 2/3 以上签署同意，超过
上述权限范围的，在经董事会全体成员 2/3 以
上签署同意后，提交股东大会审议。
-- 第一百三十二条 除前条规定的情况、本条第 新增
（二）、（三）项规定的情况外，董事会对公
司的相关决策权限如下：
（一）购买或出售资产、资产处置、对外投资
（含委托理财、对子公司投资）、提供财务资
助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、对
外融资、资产抵押、租入或租出资产、委托或
者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（含
对外捐赠）、债权或债务重组、签订许可协议、
转让或受让研发项目等交易或事项：
审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额
超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准；
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万
元；
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
占公司最近一期经审计净资产的百分之十以
上，且绝对金额超过一千万元；
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度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额
超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
（二）所有股权类投资项目，由董事会审议批
准（董事会决策权限内另有授权的除外）；国
有资产管理部门对生产经营性投资项目审议
权限另有规定的，从其规定。
（三）关联交易的决策权限
三十万元的交易，应当经全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议。
的单笔关联交易成交金额或者同类关联交易
的连续十二个月累积交易金额超过三百万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
百分之零点五的交易，但未达到公司与关联人
发生的成交金额超过三千万元且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关
联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议。
（四）公司对外担保、提供财务资助事项应当
经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意并
作出决议。
（五）前款第（一）至（四）项规定属于董事
会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、
中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股
票上市规则》规定须提交股东会审议通过，按
照有关规定执行。
第一百二十四条 依照本章程规定属于董事 第一百三十三条 依照本章程规定属于董事 修改
会决策权限范围内的事项，如根据深圳证券交 会决策权限范围内的事项，如根据深圳证券交
易所股票上市规则的规定应当提交股东大会 易所股票上市规则的规定应当提交股东会审
审议的，按照深圳证券交易所股票上市规则的 议的，按照深圳证券交易所股票上市规则的有
有关规定办理。 关规定办理。
第一百二十五条 董事长和副董事长由董事 第一百二十六条 公司设董事会，董事会由九 修改
会以全体董事的过半数选举产生。 名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，
其中独立董事三人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十六条 董事长行使下列职权： 第一百三十四条 董事长行使下列职权： 修改
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 公司副董事长协助董事长 第一百三十五条 公司副董事长协助董事长 修改
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深圳长城开发科技股份有限公司 关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。 推举一名董事履行职务。
第一百二十八条 董事会每年至少召开两次 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次 修改
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事。
第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百三十七条 代表十分之一以上表决权 修改
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
日内，召集和主持董事会会议。 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十二条 董事会会议应有过半数的 第一百四十条 董事会会议应有过半数的董 修改
董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
程第一百二十一条规定的事项外，须经全体董 体董事的过半数通过。
事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事 第一百四十一条 董事与董事会会议决议事 修改
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
会审议。 席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十四条 董事会决议表决方式为：除 第一百四十二条 董事会召开会议和表决方 修改
非有出席董事会会议二分之一以上的董事同 式为：除非有出席董事会会议二分之一以上的
意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表 董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用
决的方式。每名董事有一票表决权。 书面表决的方式。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以通过书面方式(包括以专人、邮 前提下，可以通过书面方式(包括以专人、邮
寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、 寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、
电话会议方式(或借助类似通讯设备)举行而代 电话会议、视频方式(或借助类似通讯设备)举
替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后 行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议
作成董事会决议，交参会董事签字。 结束后作成董事会决议，交参会董事签字。
第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人 第一百四十三条 董事会会议，应由董事本人 修改
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。 次会议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确
对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董
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事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权
委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决
事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名董事的委托代为出席会议。
第一百三十七条 董事会会议记录包括以下 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下 修改
内容： 内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名； 事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。
第一百三十八条 董事应当对董事会的决议 第一百四十六条 董事应当对董事会的决议 修改
承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规 承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规
或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严 或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重
重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
议记录的，该董事可以免除责任。 记录的，该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审
议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于 议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于
在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当 在董事会会议上投赞成票的董事，审计委员会
建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失 应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损
的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负 失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司
连带赔偿责任。 负连带赔偿责任。
第四节 董事会秘书 第四节 董事会专门委员会 修改
-- 第一百四十七条 公司董事会设置审计委员 新增
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
-- 第一百四十八条 审计委员会成员由至少三 新增
名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
-- 第一百四十九条 审计委员会负责审核公司 新增
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
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章程规定的其他事项。
-- 第一百五十条 审计委员会每季度至少召开 新增
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
-- 第一百五十一条 公司董事会设置战略与可 新增
持续发展、提名、薪酬与考核专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，委员会成员
由不少于三名董事组成，其中提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由
独立董事担任召集人。专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
-- 第一百五十二条 提名委员会负责拟定董事、 新增
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
-- 第一百五十三条 薪酬与考核委员会负责制 新增
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
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董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
-- 第一百五十四条 战略与可持续发展委员会 新增
负责公司长期发展战略、重大投资决策、可持
续发展及 ESG 进行研究并提出建议。
-- 第五节 董事会秘书 新增
第一百三十九条 董事会设董事会秘书。董事 第一百五十五条 公司董事会设秘书。董事会 修改
会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会 秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负
负责，由董事会委任。 责，由董事会聘任。
公司设董事会办公室，董事会秘书领导董事会
办公室工作，履行相应职责。
第一百四十条 董事会秘书应当具有必备的 第一百五十六条 董事会秘书应当具有必备 修改
专业知识和经验，其任职资格为： 的专业知识和经验，其任职资格为：
（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上， （一）由具有大学专科以上，从事秘书、管理、
从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的 股权事务等工作三年以上；
自然人担任； （二）掌握财务、税收、法律、金融、企业管
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、 理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业
金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个 道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚
人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规 地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能
章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理 力；
公共事务的能力； （三）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书
（三）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书 资格证书。
资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会 秘书：
秘书： （一）本章程【第一百零六条】规定不得担任
（一）本章程第九十八条规定不得担任公司董 公司董事及《公司法》等法律、法规规定不得
事情形的； 担任高级管理人员情形的；
（二）受到中国证监会最近一次行政处罚未满 （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处
三年的； 罚的；
（三）近三年受到深圳证券交易所公开谴责或 （三）最近十六个月受到深圳证券交易所公开
三次以上通报批评的； 谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事； （四）中国证监会或深圳证券交易所认定不适
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会 合担任董事会秘书的其他情形。
秘书的其他情形。
第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是： 第一百五十七条 董事会秘书的主要职责是： 修改
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易 （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易
所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联 所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联
络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工 络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工
作联系； 作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司 （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司
制定并执行信息披露管理制度和重大信息的 制定并执行信息披露管理制度和重大信息的
内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履 内部报告制度，促使公司和相关信息披露义务
行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所 人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证
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办理定期报告和临时报告的披露工作； 券交易所办理定期报告和临时报告的披露工
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来 作；
访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披 （三）组织协调公司与投资者关系工作，接待
露的资料； 投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大 公司已披露的资料；
会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的 （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东
文件； 会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； 件；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作， （五）参加股东会、董事会会议及高级管理人
制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相 员相关会议，制作股东会、董事会会议记录并
关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并 签字；
在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深 （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，
圳证券交易所报告； 制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大 关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并
股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股 在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深
票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件 圳证券交易所报告；
和会议记录等； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信 股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资
息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易 料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记
所相关规定和公司章程，以及上市协议对其设 录等；
定的职责； （八）协助董事和高级管理人员了解信息披露
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟 相关法律、法规、规章、深圳证券交易所相关
作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券 规定和公司章程，以及上市协议对其设定的职
交易所规定和公司章程时，应当提醒与会董 责；
事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如 （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟
果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将 作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券
有关监事和其个人的意见记载于会议记录上， 交易所规定和公司章程时，应当提醒与会董
并立即向深圳证券交易所报告； 事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘
（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。 书应将其个人的意见记载于会议记录上，并立
即向深圳证券交易所报告；
（十）负责公司股票及其衍生品种变动的管理
事务等；
（十一）深圳证券交易所要求履行的其他职
责。
第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名， 第一百五十九条 董事会秘书由董事长提名， 修改
经董事会聘任或者解聘，董事兼任董事会秘书 经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书
的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作 的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不 出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以
得以双重身份作出。 双重身份作出。
第一百四十四条 公司应当为董事会秘书履 第一百六十条 公司应当为董事会秘书履行 修改
行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理 职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公
人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘 司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工
书的工作。 作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务
和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议， 和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，
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查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有 查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有
关部门和人员及时提供相关资料和信息。 关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百四十五条 公司应当在首次公开发行 -- 删除
股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职
后三个月内聘任董事会秘书。
第一百四十六条 公司解聘董事会秘书应当 -- 删除
具有充分理由，不得无故将其解聘。
-- 第一百六十一条 董事会秘书离职的，公司应 新增
当在后三个月内聘任新董事会秘书。
公司聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券
事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事
会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使
其职权，在此期间，并不当然免除董事会秘书
对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本章程【错误!
未找到引用源。第二款】执行。
-- 第一百六十二条 公司解聘董事会秘书应当 新增
具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时
向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞
职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈
述报告。
第一百四十七条 董事会秘书有以下情形之 第一百六十三条 董事会秘书有以下情形之 修改
一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内 一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内
解聘董事会秘书： 予以解聘：
（一）出现本章程第一百四十条第二款所规定 （一）出现本章程【第一百五十六条第二款】
情形之一； 所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责； （二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给 （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给
投资者造成重大损失； 投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、深圳证券 （四）违反国家法律、法规、规章、深圳证券
交易所规定和公司章程，给投资者造成重大损 交易所规定和公司章程，给公司、投资者造成
失。 重大损失。
第一百四十八条 公司应当在聘任董事会秘 第一百六十四条 公司应当在聘任董事会秘 修改
书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期 书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期
间以及在离任后持续履行保密义务直至有关 间以及在离任后持续履行保密义务直至有关
信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除 信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除
外。 外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会 董事会秘书离任前，应当接受董事会对其离任
的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关 审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档
档案文件、正在办理或待办理事项。 案文件、正在办理或待办理事项。
第一百四十九条 公司董事会秘书空缺期间， 第一百六十五条 董事会秘书空缺期间，公司 修改
董事会应当指定一名董事或高级管理人员代 董事会应当指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备 行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备
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案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定 案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定
代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代 代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代
行董事会秘书职责。 行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长
应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任 应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个
董事会秘书。 月内完成公司董事会秘书的聘任工作。
第六章 党委 第六章 党组织 修改
第一百五十一条 公司设立党委。党委设书记 -- 删除
记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作
的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过
法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事
会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可
以依照有关规定和程序进入党委。同时，公司
设立纪委。
-- 第一百六十七条 根据《中国共产党章程》
《中 新增
国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
等规定，经上级党组织批准，设立党委。同时，
根据有关规定，设立纪委。
公司党委由党员大会或党员代表大会选举产
生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期
进行换届选举，纪委每届任期同公司党委相
同。
公司党委领导班子成员一般 5 至 9 人，设党委
书记 1 人名、副书记 1 至 2 人。
第一百五十二条 公司党委根据《党章》及《中 第一百六十八条 公司党委发挥领导作用，把 修改
国共产党党组工作条例》等党内法规履行职 方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定
责。 公司重大事项。根据《党章》及《中国共产党
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯 国有企业基层组织工作条例》等党内法规开展
彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策， 工作，主要职责是：
国资委党委以及上级党组织有关重要工作部 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯
署。 彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经 国资委党委以及上级党组织有关重要工作部
营管理者以及经营管理者依法行使用人权相 署。
结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行 （二）坚持党管干部原则，支持董事会依法选
酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理 择经理层以及经理层依法行使用人权，抓好公
推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考 司领导班子建设，督促公司落实干部队伍、人
察，集体研究提出意见建议。 才队伍建设措施。党委对董事会或总经理提名
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营 的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事
管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并 会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任
提出意见建议。 人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司 （三）前置研究公司重大经营管理事项，支持
思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企 股东会、董事会和经理层按照职权和规定程序
业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导 作出相应决定。
党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 （四）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
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领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明
建设、企业文化建设和工会、共青团、妇女组
织等群团工作，团结带领职工群众积极投身公
司改革发展。
（五）履行全面从严治党主体责任。落实党风
廉政建设责任制，开展巡查监督，支持纪委切
实履行执纪责任。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，
符合条件的党委委员可以通过法定程序进入
董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合
条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
委。董事长、党委书记原则上由一人担任。
第一百五十三条 公司设总裁一名，常务副总 第一百六十九条 公司设总裁一名，常务副总 修改
裁一名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 裁一名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书 公司总裁、常务副总裁、副总裁、财务负责人、
为公司高级管理人员。 董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人
员。
第一百五十四条 本章程第九十八条关于不 第一百七十条 本章程【第一百零六条】关于 修改
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。 员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一 本章程【第一百零八条】关于董事的忠实义务
百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 和【第一百零九条】关于勤勉义务的规定，同
同时适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
第一百五十六条 总裁每届任期 3 年，总裁连 第一百七十二条 总裁每届任期 3 年，可以连 修改
聘可以连任。 聘连任。
第一百五十七条 总裁对董事会负责，行使下 第一百七十三条 总裁对董事会负责，行使下 修改
列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总
财务总监； 裁、副总裁、财务负责人、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决
定公司职工的聘用和解聘； 定公司职工的聘用和解聘；
（九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜 （九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜
和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款 和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款
等在内的经济合同； 等在内的经济合同；
（十）提议召开董事会临时会议； （十）提议召开董事会临时会议；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。 （十一）本章程或董事会授予的其他职权。
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第一百五十九条 总裁应当根据董事会或者 第一百七十五条 总裁应当根据董事会或者 修改
监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司 审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会
重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运
盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真
有关总裁的其它职权和具体实施办法，由董事 实性。
会根据公司的实际要求另行制订。 有关总裁的其它职权和具体实施办法，由董事
会根据公司的实际要求另行制订。
第一百六十二条 总裁工作细则包括下列内 第一百七十八条 总裁工作细则一般包括下 修改
容： 列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人
员； 员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工； 责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会、审计委员会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十四条 公司根据自身情况，在章程 第一百八十条 公司根据自身情况，在章程中 修改
中应当规定副总裁的任免程序、副总裁与总裁 应当规定常务副总裁、副总裁的任免程序、常
的关系，并可以规定副总裁的职权。 务副总裁、副总裁与总裁的关系，并可以规定
常务副总裁、副总裁的职权。
第一百六十五条 高级管理人员执行公司职 第一百八十一条 高级管理人员执行公司职 修改
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
任。 当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
其在公司的一切职务；因此给公司造成损失 损失的，应当承担赔偿责任。
的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅自
以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其
在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，
该高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百一
十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会 第三节 董事会 修改
-- 第八章 职工民主管理与劳动人事制度 新增
-- 第一百八十二条 公司依照法律规定，健全以 新增
职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推
进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、
参与权、表达权、监督权。公司重大决策应当
听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问
题，应当经过职工代表大会或者职工大会审
议。
-- 第一百八十三条 公司职工依照《中华人民共 新增
和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护
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职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活
动条件。
-- 第一百八十四条 公司应当遵守国家有关劳 新增
动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国
家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照法
律、行政法规和政策，制定劳动、人事和工资
制度，开展多种形式的中长期激励。
-- 第一百九十三条 公司内部审计制度，应当经 新增
董事会批准后实施。审计负责人向董事会、审
计委员会负责并报告工作。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一节 监事 第一节 通知 修改
第一百六十六条 本章程第九十八条关于不 -- 删除
得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法 -- 删除
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百六十八条 监事的任期每届为 3 年。监 第一百七十二条 总裁每届任期 3 年，可以连 修改
事任期届满，连选可以连任。 聘连任。
第一百六十九条 监事任期届满未及时改选， 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前 修改
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 个交易日内披露有关情况。
履行监事职务。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
第一百七十条 监事应当保证公司披露的信 -- 删除
息真实、准确、完整。
第一百七十一条 监事可以列席董事会会议， 第一百七十四条 总裁列席董事会会议，非董 修改
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并对董事会决议事项提出质询或者建议。 事总裁在董事会上没有表决权。
第一百七十二条 监事不得利用其关联关系 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反 修改
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十三条 监事执行公司职务时违反 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反 修改
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 第三节 董事会 修改
第一百七十四条 公司设监事会。监事会由 3 -- 删除
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职
工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百七十五条 监事会行使下列职权： -- 删除
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十六条 监事会每 6 个月至少召开一 -- 删除
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
会议通知应当在会议召开 3 日以前书面(专人
送达、邮递或传真)送达全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事以书面表决
方式审议通过。
第一百七十七条 监事会制定监事会议事规 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则， 修改
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
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保监事会的工作效率和科学决策。 率，保证科学决策。
第一百七十八条 监事会应当将所议事项的 第一百四十四条 董事会应当对会议所议事 修改
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
议记录上签名。 在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 不少于 10 年。
司档案保存不少于 10 年。
第一百七十九条 监事会会议通知包括以下 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下 修改
内容： 内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （一）会议日期和地点；
（二）事由及议题； （二）会议期限；
（三）发出通知的日期。 （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百八十三条 公司分配当年税后利润时， 第一百八十八条 公司分配当年税后利润时， 修改
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
以上的，可以不再提取。 百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。 不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
须将违反规定分配的利润退还公司。 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公 第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公 修改
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 司资本。
的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
第一百八十五条 公司股东大会对利润分配 第一百九十条 公司股东会对利润分配方案 修改
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十六条 公司利润分配政策为： 第一百九十一条 公司利润分配政策为： 修改
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策， （一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，
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公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，并兼顾公司的可持续发展。 报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票 （二）公司可以采取现金、股票或现金与股票
相结合的方式分配股利，公司在兼顾投资发展 相结合的方式分配股利，公司在兼顾投资发展
需求和企业自身积累、自我发展需要的情况 需求和企业自身积累、自我发展需要的情况
下，应积极推行现金分配方式。 下，应积极推行现金分配方式。
（三）公司原则上每年至少分红一次，董事会 （三）公司原则上每年至少分红一次，董事会
可以根据公司经营实际情况提议公司中期分 可以根据公司经营实际情况提议公司中期分
红。 红。
（四）公司原则上每年以现金方式分配的利润 （四）公司原则上每年以现金方式分配的利润
应不低于当年实现的可分配利润的 10%；最近 应不低于当年实现的可分配利润的百分之十；
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
三年实现的年均可分配利润的 30%。公司当年 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
未分配的可分配利润可留待下一年度进行分 十。公司当年未分配的可分配利润可留待下一
配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润 年度进行分配。公司利润分配不得超过累计可
的范围，不得损害公司持续经营能力。 供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
在保证公司最低现金分红和公司股本规模及 力。
股权结构合理的前提下，注重股本扩张，公司 在保证公司最低现金分红和公司股本规模及
可以另采取股票股利分配方式进行利润分配。 股权结构合理的前提下，注重股本扩张，公司
公司发放股票股利进行利润分配时，应当考虑 可以另采取股票股利分配方式进行利润分配。
公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因 公司发放股票股利进行利润分配时，应当考虑
素。 公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因
（五）具体利润分配预案由董事会拟定，独立 素。
董事应当发表明确的独立意见，并提交股东大 （五）具体利润分配预案由董事会拟定，独立
会进行审议。 董事应当发表明确的独立意见，并提交股东会
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 进行审议。
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金 资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
分红政策： 《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 分红政策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
润分配中所占比例最低应达到 80%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
润分配中所占比例最低应达到 40%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
润分配中所占比例最低应达到 20%。 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
公司董事会可根据公司的经营发展情况及前 润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
项规定适时调整公司所处的发展阶段。公司发 公司董事会可根据公司的经营发展情况及前
展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 项规定适时调整公司所处的发展阶段。公司发
以按照前项规定处理。 展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当 以按照前项规定处理。
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
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最低比例等事宜。独立董事应当发表明确意 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出 最低比例等事宜。独立董事应当发表明确意
分红提案，并直接提交董事会审议。 见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
公司应重视投资者特别是中小股东的合理要 分红提案，并直接提交董事会审议。
求和意见。对于年度报告期盈利但董事会未按 公司应重视投资者特别是中小股东的合理要
照《公司章程》的规定提出现金分红方案的， 求和意见。对于年度报告期盈利但董事会未按
应当在定期报告中披露未按照《公司章程》的 照《公司章程》的规定提出现金分红方案的，
规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的 应当在定期报告中披露未按照《公司章程》的
资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表 规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的
独立意见；公司在召开股东大会时除现场会议 资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表
外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 独立意见；公司在召开股东会时除现场会议
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公 外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公
其占用的资金。 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
（七）公司调整利润分配政策，应以保护股东 其占用的资金。
特别是中小股东权益为出发点进行详细论证， （七）公司调整利润分配政策，应以保护股东
并由董事会提交股东大会以特别决议审议通 特别是中小股东权益为出发点进行详细论证，
过，独立董事应当发表明确的独立意见。 并由董事会提交股东会以特别决议审议通过，
（八）公司应通过多种渠道（电话、传真、电 独立董事应当发表明确的独立意见。
子邮件、互动平台等）充分听取独立董事以及 （八）公司应通过多种渠道（电话、传真、电
股东特别是中小股东的意见，做好利润分配事 子邮件、互动平台等）充分听取独立董事以及
项的信息披露。 股东特别是中小股东的意见，做好利润分配事
项的信息披露。
第一百八十八条 公司内部审计制度和审计 -- 删除
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会、监事会负责并报告工作。
第一百九十条 公司聘用或变更年度审计会 第一百九十五条 公司聘用或变更年度审计 修改
计师事务所应由公司董事会审计委员会提名， 会计师事务所应由公司董事会审计委员会提
审计委员会应认真调查拟聘任年度审计会计 名，审计委员会应认真调查拟聘任年度审计会
师事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信 计师事务所及相关注册会计师的执业质量、诚
情况，并出具书面意见提交公司董事会、股东 信情况，并出具书面意见提交公司董事会、股
大会审议。 东会审议。
公司聘用年度审计会计师事务所应当由股东 公司聘用年度审计会计师事务所应当由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任 会决定，董事会不得在股东会决定前委任年度
年度审计会计师事务所。 审计会计师事务所。
公司应按照中国证券法律法规的要求做好相 公司应按照中国证券法律法规的要求做好相
关信息披露。 关信息披露。
第一百九十二条 会计师事务所的审计费用 第一百九十七条 事务所的审计费用由股东 修改
由股东大会决定。 会决定。
第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会 修改
计师事务所时，提前 45 天事先通知会计师事 计师事务所时，提前 45 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表
表决时，允许会计师事务所陈述意见。 决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
明公司有无不当情形。 公司有无不当情形。
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第一百九十六条 公司召开股东大会的会议 第二百〇一条 公司召开股东会的会议通知， 修改
通知，以公告方式进行。 以公告方式进行。
第一百九十七条 公司召开董事会的会议通 第二百〇二条 公司召开董事会的会议通知， 修改
知，以书面方式（专人送达、邮递或传真）进 以书面方式（专人送达、邮递或传真）进行。
行。 第二百〇三条 公司召开审计委员会的会议
通知，以书面方式（专人送达、邮递或传真）
进行。
第一百九十八条 公司召开监事会的会议通 第二百〇二条 公司召开董事会的会议通知， 修改
知，以书面方式（专人送达、邮递或传真）进 以书面方式（专人送达、邮递或传真）进行。
行。 第二百〇三条 公司召开审计委员会的会议
通知，以书面方式（专人送达、邮递或传真）
进行。
第二百零一条 公司指定《中国证券报》、
《证 第二百〇六条 公司指定《中国证券报》《证 修改
券时报》或《上海证券报》以及深圳证券交易 券时报》或《上海证券报》以及深圳证券交易
所指定的网站为刊登公司公告和其他需要披 所指定的网站为刊登公司公告和其他需要披
露信息的报刊和网站。 露信息的报刊和网站。
第二百零二条 公司合并可以采取吸收合并 第二百〇七条 公司合并可以采取吸收合并 修改
或者新设合并。 或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。 司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第二百零三条 公司合并，应当由合并各方签 第二百〇八条 公司合并，应当由合并各方签 修改
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在本章程第一百九十七 债权人，并于 30 日内在本章程规定的报纸或
条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。第二百一十二条 公
司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在本章程规定
的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
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第二百零五条 公司分立，其财产作相应的分 第二百一十条 公司分立，其财产作相应的分 修改
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在本章程第一百九十七 债权人，并于 30 日内在本章程规定的报纸或
条规定的报纸和网站上公告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百零七条 公司需要减少注册资本时，必 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时， 修改
须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程规定
百九十七条规定的报纸和网站上公告。债权人 的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
债务或者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
限额。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。第二百〇八条 公司合
并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
本章程规定的报纸或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
-- 第二百一十三条 公司依照本章程【第一百八 新增
十九条第二款】的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
【第二百一十二条第二款】的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在本章程规定的报纸或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
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第二百零九条 公司因下列原因解散： -- 删除
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（四）人民法院依照《公司法》第一百八十三
条的规定予以解散。
-- 第二百一十五条 公司因下列原因解散： 新增
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第二百三十一
条的规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
公司有第一款第（一）、（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照第一款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第二百一十条 公司因前条第(一)项、第(三) 第二百一十六条 公司因前条第(一)项、第 修改
项、第(四)项规定而解散的，应当在解散事由 （二）项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清
算。 算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作 承担赔偿责任。
由合并或者分立各方当事人依照合并或者分 公司依照前款规定应当清算，逾期不成立清算
立时签订的合同办理。 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条第(四)项情形而解散的，作出吊销
营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者
公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第二百一十一条 清算组在清算期间行使下 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下 修改
列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
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（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 -- 删除
第一百九十七条 规定的报纸和网站上公告。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 修改
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本章程规
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公
组申报其债权。 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 算组申报其债权。
记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
偿。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编 修改
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。 有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。 前，将不会分配给股东。
第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制 修改
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
破产。 产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院。
第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应 第二百二十一条 公司清算结束后，清算组应 修改
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。 公告公司终止。
第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守， 第二百二十二条 清算组成员应当履行清算 修改
依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。 非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
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失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十八条 有下列情形之一的，公司应 第二百二十四条 有下列情形之一的，公司应 修改
当修改章程： 当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触； 规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致； 项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百一十九条 股东大会决议通过的章程 第二百二十五条 股东会决议通过的章程修 修改
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
记。
第二百二十条 董事会依照股东大会修改章 第二百二十六条 董事会依照股东会修改章 修改
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。 章程。
第二百二十二条 释义 第二百二十八条 释义 修改
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 例虽然为百分之五十以下，但依其持有的股份
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
东。 重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
第二百二十四条 本章程以中文书写，其他任 第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何 修改
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
以在深圳市工商局最近一次核准登记后的中 在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记
文版章程为准。 后的中文版章程为准。
第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、 修改
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “以下”，都含本数；“超过”、“过”、“不满”、“以
“多于”不含本数。 外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十七条 本章程附件包括股东大会 第二百三十三条 本章程附件包括股东会议 修改
议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。 事规则、董事会议事规则。
除以上修订外，《公司章程》中无实质性修订的其他条款（对标点的调整、条
款序号及引用条款所涉及条款序号变化等），因不涉及权利义务变动，不再进行逐
条列示，原《公司章程》其他内容保持不变，最终以市场监督管理局核定登记为准。
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上述事项尚需提请公司 2025 年度（第二次）临时股东大会审议，并提请股东
大会授权公司董事会及其授权经办人员办理相关工商变更登记及《公司章程》的备
案登记等事宜。
特此公告。
深圳长城开发科技股份有限公司
董事会
二○二五年十一月二十五日
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