证券代码：300795 证券简称：米奥会展 公告编号：2025-078
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
关于修订H股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》以及制定与
修订部分公司治理制度（草案）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2025 年 11 月 24 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了
《关于修订公司 H 股上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》
《关于修订公司 H 股上市后适用的内部治理相关制度的议案》
《关
于制订公司境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度的议
案》，现将相关事项公告如下：
一、修订说明
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H 股）并在香港联交所主
板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），根据相关规定并
结合公司的实际情况及需求，公司拟对《浙江米奥兰特商务会展
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分公司
治理制度进行修订，修订后的版本自公司本次 H 股发行并上市之
日起生效。在此之前，公司现行《公司章程》及各项公司治理制
度继续有效。
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二、本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》与现行
的《公司章程》的对比情况
现行章程条款 章程（草案）条款
第一章 总则
第一条 为维护浙江米奥兰特商务会展股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
第一条 为维护浙江米奥兰特商务会展股份 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》
”）
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 《境内企业境外发行证券和上市管理试行办
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 法》（以下简称“《管理试行办法》”）、
和其他有关规定，制定本章程。 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）和其他
有关规定，制定本章程。
第三条 公司于2019年9月20日经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准，首次向社会公众发行人民币普通股
第三条 公司于 2019 年 9 月 20 日经中国证券
交易所上市。
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备
核准，首次向社会公众发行人民币普通股
案并于【】年【】月【】日经香港联合交易
所有限公司（以下简称“香港联交所”）核
证券交易所上市。
准，在中国香港首次公开发行【】股境外上
市外资股（含行使超额配售权发行的【】股H
股）（以下简称“H股”），H股于【】年【】
月【】日在香港联交所主板上市。
第六条 公司注册资本为人民币 29,889.387
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
万元。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明
第十六条 公司发行的面额股，每股面值为 1 面值，每股面值人民币1元。公司发行的在深
元人民币。 交所上市的股票，以下称“A股”；公司发行
的在香港联交所上市的股票，以下称“H股”。
第十七条 公司发行的 A 股股份，在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记 管；公司发行的 H 股股份，可以按公司境外
结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 股票上市地法律、证券监管规则和证券登记
存管的要求由受托代管公司托管，亦可由股
东以个人名义持有。
第十九条 公司的股份总数为 29,889.387 万 第十九条 公司已发行的股份数为【】万股，
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股，均为人民币普通股。 均为普通股，其中，A股普通股【29,889.387】
万股，占公司总股本的【】%；H股普通股【】
万股，占公司总股本的【】%。任何登记在股
东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名
称）登记在股东名册上的人，如果其股票遗
失，可以向公司申请就该股份补发新股票。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，
可以依照境外上市外资股股东名册正本存放
地的法律、证券交易场所规则或者其他有关
规定处理。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及经中国证监
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
会、公司股票上市地证券交易所、其他有权
批准的其他方式。
监管机构规定批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本，应当按照《公司法》《香港上
少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
市规则》以及其他有关规定和本章程规定的
有关规定和本章程规定的程序办理。
程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需；
所必需。 （七）法律、行政法规及公司股票上市地监
除上述情形外，公司不得进行收购本公司股 管机构规则允许的其他情形。
份的活动。 除上述情形外，公司不得进行收购本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
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证监会认可的其他方式进行。 证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 的，应当通过公开的集中交易及法律法规、
中国证监会和其他公司股票上市地证券监管
机构认可的其他方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
第 二 十 五 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章 程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
程第二十三条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 在符合适用公司股票上市地证券监管规则的
当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 前提下，可以依照本章程的规定或者股东会
议。 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 会议决议。
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 股份后，在符合适用的公司股票上市地证券
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 监管规则的前提下，属于第（一）项情形的，
注销；属于第二十三条第（三）项、第（五） 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 或者注销；属于第二十三条第（三）项、第
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份应当依法转让。所有
H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何
其他为董事会接受的格式的书面转让文据
（包括香港联交所不时规定的标准转让格式
或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手
签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或
第二十六条 公司的股份应当依法转让。
受让方为公司）。如出让方或受让方为依照
香港法律不时生效的有关条例所定义的认可
结算所（以下简称“认可结算所”）或其代
理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事
会不时指定的地址。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的 第二十八条 公司首次公开发行A股前已发行
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 的股份，自公司A股股票在证券交易所上市交
日起 1 年内不得转让。公司董事、高级管理 易之日起一年内不得转让。
人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
年转让的股份不得超过其所持有本公司同一 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公 其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
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述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
本公司股份。 得转让其所持有的本公司股份。公司股票上
市地证券监管规则对公司股份的转让限制另
有规定的，从其规定。
第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公
司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后
第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。公
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
司股票上市地证券监管规则另有规定的，从
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
其规定。
有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
其他情形的除外。……
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。……
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 公司股份的充分证据。在香港上市的H股股东
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但
公司股份的充分证据。 公司可根据适用法律法规及公司股票上市地
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 证券监管规则的规定暂停办理股东登记手
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 续。
权利，承担同种义务。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
关权益的股东。
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
公司股票上市地证券交易所或监管机构对股
关权益的股东。
东会召开前或者公司决定分配股利的基准日
前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定
的，从其规定。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
……（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章、公司股
章程规定的其他权利。 票上市地证券监管规则或本章程规定的其他
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权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的类别以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
请求，说明目的。公司有合理根据认为股东
第三十三条 股东提出查阅、复制公司有关材
查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
律、行政法规的规定。
并应当自股东提出书面请求之日起十五日内
书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东
查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行。股东及其
委托的会计师事务所、律师事务所等中介机
构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护
国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息
等法律、行政法规的规定。
第三十五条 审计委员会以外的董事、高级管
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 公司股票上市地证券监管规则或者本章程的
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
司连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 任。公司连续180日以上单独或合并持有公司
上股份的股东有权书面请求审计委员会向人 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务 向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司
时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 职务时违反法律、行政法规、公司股票上市
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 地证券监管规则或者本章程的规定，给公司
会向人民法院提起诉讼。…… 造成损失的，股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证
……（五）法律、行政法规及本章程规定应
券监管规则及本章程规定应当承担的其他义
当承担的其他义务。
务。
第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当 第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 依照法律、行政法规、中国证监会、公司股
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市 票上市地证券监管机构和证券交易所的规定
公司利益。 行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 得利用其关联（连）关系损害公司利益。违
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规 任。公司的控股股东、实际控制人应当遵守
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定： 下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其 者利用关联（连）关系损害公司或者其他股
他股东的合法权益； 东的合法权益；……（七）不得通过非公允
……（七）不得通过非公允的关联交易、利 的关联（连）交易、利润分配、资产重组、
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 对外投资等任何方式损害公司和其他股东的
害公司和其他股东的合法权益；……（九） 合法权益；（九）法律、行政法规、中国证
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 监会规定、证券交易所业务规则、公司股票
易所业务规则和本章程的其他规定。…… 上市地证券监管规则和本章程的其他规定。
控股股东、实际控制人及其关联方不得利用 控股股东、实际控制人及其关联（连）方不
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 得利用其关联（连）关系损害公司利益。违
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。控股 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
股东、实际控制人质押其所持有或者实际支 偿责任。
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
产经营稳定。控股股东、实际控制人转让其 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 和生产经营稳定。
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
转让作出的承诺。 证监会、公司股票上市地证券监管机构和证
券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定
第四十条 公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：……
第四十条 公司股东会由全体股东组成。股东
（十二）审议批准公司与关联（连）人之间
会是公司的权力机构，依法行使下列职
发生的金额在 3,000 万元以上，并占公司最
权：……
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则或本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
第四十一条 公司提供担保的，应当经董事会 第四十一条 公司提供担保的，应当经董事会
审议后及时对外披露。担保事项属于下列情 审议后及时对外披露。担保事项属于下列情
形之一的，应当在董事会审议通过后提交股 形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：……（六）对股东、实际控制人 东会审议：……（六）对股东、实际控制人
及其关联方提供的担保； 及其关联（连）方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其 （七）证券交易所、公司股票上市地证券监
他担保情形。对于董事会权限范围内的担保 管规则规定的或者本章程规定的其他担保情
事项，应当经全体独立董事过半数同意后， 形。
提交董事会审议。董事会审议时，应当经出 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经
席董事会会议的三分之二以上董事同意。 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 议。董事会审议时，应当经出席董事会会议
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方提供担保的议案时，该股东或受该实际控 的三分之二以上董事同意。
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
表决由出席股东会的其他股东所持表决权的 （连）方提供担保的议案时，该股东或受该
半数以上通过。公司为控股股东、实际控制 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
人及其关联方提供担保的，控股股东、实际 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
控制人及其关联方应当提供反担保。 权的半数以上通过。公司为控股股东、实际
控制人及其关联（连）方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联（连）方应当提
供反担保。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：……
发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股
……（六）法律、行政法规、部门规章或本
票上市地证券监管规则或本章程规定的其他
章程规定的其他情形。
情形。
第四十四条 ……股东会将设置会场，以现场 第四十四条 ……股东会将设置会场，以现场
会议形式召开。根据法律、行政法规、部门 会议形式召开。根据法律、行政法规、部门
规章及本章程的规定，在必要时，公司还将 规章、公司股票上市地证券监管规则及本章
提供网络或其他方式为股东参加股东会提供 程的规定，在必要时，公司还将提供网络或
便利。股东通过上述方式参加股东会的，视 其他方式为股东参加股东会提供便利。股东
为出席。 通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第三节 股东会的召集
第四十六条 董事会应当在规定的期限内按
第四十六条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，
时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，
独立董事有权向董事会提议召开临时股东
独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
董事会应当根据法律、行政法规、公司股票
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
上市地证券监管规则和本章程的规定，在收
意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时
同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内
会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
公告。
临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上 第四十七条 单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 会应当根据法律、行政法规、公司股票上市
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 地证券监管规则和本章程的规定，在收到请
临时股东会的书面反馈意见。审计委员会向 求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
董事会提议召开临时股东会，应当以书面形 会的书面反馈意见。
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的， 股东的同意。
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将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
得审计委员会的同意。董事会不同意召开临 持有公司10%以上股份的股东向审计委员会
时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 计委员会提出请求。
集股东会会议职责，审计委员会可以自行召 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
集和主持。 到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 审计委员会或股东决定自行召 第四十八条 审计委员会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向公 集股东会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
备案。在股东会决议公告前，召集股东持股 备案。在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东会 比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应
通知及股东会决议公告时，向公司所在地中 在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有 公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券
关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第四节 股东会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东会职
第五十一条 提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规、公司股票上市地证券
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
监管规则和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东会，董事会、审计 第五十二条 公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股 委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股
份的股东有权向公司提出提案。单独或者合 份的股东有权向公司提出提案。单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东 计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东
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会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东
东会补充通知，公告临时提案的内容。…… 会补充通知，公告临时提案的内容。但临时
提案违反法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则或者本章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。如根据公司股票
上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发
股东会补充通知而延期的，股东会的召开应
当按公司股票上市地证券监管规则的规定延
期。……
第五十三条 召开股东会会议，应当将会议召 第五十三条 召开年度股东会会议，应当将会
开的时间、地点和审议的事项于会议召开 20 议召开的时间、地点和审议的事项于会议召
日前通知各股东；临时股东会会议应当于会 开21日前通知各股东；临时股东会会议应当
议召开 15 日前通知各股东。 于会议召开15日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。召集人可以根据实际情况决定在股 开当日。召集人可以根据实际情况决定在股
东会通知中规定股东会的催告程序。 东会通知中规定股东会的催告程序。
第五十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
第五十四条 股东会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权
（一）会议的时间、地点和会议期限；
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
（二）提交会议审议的事项和提案；
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权
股东；
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
序；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则及本章程规定的其他
要求。
第五十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，
第五十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联（连）关系；
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒；
的处罚和证券交易所惩戒。
（五）是否符合法律、行政法规、部门规章、
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
选人应当以单项提案提出。
和公司章程等要求的任职资格。
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除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。
第五十六条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会会议不得延期或取消，股东会通
第五十六条 发出股东会通知后，无正当理
知中列明的提案不得取消。确需延期或取消
由，股东会会议不得延期或取消，股东会通
的，召集人应当在原定召开日前至少2个交易
知中列明的提案不得取消。确需延期或取消
日公告并说明原因。延期召开股东会的，应
的，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交
当在通知中公布延期后的召开日期。股东会
易日公告并说明原因。延期召开股东会的，
延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确
应当在通知中公布延期后的召开日期。股东
定的日期、不得变更，且延期后的现场会议
会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中
日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多
确定的日期、不得变更，且延期后的现场会
于7个工作日的规定。公司股票上市地证券监
议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不
管规则就延期召开或取消股东会的程序有特
多于 7 个工作日的规定。
别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，
从其规定。
第五节 股东会的召开
第五十八条 股权登记日登记在册的所有股
第五十八条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东会。并依照
东或其代理人，均有权出席股东会。并依照
有关法律、法规、公司股票上市地证券监管
有关法律、法规及本章程行使表决权。股东
规则及本章程行使表决权。股东可以亲自出
可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
为出席和表决。
决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
本人有效身份证件、股东授权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
书（股东为香港法律不时生效的有关条例或
托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议
公司股票上市地证券监管规则所定义的认可
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
结算所及其代理人的除外）。
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
如股东为香港有关法律条例所定义的认可结
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
算所（或其代理人），该股东可以授权其认
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
为合适的一个或以上人士在任何股东会上担
书。
任其股东代理人或代表；但是，如果一名以
上的人士获得授权，则授权委托书或授权书
应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份
数目和种类。经此授权的人士可以代表认可
结算所（或其代理人）在会议上发言及行使
权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/
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或进一步的证据证实其正式授权），如同该
人士是公司的个人股东。有关权利及权力包
括在允许举手表决时，以个人身份于举手表
决时投票。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东会
第六十条 股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容：
的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名； 的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
项投同意、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限； 票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
第六十五条 股东会召开时，本公司全体董事
并接受股东的质询。在符合公司股票上市地
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他
证券监管规则的情况下，前述人士可以通过
高级管理人员应当列席会议。
网络、视频、电话或其他具有同等效果的方
式出席或列席会议。
第七十三条 召集人应当保证股东会连续举
第七十三条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳
应向公司所在地中国证监会派出机构及公司
证券交易所报告。
股票上市地证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十五条 下列事项由股东会以普通决议 第七十五条 下列事项由股东会以普通决议
通过： 通过：……（五）除法律、行政法规规定、
……（五）除法律、行政法规规定或本章程 公司股票上市地证券监管规则规定或本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东会以特别决议 第七十六条 下列事项由股东会以特别决议
通过： 通过：……（十一）法律、行政法规、证券
……（十一）法律、行政法规、深圳证券交 交易所、公司股票上市地证券监管规则规定、
易所、本章程或股东会议事规则规定的，以 本章程或股东会议事规则规定的，以及股东
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东会审议有关关联交易事项 第七十八条 股东会审议有关关联（连）交易
时，关联股东不应当参与该关联事项的投票 事项时，关联（连）股东不应当参与该关联
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 （连）事项的投票表决，其所代表的有表决
有效表决总数；股东会决议的公告应当充分 权的股份数不计入有效表决总数；股东会决
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披露非关联股东的表决情况。关联股东的回 议的公告应当充分披露非关联（连）股东的
避和表决程序为： 表决情况。关联（连）股东的回避和表决程
（一）公司应根据相关法律、法规和规章的 序为：
规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否 （一）公司应根据相关法律、法规、公司股
构成关联交易作出判断；如经董事会判断， 票上市地证券监管规则规定和规章的规定，
拟提交股东会审议的有关事项构成关联交 对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关
易，则董事会应书面通知关联股东； 联（连）交易作出判断；如经董事会判断，
（二）关联股东应当在股东会召开 5 日前向 拟提交股东会审议的有关事项构成关联（连）
董事会主动声明其与关联交易各方的关联关 交易，则董事会应书面通知关联（连）股东；
系；关联股东未主动声明并回避的，知悉情 （二）关联（连）股东应当在股东会召开5
况的股东有权要求其予以回避； 日前向董事会主动声明其与关联（连）交易
（三）股东会在审议有关关联交易事项时， 各方的关联（连）关系；关联（连）股东未
会议主持人宣布有关联关系股东的名单，并 主动声明并回避的，知悉情况的股东有权要
对关联股东与关联交易各方的关联关系、关 求其予以回避；
联股东的回避和表决程序进行解释和说明； （三）股东会在审议有关关联（连）交易事
（四）关联股东可以参加审议涉及自己的关 项时，会议主持人宣布有关联（连）关系股
联交易，并可就该关联交易是否公平、合法 东的名单，并对关联（连）股东与关联（连）
及产生的原因等向股东会作出解释和说明， 交易各方的关联（连）关系、关联（连）股
但该股东无权就该事项参与表决；公司董事 东的回避和表决程序进行解释和说明；
会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表 （四）关联（连）股东可以参加审议涉及自
决； 己的关联（连）交易，并可就该关联（连）
（五）关联股东回避的提案，由出席股东会 交易是否公平、合法及产生的原因等向股东
的其他股东对有关关联交易进行审议表决， 会作出解释和说明，但该股东无权就该事项
表决结果与股东会通过的其他决议具有同等 参与表决；公司董事会应在股东投票前，提
的法律效力； 醒关联（连）股东须回避表决；
（六）关联股东的回避和表决程序应载入会 （五）关联（连）股东回避的提案，由出席
议记录。 股东会的其他股东对有关关联（连）交易进
行审议表决，表决结果与股东会通过的其他
决议具有同等的法律效力；
（六）关联（连）股东的回避和表决程序应
载入会议记录。
尽管有上述规定，若公司股票上市地证券监
管规则项下另有规定的，公司需按照相关法
律、法规、规范性文件、公司股票上市地证
券监管规则予以执行。
第八十一条 非职工代表董事候选人名单以 第八十一条 非职工代表董事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。职工代表董事 提案的方式提请股东会表决。职工代表董事
由公司职工（代表）大会民主选举产生。 由公司职工（代表）大会民主选举产生。
非职工代表董事候选人可以由公司董事会、 非职工代表董事候选人可以由公司董事会、
单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的 单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的
股东提出，并经股东会选举决定。…… 股东提出，并经股东会选举决定。……
第八十四条 ……股东会审议收购方为实施 第八十四条 ……股东会审议收购方为实施
恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租 恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租
入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外 入或租出资产、赠与资产、关联（连）交易、
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投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、 对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵
提供财务资助、债权或债务重组、签订管理 押、提供财务资助、债权或债务重组、签订
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
研究与开发项目的转移、签订许可协议等议 研究与开发项目的转移、签订许可协议等议
案时，应由股东会以出席会议的股东所持表 案时，应由股东会以出席会议的股东所持表
决权的四分之三以上决议通过。 决权的四分之三以上决议通过。
第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当 第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。股东会对提案进行表 不得参加计票、监票。股东会对提案进行表
决时，应当由律师与股东代表共同负责计票、 决时，应当由律师与股东代表及依据《香港
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 上市规则》委任的其他相关人士共同负责计
果载入会议记录。通过网络或其他方式投票 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
的公司股东或其代理人，有权通过相应的投 决结果载入会议记录。通过网络或其他方式
票系统查验自己的投票结果。 投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
表决的提案发表以下意见之一： 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法 人，或依照香港法律不时生效的有关条例所
辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 定义的认可结算所或其代理人作为名义持有
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
计为“弃权”。 外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资
束后2个月内实施具体方案。若因法律法规和
本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
公司股票上市地证券监管规则的规定无法在
束后 2 个月内实施具体方案。
期可按照该等规定及实际情况相应调整。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，董事应具备 第九十五条 公司董事为自然人，董事应具备
履行职务所必须的知识、技能和素质，并保 履行职务所必须的知识、技能和素质，并保
证其有足够的时间和精力履行其应尽的职 证其有足够的时间和精力履行其应尽的职
责。董事应积极参加有关培训，以了解作为 责。董事应积极参加有关培训，以了解作为
董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法 董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法
规，掌握作为董事应具备的相关知识。…… 规及公司股票上市地证券监管规则的要求，
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任 掌握作为董事应具备的相关知识。……（九）
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 被公司股票上市地证券监管机构和证券交易
的； 所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 级管理人员等，期限未满的；
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涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
有明确结论意见； 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的 有明确结论意见；
其他内容。…… （十一）法律、行政法规、部门规章或公司
股票上市地证券监管规则或有关监管机构规
定的其他内容。……
第九十六条 董事由股东会选举或更换，每届
第九十六条 董事由股东会选举或更换，每届 任期三年。董事任期届满，在不违反法律、
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
事在任期届满以前，股东会不得无故解除其 监管规则的前提下，可连选连任。董事在任
职务。 期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
履行董事职务。 地证券监管规则和本章程的规定，履行董事
职务。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规、
本章程，对公司负有下列忠实义务：……（九） 公司股票上市地证券监管规则和本章程，对
不得利用其关联关系损害公司利益，不得利 公司负有下列忠实义务：……（九）不得利
用职权牟取不正当利益； 用其关联（连）关系损害公司利益，不得利
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 用职权牟取不正当利益；
规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则及本章程规定的其他
忠实义务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
整；
（五）法律、行政法规、部门规章、公司股
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程
票上市地证券监管规则及本章程规定的其他
规定的其他勤勉义务。
勤勉义务。
第九十九条 董事应当在调查、获取做出决策 第九十九条 董事应当在调查、获取做出决策
所需文件情况和资料的基础上，以正常合理 所需文件情况和资料的基础上，以正常合理
的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确 的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确
的个人意见。对所议事项有疑问的，应主动 的个人意见。对所议事项有疑问的，应主动
调查或者要求提供决策所需的更充足的资料 调查或者要求提供决策所需的更充足的资料
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或信息。公司发生被恶意收购时，不得为拟 或信息。
实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或 公司发生被恶意收购时，不得为拟实施或正
个人及其关联方及一致行动人和其收购行为 在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其
提供任何形式的有损公司或股东合法权益的 关联（连）方及一致行动人和其收购行为提
便利或帮助。 供任何形式的有损公司或股东合法权益的便
利或帮助。
第一百〇一条 董事审议重大交易事项时，应 第一百〇一条 董事审议重大交易事项时，应
当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易 当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易
对公司财务状况和长远发展的影响，特别关 对公司财务状况和长远发展的影响，特别关
注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩 注是否存在通过关联（连）交易非关联（连）
盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东 化的方式掩盖关联（连）交易的实质以及损
合法权益的行为。 害公司和中小股东合法权益的行为。
第一百〇二条 董事审议关联（连）交易事项
第一百〇二条 董事审议关联交易事项时，应
时，应当对关联（连）交易的必要性、真实
当对关联交易的必要性、真实意图、对公司
意图、对公司的影响作出明确判断，特别关
的影响作出明确判断，特别关注交易的定价
注交易的定价政策及定价依据，包括评估值
政策及定价依据，包括评估值的公允性、交
的公允性、交易标的的成交价格与账面值或
易标的的成交价格与账面值或评估值之间的
评估值之间的关系等，严格遵守关联（连）
关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止
董事回避制度，防止利用关联（连）交易向
利用关联交易向关联方输送利益以及损害公
关联（连）方输送利益以及损害公司和中小
司和中小股东的合法权益。
股东的合法权益。
第一百一十二条 董事可以在任期届满前提 第一百一十二条 董事可以在任期届满前提
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
除下列情形外，董事、高级管理人员的辞任 除下列情形外，董事、高级管理人员的辞任
自辞任报告送达董事会时生效： 自辞任报告送达董事会时生效：
（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最 （一）董事辞任导致董事会成员低于法定最
低人数； 低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会 （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会
的构成不符合规定； 的构成不符合规定；
（三）职工代表董事辞任导致公司董事会成 （三）职工代表董事辞任导致公司董事会成
员中无公司职工代表； 员中无公司职工代表；
（四）董事会秘书辞任未完成工作移交或相 （四）董事会秘书辞任未完成工作移交或相
关公告未披露。 关公告未披露；
在上述情形下，辞任报告应当在下任董事填 （五）独立董事辞职将导致公司董事会或者
补因其辞任产生的空缺，或者董事会秘书完 其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
成工作移交且相关公告披露后方能生效。在 律法规、公司股票上市地证券监管规则或者
辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事或者董 本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情 业人士。
形的，公司应当在两个月内完成董事补选。 在上述情形下，辞任报告应当在下任董事填
公司现任董事和高级管理人员发生不能担任 补因其辞任产生的空缺，或者董事会秘书完
公司的董事、 高级管理人员的情形的，应当 成工作移交且相关公告披露后方能生效。在
及时向公司主动报告并自事实发生之日起一 辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事或者董
个月内离职。 事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情
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形的，公司应当在两个月内完成董事补选。
公司现任董事和高级管理人员发生不能担任
公司的董事、高级管理人员的情形的，应当
及时向公司主动报告并自事实发生之日起一
个月内离职。
第一百一十五条 董事执行公司职务时违反
第一百一十五条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
地证券监管规则或本章程的规定，给公司造
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十六条 公司设立独立董事。独立董
事应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。独立董事对公司及全体股东负有
诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、
法规、本章程的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益， 第一百一十六条 公司设立独立董事。独立董
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 事应按照法律、行政法规、公司股票上市地
独立董事应独立履行职责，不受公司主要股 证券监管规则及部门规章的有关规定执行。
东、实际控制人以及其他与公司存在利害关 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉
系的单位或个人的影响。 义务。独立董事应按照相关法律、法规、公
独立董事最多在 3 家境内上市公司（含本公 司股票上市地证券监管规则及本章程的要
司）担任独立董事，并确保有足够的时间和 求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
精力有效地履行独立董事的职责。公司董事 其要关注中小股东的合法权益不受损害。独
会成员中应当包括 1/3 以上独立董事，其中 立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、
至少包括一名会计专业人士。 实际控制人以及其他与公司存在利害关系的
独立董事每届任期三年，任期届满可以连选 单位或个人的影响。
连任，但连续任期不得超过六年。在公司连 ……
续任职独立董事已满六年的，自该事实发生 （六）法律、行政法规、部门规章、中国证
之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董 监会、证券交易所上市规则、公司股票上市
事候选人。独立董事连续三次未亲自出席董 地证券监管规则以及本章程规定的其他人
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当 员。
建议股东会予以撤换。
……
（六）法律、行政法规、部门规章、证券交
易所上市规则以及本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第二节 董事会
第一百一十八条 董事会由 7 名董事组成，其 第一百一十八条 董事会由7名董事组成，其
中独立董事 3 名，职工董事 1 名。 中独立董事3名，职工董事1名。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会， 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、
委员会成员应为单数，并不得少于三名。委 提名委员会，委员会成员应为单数，并不得
员会成员中应当有半数以上的独立董事，并 少于三名。委员会成员中应当有半数以上的
由独立董事担任召集人。审计委员会的召集 独立董事，并由独立董事担任召集人。审计
人应为会计专业人士。根据股东会的有关决 委员会的召集人应为会计专业人士。根据股
议，董事会下可以另外设立战略委员会和提 东会的有关决议，董事会下可以另外设立战
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名委员会。 略委员会。
第一百一十九条 董事会行使下列职权：……
第一百一十九条 董事会行使下列职权：……
（十四）法律、行政法规、部门规章、公司
（十四）法律、行政法规、部门规章或本章
股票上市地证券监管规则或本章程、股东会
程、股东会授予的其他职权。
授予的其他职权。
第一百二十条 在公司面临被恶意收购情况 第一百二十条 在公司面临被恶意收购情况
下，董事会可以采取本章程规定的以及虽未 下，董事会可以采取本章程规定的以及虽未
规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的 规定于本章程但法律、行政法规、公司股票
且不损害公司和股东合法权益的反收购措 上市地证券监管规则未予禁止的且不损害公
施，而无需另行单独获得股东会的决议授权。 司和股东合法权益的反收购措施，而无需另
董事会在采取和实施反收购措施后，应及时 行单独获得股东会的决议授权。董事会在采
以公告方式向全体股东作出公开说明。 取和实施反收购措施后，应及时以公告方式
向全体股东作出公开说明。
第一百二十三条 董事会应当在符合公司股
票上市地证券监管规则的规定的前提下确定
第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 担保事项、委托理财、关联（连）交易的权
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 并报股东会批准并符合公司股票上市地证券
董事会有权审议公司提供担保事项；对于符 监管规则。
合本章程第四十一条规定标准的担保事项 董事会有权审议公司提供担保事项；对于符
（关联交易除外），应当在董事会审议通过 合本章程第四十一条规定标准的担保事项
后提交股东会审议。 （关联（连）交易除外），应当在董事会审
董事会有权审议公司与关联自然人发生的交 议通过后提交股东会审议。
易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；审 董事会有权审议公司与关联（连）自然人发
议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 生的交易金额在30万元人民币以上的关联
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，但对 法人发生的交易金额在300万元人民币以上，
于符合本章程第四十条规定的须提交股东会 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
审议通过的关联交易事项（提供担保除外）， 以上的关联（连）交易，但对于符合本章程
应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第四十条规定的须提交股东会审议通过的关
超出本条规定董事会决策权限的事项须提交 联（连）交易事项（提供担保除外），应当
股东会审议通过（受赠现金资产除外）。 在董事会审议通过后提交股东会审议。尽管
本条规定属于董事会决策权限范围内的事 有前述规定，若公司发生的交易可能构成公
项，如法律、行政法规、部门规章、规范性 司股票上市地证券监管规则项下的关联（连）
文件及监管机构规定须提交股东会审议通 /关连交易及/或须予披露的交易，公司需按
过，按照有关规定执行。 照相关法律、法规、规范性文件、公司股票
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或 上市地证券监管规则予以执行。
者上述控股子公司之间发生的交易，除监管 超出本条规定董事会决策权限的事项须提交
机构另有规定外，免于按照本条规定履行相 股东会审议通过（受赠现金资产除外）。
应程序。 本条规定属于董事会决策权限范围内的事
项，如法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、公司股票上市地证券监管规则及监管
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机构规定须提交股东会审议通过，按照有关
规定执行。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或
者上述控股子公司之间发生的交易，除监管
机构另有规定外，免于按照本条规定履行相
应程序。
第一百二十四条 本章程所称“交易”包括下 第一百二十四条 本章程所称“交易”包
列事项：……（十二）法律、行政法规、中 括下列事项：……（十二）法律、行政法规、
国证监会、深圳证券交易所或本章程所认定 中国证监会、证券交易所、公司股票上市地
的其他交易。……公司对外投资设立公司， 证券监管规则或本章程所认定的其他交
按照《公司法》或公司章程规定可以分期缴 易。……公司对外投资设立公司，按照《公
司法》或本章程规定可以分期缴足出资额的，
足出资额的，应当以协议约定的全部出资额
应当以协议约定的全部出资额为标准适用上
为标准适用上条的规定。……公司与其合并 条的规定。……公司与其合并范围内的控股
范围内的控股子公司发生的或者上述控股子 子公司发生的或者上述控股子公司之间发生
公司之间发生的交易，除中国证监会或者本 的交易，除中国证监会、公司股票上市地证
章程另有规定外，可以豁免按照相应规定进 券监管规则或者本章程另有规定外，可以豁
行审议和披露。 免按照相应规定进行审议和披露。
第一百二十五条 除公司股票上市地证券监
管规则另有规定，公司发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准的，
第一百二十五条 公司发生的交易（提供担
应由董事会进行审议：
保、提供财务资助除外）达到下列标准的，
……尽管有上述规定，若公司发生的交易可
应由董事会进行审议：
能构成公司股票上市地证券监管规则项下的
……
须予披露的交易，公司需按照相关法律、法
规、规范性文件、公司股票上市地证券监管
规则予以执行。
第一百二十六条 除公司股票上市地证券监
管规则另有规定，公司发生的下列交易（提
供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
第一百二十六条 公司发生的下列交易（提供
之一的，在董事会审议通过后，还应当提交
担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
股东会审议：……尽管有上述规定，若公司
一的，在董事会审议通过后，还应当提交股
发生的交易可能构成公司股票上市地证券监
东会审议：……
管规则项下的须予披露的交易，公司需按照
相关法律、法规、规范性文件、公司股票上
市地证券监管规则予以执行。
第一百二十七条 除公司股票上市地证券监
第一百二十七条 公司发生的交易（提供担
管规则另有规定，公司发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）未达到公司董事会
保、提供财务资助除外）未达到公司董事会
审议标准的，由公司总经理办公室审议决定，
审议标准的，由公司总经理办公室审议决定，
并报董事会备案。
并报董事会备案。
第一百二十九条 董事长行使下列职权： 第一百二十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会根据有关法律、行政法规以及 （三）董事会根据有关法律、行政法规、公
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规范性文件的规定，按照审慎授予的原则， 司股票上市地证券监管规则及规范性文件的
授予董事长的其他职权。…… 规定，按照审慎授予的原则，授予董事长的
其他职权。……
第一百三十条 董事长不能履行职务或者不 第一百三十条 董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。 董事履行职务。法律、法规、公司股票上市
地证券监管规则及本章程另有规定的除外。
第一百三十一条 董事会每年至少召开两次 第一百三十一条 董事会每年至少召开四次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 会议，由董事长召集的定期会议，于会议召
书面通知全体董事。 开14日以前书面通知全体董事。
第一百三十三条 董事会召开临时董事会会 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：以书面通知（包括专人送 议的通知方式为：以书面通知（包括专人送
达、传真、电子邮件）和董事会议事规则规 达、传真、电子邮件）和董事会议事规则规
定的其他方式。通知时限为：会议召开五日 定的其他方式。通知时限为：会议召开3日以
以前通知全体董事。 前通知全体董事。
第一百三十六条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联（连）关系
第一百三十六条 董事与董事会会议决议事
的, 该董事应当及时向董事会书面报告，不
项所涉及的企业或者个人有关联关系的, 该
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事应当及时向董事会书面报告，不得对该
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
无关联（连）关系董事出席即可举行，董事
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
会会议所作决议须经无关联（连）关系董事
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
过半数通过。出席董事会的无关联（连）董
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
议。若法律法规和公司股票上市地证券监管
事项提交股东会审议。
规则对董事参与董事会会议及投票表决有任
何额外限制的，从其规定。
第一百三十七条 董事会作出决议可采取填
第一百三十七条 董事会作出决议可采取填 写表决票的书面表决方式或举手表决方式。
写表决票的书面表决方式或举手表决方式。 除公司股票上市地证券监管规则及本章程另
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 有规定外，董事会临时会议在保障董事充分
前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、 表达意见的前提下，可以用传真、传签董事
电话或视频会议等方式进行并作出决议，并 会决议草案、电话或视频会议等方式进行并
由参会董事签字。 作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十一条 董事应当对董事会的决议
第一百四十一条 董事应当对董事会的决议
承担责任。董事会的决议违反法律、行政法
承担责任。董事会的决议违反法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则或者本章
规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受
程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，
严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
于会议记录的，该董事可以免除责任。
的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会专门委员会
第一百四十四条 公司董事会审计委员会负 第一百四十四条 公司董事会审计委员会负
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责审核公司财务信息及其披露、监督及评估 责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当 内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交 经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：……（五）法律、行政法规、 董事会审议：……（五）法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定 中国证监会、证券交易所、公司股票上市地
的其他事项。 证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条 董事会审计委员会应当审
阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的
第一百四十五条 董事会审计委员会应当审 真实性、准确性和完整性提出意见，重点关
阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的 注公司财务会计报告的重大会计和审计问
真实性、准确性和完整性提出意见，重点关 题，特别关注是否存在与财务会计报告相关
注公司财务会计报告的重大会计和审计问 的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关 督财务会计报告问题的整改情况。
的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审
督财务会计报告问题的整改情况。 计机构的建议，审核外部审计机构的审计费
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审 用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际
计机构的建议，审核外部审计机构的审计费 控制人或者董事及高级管理人员的不当影
用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际 响。
控制人或者董事及高级管理人员的不当影 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守
响。 信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守 律规范，严格执行内部控制制度，对公司财
信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自 务会计报告进行核查验证，履行特别注意义
律规范，严格执行内部控制制度，对公司财 务，审慎发表专业意见。
务会计报告进行核查验证，履行特别注意义 尽管有上述规定，若公司股票上市地证券监
务，审慎发表专业意见。 管规则项下另有规定的，公司需按照相关法
律、法规、规范性文件、公司股票上市地证
券监管规则予以执行。
第一百四十六条 公司董事及高级管理人员
第一百四十六条 公司董事及高级管理人员
发现公司发布的财务会计报告存在虚假记
发现公司发布的财务会计报告存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会报
载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会报
告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部
告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部
审计机构向董事会指出公司财务会计报告存
审计机构向董事会指出公司财务会计报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，
董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予
董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予
以披露。
以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在
公告中披露财务会计报告存在的重大问题、
公告中披露财务会计报告存在的重大问题、
已经或者可能导致的后果，以及已采取或者
已经或者可能导致的后果，以及已采取或者
拟采取的措施。
拟采取的措施。
公司审计委员会应当督促公司相关责任部门
公司审计委员会应当督促公司相关责任部门
制定整改措施和整改时间，进行后续审查，
制定整改措施和整改时间，进行后续审查，
监督整改措施的落实情况，并及时披露整改
监督整改措施的落实情况，并及时披露整改
完成情况。
完成情况。
尽管有上述规定，若公司股票上市地证券监
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管规则项下另有规定的，公司需按照相关法
律、法规、规范性文件、公司股票上市地证
券监管规则予以执行。
第一百四十七条 公司应当在年度报告中披
露审计委员会年度履职情况，主要包括审计
第一百四十七条 公司应当在年度报告中披
委员会会议的召开情况和履行职责的具体情
露审计委员会年度履职情况，主要包括审计
况。审计委员会就其职责范围内事项向公司
委员会会议的召开情况和履行职责的具体情
董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公
况。审计委员会就其职责范围内事项向公司
司应当披露该事项并充分说明理由。若公司
董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公
股票上市地证券监管规则项下另有规定的，
司应当披露该事项并充分说明理由
公司需按照相关法律、法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则予以执行。
第一百四十九条 董事会提名委员会负责拟 第一百四十九条 董事会提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：……（三）法律、行政法规、中国证 建议：……（三）法律、行政法规、中国证
监会、深圳证券交易所和本章程规定的其他 监会、证券交易所、公司股票上市地证券监
事项。 管规则和本章程规定的其他事项。
第一百五十条 公司董事会薪酬与考核委员 第一百五十条 公司董事会薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准 会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人 并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：……（四）法律、行政法规、 会提出建议：……（四）法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定 中国证监会、证券交易所、公司股票上市地
的其他事项。 证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十五条 高级管理人员在任职期间 第一百五十五条 高级管理人员在任职期间
出现下列情形之一的，应当立即停止履职并 出现下列情形之一的，应当立即停止履职并
由公司按相应规定解除其职务：（一）根据 由公司按相应规定解除其职务：（一）根据
《公司法》等法律规定及其他有关规定不得 《公司法》、公司股票上市地证券监管规则
担任董事、高级管理 等法律规定及其他有关规定不得担任董事、
人员的情形；（二）被中国证监会采取不得 高级管理人员的情形；（二）被中国证监会
担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁 采取不得担任上市公司董事、高级管理人员
入措施。 的市场禁入措施。
高级管理人员在任职期间出现下列情形之一 高级管理人员在任职期间出现下列情形之一
的， 公司应当在该事实发生之日起 30 日内 的，公司应当在该事实发生之日起30日内解
解除其职务：（一）被证券交易场所公开认 除其职务：（一）被证券交易所公开认定为
定为不适合担任上市公司董事和高级管理人 不适合担任上市公司董事和高级管理人员；
员；（二）法律法规、深圳证券交易所规定 （二）法律法规、证券交易所、公司股票上
的其他情形。 市地证券监管机构规定的其他情形。
第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使 第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使
下列职权：……（八）本章程和董事会授予 下列职权：……（八）公司股票上市地证券
的其他职权。总经理列席董事会会议。 监管规则、本章程和董事会授予的其他职权。
第 22 页 共 29 页
总经理列席董事会会议。
第一百六十一条 高级管理人员执行公司职 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务时违反法律、行政法规、部门规章、公司
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 股票上市地证券监管规则或本章程的规定，
偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会秘书
第一百六十三条 公司董事会秘书的任职资
第一百六十三条 公司董事会秘书的任职资
格：
格：董事会秘书应当具备履行职责所必需的
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财
财务、管理、法律等专业知识，具有良好的
务、管理、法律等专业知识，具有良好的职
职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易
业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所
所认可的董事会秘书资格证书。
认可的董事会秘书资格证书。有下列情形之
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会
一的人士不得担任公司董事会秘书：
秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的任
（一）《公司法》第一百七十八条规定的任
何一种情形；
何一种情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限尚未届满；
期限尚未届满；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或
者三次以上通报批评的；
者三次以上通报批评的；
（四）证券交易所、公司股票上市地证券监
（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事
管规则认定不适合担任董事会秘书的其他情
会秘书的其他情形。
形。
第一百六十四条 董事会秘书对公司和董事 第一百六十四条 董事会秘书对公司和董事
会负责，履行如下职责： 会负责，履行如下职责：……（八）《公司
……（八）《公司法》、中国证监会和深圳 法》、中国证监会和证券交易所、公司股票
证券交易所要求履行的其他职责。 上市地证券监管规则要求履行的其他职责。
第一百六十五条 董事会秘书经董事会聘任
或解聘。
第一百六十五条 董事会秘书经董事会聘任 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召
或解聘。 开五个交易日之前将该董事会秘书的有关资
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召 料报送深圳证券交易所。
开五个交易日之前将该董事会秘书的有关资 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当及时
料报送深圳证券交易所。 指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘
公司董事会秘书空缺期间,董事会应当及时 书的职责，并报深圳证券交易所备案。上市
指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人
书的职责，并报深圳证券交易所备案。上市 员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人 公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至
员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由 公司聘任新的董事会秘书。
公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至 尽管有上述规定，若公司股票上市地证券监
公司聘任新的董事会秘书。 管规则项下另有规定的，公司需按照相关法
律、法规、规范性文件、公司股票上市地证
券监管规则予以执行。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规、
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国家有关部门的规定，制定本公司的财务会 公司股票上市地证券监管规则和国家有关部
计制度。 门的规定，制定本公司的财务会计制度。
第一百六十七条 A股定期报告披露：公司在
每一会计年度结束之日起4个月向中国证监
会和深圳证券交易所报送年度财务会计报
告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个
月内向中国证监会和证券交易所报送半年度
财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月向中国证监会和深圳证券交易
出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度
报告。
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
H股定期报告披露：公司H股的定期报告包括
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在
年度报告及中期报告。公司应当在每个会计
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
年度结束之日起 3 个月内披露年度业绩的
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳
初步公告，并于每个会计年度结束之日起 4
证券交易所报送季度财务会计报告。
个月内且在股东周年大会召开日前至少21
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
天编制完成年度报告并予以披露。公司应当
及部门规章的规定进行编制。
在每个会计年度的首 6 个月结束之日起2
个月内披露中期业绩的初步公告，并在每个
会计年度的首 6 个月结束之日起3 个月内
编制完成中期报告并予以披露。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
第一百六十九条 公司分配当年税后利润时， 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 以上的，可以不再提取。
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
以上的，可以不再提取。 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 应当先用当年利润弥补亏损。
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
应当先用当年利润弥补亏损。 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 积金。
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
积金。 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 程规定不按持股比例分配的除外。
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
程规定不按持股比例分配的除外。 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 必须将违反规定分配的利润退还公司。
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 的收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股
股东收取及保管公司就 H 股分配的股利及
其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股
第 24 页 共 29 页
东。公司委任的收款代理人应当符合法律法
规及公司股票上市地证券监管规则的要求。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》、
公司股票上市地证券监管规则规定的会计师
第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 他相关咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业 公司应于每届股东周年大会委任审计师，任
务，聘期 1 年，可以续聘。 期直至下一届股东周年大会结束为止。公司
容许会计师事务所出席股东会，并于会上向
股东作出书面及/或口头申述。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十一条 公司的通知以下列方式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式；
（四）以公告方式；
（五）法律、行政法规、规章、公司股票上
市地有关监管机构认可或本章程规定的其他
形式。
就公司按照《香港上市规则》要求向股东提
第一百八十一条 公司的通知以下列方式发 供或发送公司通讯的方式而言，在符合公司
出：（一）以专人送出； 股票上市地证券监管规则和本章程的前提
（二）以邮件方式送出； 下，均可通过公司指定、深交所网站及香港
（三）以传真或电子邮件方式； 联交所网站或通过电子方式，将公司通讯发
（四）以公告方式； 送给股东。上述公司通讯指由公司发出或将
（五）本章程规定的其他形式。 予发出以供股东或《香港上市规则》要求的
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经 其他人士参照或采取行动的任何文件，包括
公告，视为所有相关人员收到通知。 但不限于年度报告（含董事会报告、公司的
年度账目、审计报告以及财务摘要报告（如
适用））、公司中期报告及中期摘要报告（如
适用）、公司季度报告、会议通知、上市文
件、通函、委派代表书等。公司的 H 股股东
亦可以书面方式选择获得上述公司通讯的印
刷本。行使本章程内规定的权力以公告形式
发出通知时，该等公告应根据公司股票上市
地证券监管规则所规定的方法刊登。公司发
出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第二节 公告
第一百八十六条 公司指定《中国证券报》或 第一百八十六条 公司以中国证监会指定的
其他中国证监会指定的信息披露报纸为刊登 信息披露媒体、深交所网站及香港联交所网
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公司公告和其他需要披露信息的报刊，同时 站为公司指定的刊登公司公告和其他需要披
在中国证监会指定的网站及公司网站上披露 露信息的媒体。
相关信息。 本章程所述“公告”，除文义另有所指外，
就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及
本章程须于香港发出的公告而言，该公告必
须按有关《香港上市规则》要求在本公司网
站、香港联交所披露易网站
（www.hkexnews.hk）及《香港上市规则》不
时规定的其他网站刊登。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于30日内在本章程所确定的
通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
报纸上或者国家企业信用信息公示系统及香
或其他中国证监会指定的信息披露报纸上公
港联交所网站公告。债权人自接到通知书之
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
应的担保。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的
分割。公司分立，应当编制资产负债表及财
分割。公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券
日内通知债权人，并于30日内在本章程所确
报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸
定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统
上公告。
及香港联交所网站公告。
第一百九十三条 公司需要减少注册资本时， 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 日内通知债权人，并于30日内在本章程所确
报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸 定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 及香港联交所网站公告。债权人自接到通知
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提
保。 供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 限额。
第二节 解散和清算
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起
证券报》或其他中国证监会指定的信息披露 确定的报纸上或者国家企业信用信息公示系
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 统及香港联交所网站公告。债权人应当自接
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
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日内，向清算组申报 公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。
记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
清偿。
第十章 修改章程
第二百〇五条 有下列情形之一的，公司应当
第二百〇五条 有下列情形之一的，公司应当
修改本章程：
修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
公司股票上市地证券监管规则修改后，章程
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
规定的事项与修改后的法律、行政法规、公
政法规的规定相抵触；
司股票上市地证券监管规则的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
（三）股东会决定修改章程。
第十一章 附则
第二百〇九条 释义 第二百〇九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。 东。《香港上市规则》对“控股股东”另有
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 定义的，在涉及有关事项时，从其规定。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
实际支配公司行为的人。 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 实际支配公司行为的人。
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 （三）本章程中“关联（连）关系”的含义
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”；
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 “关联（连）交易”的含义包含《香港上市
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 规则》所定义的“关连交易”；“关联（连）
联关系。 方”包含《香港上市规则》所定义的“关连
（四）恶意收购，是指在未经公司董事会同 人士”。
意的情况下通过收购或一致行动等方式取得 （四）本章程中“会计师事务所”的含义包
公司控制权的行为，或违反本章程规定而影 含《香港上市规则》中“核数师”的含义，
响公司经营或管理的行为，或公司股东会在 “独立董事”的含义包含《香港上市规则》
收购方回避的情况下以普通决议认定的属于 中“独立非执行董事”的含义。
恶意收购的其他行为，如果证券监管部门未 （五）恶意收购，是指在未经公司董事会同
来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章 意的情况下通过收购或一致行动等方式取得
程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门 公司控制权的行为，或违反本章程规定而影
规定调整；前述股东会未就恶意收购进行确 响公司经营或管理的行为，或公司股东会在
认决议，不影响公司董事会根据本章程规定， 收购方回避的情况下以普通决议认定的属于
在符合上市公司及广大股东利益的前提下主 恶意收购的其他行为，如果证券监管部门未
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动采取收购措施。 来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章
程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门
规定调整；前述股东会未就恶意收购进行确
认决议，不影响公司董事会根据本章程规定，
在符合上市公司及广大股东利益的前提下主
动采取收购措施。
第二百一十五条 本章程未尽事宜，依照法
律、行政法规和公司股票上市地证券监督管
理机构的有关规定结合公司实际情况处理。
本章程与不时颁布的法律、行政法规、其他
有关规范性文件及公司股票上市地证券交易
所的上市规则的规定冲突的，以法律、行政
法规、其他有关规范性文件及公司股票上市
地证券交易所的上市规则的规定为准。
第二百一十六条 本章程由股东会审议通过，
第二百一十五条 本章程经股东会审议通过
自公司发行的H股股票在香港联合交易所有
后生效。本章程生效后，公司原章程自动废
限公司上市之日起生效并执行。自本章程生
止。
效之日起，公司原章程即自动失效。
三、部分公司治理制度修订及制定情况
为完善公司内部治理水平，并满足公司本次发行并上市的要求，
公司拟对部分内部治理制度进行修订并形成草案，同时制定《境外发
行证券与上市相关保密和档案管理制度》，整体情况如下：
是否提交股东会
序号 制度名称 类型
审议
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相关制度（草案）全文详见公司于同日在中国证监会指定信
息披露网站巨潮资讯网披露的相关文件。
四、授权事宜
本次审议通过的《公司章程（草案）》将提请股东会审议，
并提请股东会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行并上市
的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内
外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情
况，对经股东会审议通过的《公司章程（草案）》不时进行调整
和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调
整和修改），并在本次发行并上市完成后，对《公司章程（草案）
》
中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改，及向公
司登记机构及其他相关政府部门办理变更审批或备案等事宜。
若本议案经公司股东会审议通过至本次发行并上市完成期
间，公司召开股东会修订公司现行有效的《公司章程》的，授权
董事会和/或董事会授权人士将该等修订纳入到《公司章程（草
案）》中。
上述公司章程的修订最终以工商登记机关核准备案的内容为
准。
五、备查文件
特此公告。
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司董事会
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