证券代码：688466 证券简称：金科环境 公告编号：2025-048
金科环境股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》
并修订部分公司管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
金科环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月24日召开第三届董
事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关
于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修
订<董事会审计委员会工作细则>的议案》。公司于同日召开第三届监事会第十次会
议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章
程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规的规
定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会
行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权。同时，公司《监事会议事规则》相
应废止，公司各项制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照
相关法律法规的要求，勤勉尽责地履行监督职能，积极维护公司和全体股东的利
益。
公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！
二、《公司章程》修订情况
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》《上市公司
章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结
合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。主要修订内容包括
将关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中
“监事”“监事会”相关表述，并将部分表述调整为“审计委员会成员”“审计委
员会”“审计委员会召集人”等。
由于公司变更回购股份用途并注销，将减少公司注册资本，公司将同步对《公
司章程》相关条款进行修订。具体详见公司于同日在上海证券交易所
（www.sse.com.cn）披露的《金科环境：关于变更回购股份用途并注销暨减少注册
资本、修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-047）。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。因所涉及的条目较多，为便于对
照，对于非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号变动及调整等，
不再逐项列示，相关条款序号自动顺延。具体修订情况详见附件：《<公司章程>修
订对照表》。
本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股
东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商备案等相关事宜，上述变更最终以工
商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、修订部分公司管理制度的情况
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，公司根据《公司法》《上
市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的
规定，结合公司实际情况，对部分公司管理制度的相应内容进行同步修订。具体
情况如下：
序号 制度名称 变更情况 是否提交股东大会审议
上述制度修订事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，其中部分制
度尚需提交股东大会审议。上述制度的具体内容详见公司于同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
金科环境股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
序号 修订前章程条款 修订后章程条款
司（以下简称“公司”）、股东和债权 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
为，根据《中华人民共和国公司法》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简
（以下简称《公司法》）、《中华人 称《公司法》）、《中华人民共和国证券
民共和国证券法》（以下简称《证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市公
法》）、《上市公司章程指引》、 司章程指引》、《上海证券交易所科创板
《上海证券交易所科创板股票上市规 股票上市规则》和其他法律、法规、规范
则》和其他法律、法规、规范性文 性文件，制订本章程。
件，制订本章程。
人。 总经理为公司法定代表人，担任法定代表
人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
应当在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司
份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司的债
承担责任，公司以其全部资产对公司
务承担责任。
的债务承担责任。
为规范公司的组织与行为、公司与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东
东、股东与股东之间权利义务关系的 与股东之间权利义务关系的具有法律约束
具有法律约束力的文件，对公司、股 力的文件，对公司、股东、董事、高级管
东、董事、监事、高级管理人员具有 理人员具有法律约束力。
法律约束力的文件。
诉股东，股东可以起诉公司董事、监 东，股东可以起诉公司董事、总经理和其
事、总经理和其他高级管理人员，股 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
东可以起诉公司，公司可以起诉股 司可以起诉股东、董事、总经理和其他高
东、董事、监事、总经理和其他高级 级管理人员。
管理人员。
开、公平、公正的原则，同种类的每 公平、公正的原则，同类别的每一股份应
一股份应当具有同等权利。 当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
条件和价格应当相同；任何单位或者 和价格应当相同；认购人所认购的股份，
个人所认购的股份，每股应当支付相 每股支付相同价额。
同价额。
币标明面值，每股面值1元。 标明面值，每股面值1元。
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施
第二十三条 公司或公司的子公司
员工持股计划的除外。
（包括公司的附属企业）不得以赠
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
与、垫资、担保、补偿或贷款等形
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
式，对购买或者拟购买公司股份的人
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
提供任何资助。
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
需要，依照法律、法规的规定，经股 要，依照法律、法规的规定，经股东会作
东大会分别作出决议，可以采用下列 出决议，可以采用下列方式增加资本：
方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定以及中国 的其他方式。
证监会批准的其他方式。
...... ......
公司的董事、监事和高级管理人员在 公司的董事和高级管理人员在回购股份中
回购股份中应当忠实、勤勉地履行职 应当忠实、勤勉地履行职责。
责。
让。
作为质押权的标的。 质权的标的。
份，自公司成立之日起1年以内不得 的股份，自公司股票在上交所上市交易之
转让。公司公开发行股份前已发行的 日起1年内不得转让。
股份，自公司股票在上交所上市交易 公司股东自愿承诺锁定其所持股份的，锁
之日起1年内不得转让。 定期内不得转让其所持公司股份。
公司股东自愿承诺锁定其所持股份 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
的，锁定期内不得转让其所持公司股 所持有的本公司的股份及其变动情况，在
份。 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
公司董事、监事、高级管理人员应当 得超过其所持有本公司股份总数的25%，
向公司申报所持有的本公司的股份及 所持本公司股份自公司股票上市交易之日
其变动情况，在任职期间每年转让的 起1年内不得转让。上述人员离职后半年
股份不得超过其所持有本公司股份总 内，不得转让其所持有的本公司股份。
数的25%，所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
的股东、公司董事、监事、高级管理 东、公司董事、高级管理人员，将其持有
人员，将其持有的本公司股票在买入 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
内又买入，由此所得收益归本公司所 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收 有，本公司董事会将收回其所得收益。但
益。但是，证券公司因购入包销售后 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
剩余股票而持有5%以上股份的，以及 持有5%以上股份的，以及有中国证监会规
有中国证监会规定的其他情形的除 定的其他情形的除外。
外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
前款所称董事、监事、高级管理人 东持有的股票或者其他具有股权性质的证
员、自然人股东持有的股票或者其他 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
具有股权性质的证券，包括其配偶、 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
父母、子女持有的及利用他人账户持 性质的证券。
有的股票或者其他具有股权性质的证 ......
券。
......
司股份的人。 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
公司依据证券登记机构提供的凭证建 明股东持有公司股份的充分证据。股东按
立股东名册，股东名册是证明股东持 其所持有股份的类别享有权利，承担义
有公司股份的充分证据。股东按其所 务；持有同一类别股份的股东，享有同等
持有股份的种类享有权利，承担义 权利，承担同种义务。
务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得 和其他形式的利益分配；
股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加
（二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
或者委派股东代理人参加股东大会， 相应的表决权；
并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议
（三）对公司的经营进行监督，提出
或者质询；
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
（四）依照法律、行政法规及本章程
定转让、赠与或质押所持有的股份；
的规定转让、赠与或质押所持有的股
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 东会会议记录、董事会会议决议、财务会
债券存根、股东大会会议记录、董事 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
会会议决议、监事会会议决议、财务 会计账簿、会计凭证；
会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（六）公司终止或者清算时，按其所 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
持有的股份份额参加公司剩余财产的 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
分配； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）对股东大会作出的公司合并、 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
分立决议持异议的股东，要求公司收 程规定的其他权利。
购其股份；
（八）法律、行政法规或本章程所赋
予的其他权利。
有关信息或者索取资料的，应当向公 述有关资料的，应当遵守《公司法》《证
司提供证明其持有公司股份的种类以 券法》等法律、行政法规的规定。
及持股数量的书面文件，公司经核实 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
股东身份后按照股东的要求予以提 资料的，向公司提出书面请求，说明查
供。 阅、复制有关资料的目的、具体内容及时
间，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件以及保密
协议（需明确说明查阅与股东合法权益的
直接关联性，不得包含任何直接或间接不
正当竞争、损害公司利益或其他非正当目
的，承诺对相关材料保密并承担相应责
任），公司核实后按照股东的要求予以提
供。
连续180 日以上单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东可以要求查阅公司的会计
账簿、会计凭证。相关股东应当按照前款
规定向公司提出书面请求。公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
正当目的，可能损害公司合法利益的，可
以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面
请求之日起15 日内书面答复股东并说明
理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向
人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规
定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用本条规定。
决议内容违反法律、行政法规的，股 容违反法律、行政法规的，股东有权请求
东有权请求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
表决方式违反法律、行政法规或者本 式违反法律、行政法规、本章程，或者决
章程，或者决议内容违反本章程的， 议内容违反本章程的，股东有权自决议作
股东有权自决议作出之日起60日内， 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但
请求人民法院撤销。 是，股东会、董事会会议的召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和上交所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
行公司职务时违反法律、行政法规或 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
者本章程的规定，给公司造成损失 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
的，连续180日以上单独或合并持有 造成损失的，连续一百八十日以上单独或
公司1%以上股份的股东有权书面请求 者合计持有公司百分之一以上股份的股东
监事会向人民法院提起诉讼；监事会 有权书面请求审计委员会向人民法院提起
执行公司职务时违反法律、行政法规 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
或者本章程的规定，给公司造成损失 反法律、行政法规或者本章程的规定，给
的，股东可以书面请求董事会向人民 公司造成损失的，前述股东可以书面请求
法院提起诉讼。 董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
到请求之日起30日内未提起诉讼，或 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
公司利益受到难以弥补的损害的，前 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
款规定的股东有权为了公司的利益以 权为了公司的利益以自己的名义直接向人
自己的名义直接向人民法院提起诉 民法院提起诉讼。
讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
损失的，本条第一款规定的股东可以 款的规定向人民法院提起诉讼。
依照前两款的规定向人民法院提起诉 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
讼。 人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
责任： 任：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购股份和入股方式缴 款；
纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得
（三）除法律、法规规定的情形外， 抽回其股本；
不得退股； ......
......
控制人应当维护公司独立性，按照公
司的决策程序行使权利。
控制人对公司和公司其他股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东及实际控制人
删除
不得利用关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其关联关系或
控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。违反规定给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和上交所的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益。
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、上交所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和上交所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
机构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计 下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的
（二）选举和更换非由职工代表担任 报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（三）审议批准董事会的报告； 补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（五）审议批准公司的年度财务预算 决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
和弥补亏损方案； 者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（八）对发行公司债券作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）审议批准本章程第四十八条规定的
算或者变更公司形式作出决议； 担保事项及第四十九条规定的提供财务资
（十）修改本章程； 助事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十）审议公司在一年内购买、出售重大
务所作出决议； 资产超过公司最近一期经审计总资产30%
（十二）审议批准本章程第四十五条 的事项；
规定的担保事项； （十一）审议批准本章程第五十条规定的
（十三）审议公司在一年内购买、出 交易事项；
售重大资产超过公司最近一期经审计 （十二）审议批准变更募集资金用途事
总资产30%的事项； 项；
（十四）审议批准本章程第四十六条 （十三）审议股权激励计划和员工持股计
规定的交易事项； 划；
（十五）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议公司与关联人发生的交易金
事项； 额（提供担保除外）占公司最近一期经审
（十六）审议股权激励计划和员工持 计总资产或市值1%以上的交易，且超过
股计划； 3,000万元；
（十七）审议公司与关联人发生的交 （十五）审议法律、行政法规、部门规章
易金额（提供担保除外）占公司最近 或本章程规定应当由股东会决定的其他事
一期经审计总资产或市值1%以上的交 项。
易，且超过3,000万元； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十八）审议法律、行政法规、部门 出决议。
规章或本章程规定应当由股东大会决 除法律、行政法规、中国证监会规定或者
定的其他事项。 上海证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会
或者其他机构和个人代为行使。
为，须经股东大会审议通过： 经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外 （一）公司及公司控股子公司的对外担保
担保总额，超过最近一期经审计净资 总额，超过最近一期经审计净资产的50%
产的50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
近一期经审计总资产的30%以后提供 期经审计总资产的30%以后提供的任何担
的任何担保； 保；
（三）按照担保金额连续12个月累计 （三）公司在一年内（连续12个月内）向
计算原则，超过公司最近一期经审计 他人提供担保的金额超过公司最近一期经
总资产30％的担保； 审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保 （四）为资产负债率超过70%的担保对象
对象提供的担保； 提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
计净资产10%的担保； 资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （六）对股东、实际控制人及其关联方、
方、公司关联方提供的担保； 公司关联方提供的担保；
...... ......
事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过，并及时披露。财务
资助事项属于下列情形之一的，还应当在
董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的
（四）上交所或者本章程规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
担保除外）达到下列标准之一的，应 提供财务资助除外）达到下列标准之一
当提交股东大会审议： 的，应当提交股东会审议：
...... ......
司应当在事实发生之日起2个月内召 当在事实发生之日起2个月以内召开临时
开临时股东大会： 股东会：
...... ......
（三）单独或者合并持有本公司10% （三）单独或者合并持有本公司10%以上
以上股份的股东书面请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件或本 （六）法律、法规、部门规章或本章程规
章程规定的其他情形。 定的其他情形。
上述第（三）项规定的持股比例的计 上述第（三）项规定的持股比例的计算，
算，以股东提出书面要求之日作为计 以股东提出请求之日作为计算基准日。
算基准日。
点为：公司住所地或公司届时在股东 为：公司住所地或公司届时在股东会通知
大会通知中载明的其他地点召开。股 中载明的其他地点召开。股东会将设置会
东大会将设置会场，以现场会议形式 场，以现场会议形式召开。公司还将提供
召开。公司还将提供网络或者其他方 网络或者其他方式为股东参加股东会提供
式为股东参加股东大会提供便利。股 便利。股东通过上述方式参加股东会的，
东通过上述方式参加股东大会的，视 视为出席。
为出席。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还
可以同时采用电子通信方式召开。发出股
东会通知后，无正当理由，股东会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集
人应当在现场会议召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
聘请律师对以下问题出具法律意见并 师对以下问题出具法律意见并公告：
公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法
（一）会议的召集、召开程序是否符 律、行政法规、本章程的规定；
合法律、行政法规、本章程； ......
......
召集。 按时召集股东会。
提议召开临时股东大会。对独立董事 意，独立董事有权向董事会提议召开临时
要求召开临时股东大会的提议，董事 股东会。对独立董事要求召开临时股东会
会应当根据法律、行政法规和本章程 的提议，董事会应当根据法律、行政法规
的规定，在收到提议后10日内提出同 和本章程的规定，在收到提议后10日内提
意或不同意召开临时股东大会的书面 出同意或不同意召开临时股东会的书面反
反馈意见。董事会同意召开临时股东 馈意见。董事会同意召开临时股东会的，
大会的，将在作出董事会决议后的5 将在作出董事会决议后的5日内发出召开
日内发出召开股东大会的通知；董事 股东会的通知；董事会不同意召开临时股
会不同意召开临时股东大会的，将说 东会的，将说明理由并公告。
明理由并公告。
议召开临时股东大会，并应当以书面 开临时股东会，应当以书面形式向董事会
形式向董事会提出。董事会应当根据 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
法律、行政法规和本章程的规定，在 本章程的规定，在收到提议后10日内提出
收到提案后10日内提出同意或不同意 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
召开临时股东大会的书面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
在作出董事会决议后的5日内发出召 董事会决议后的5日内发出召开股东会的
开股东大会的通知，通知中对原提议 通知，通知中对原提议的变更，应征得审
的变更，应征得监事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
者在收到提案后10日内未作出反馈 到提议后10日内未作出反馈的，视为董事
的，视为董事会不能履行或者不履行 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
召集股东大会会议职责，监事会可以 责，审计委员会可以自行召集和主持。
自行召集和主持。
东会，应当以书面形式向董事会提出。董
求召开临时股东大会，并以书面形式
事会应当依据法律、行政法规和本章程的
向董事会提出。董事会应当依据法
规定，在收到请求后10日内提出同意或不
律、行政法规和本章程的规定，在收
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
到请求后10日内提出同意或不同意召
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
开临时股东大会的书面反馈意见。 出董事会决议后的5日内发出召开股东会
董事会同意召开临时股东大会的，应 的通知，通知中对原请求的变更，应征得
当在作出董事会决议后的5日内发出 相关股东的同意。
召开股东大会的通知，通知中对原请 董事会不同意召开临时股东会的，或者在
求的变更，应征得相关股东的同意。 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
董事会不同意召开临时股东大会的， 者合计持有公司10%以上股份的股东向审
或者在收到请求后10日内未作出反馈 计委员会提议召开临时股东会，并应当以
的，单独或者合计持有公司10%以上 书面形式向审计委员会提出请求。
股份的股东有权向监事会提议召开临 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
时股东大会，并应当以书面形式向监 收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股
事会提出请求。
东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
在收到请求5日内发出召开股东大会
知的，视为审计委员会不召集和主持股东
的通知，通知中对原提案的变更，应
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
当征得相关股东的同意。 10%以上股份的股东可以自行召集和主
监事会未在规定期限内发出股东大会 持。
通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
召集股东大会的，须书面通知董事 集股东会的，须书面通知董事会，同时向
会，同时向上交所备案。 上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
股比例不得低于10%。 不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
通知及股东大会决议公告时，向上交 知及股东会决议公告时，向上交所提交有
关证明材料。
所提交有关证明材料。
召集的股东大会，董事会和董事会秘 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
书将予配合。董事会应当提供股权登 配合。董事会应当提供股权登记日的股东
记日的股东名册。 名册。
程规定自行召集的股东大会，会议所 程规定自行召集的股东会，会议所必需的
必需的费用由本公司承担。 费用由本公司承担。
会、监事会以及单独或者合并持有公 审计委员会以及单独或者合计持有公司1%
司3%以上股份的股东，有权向公司提 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股
单独或者合计持有公司3%以上股份的 东，可以在股东会召开10日前提出临时提
股东，可以在股东大会召开10日前提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到
出临时提案并书面提交召集人。召集 提案后2日内发出股东会补充通知，公告
人应当在收到提案后2日内发出股东 临时提案的内容，并将该临时提案提交股
大会补充通知，并公告临时提案的内 东会审议。但临时提案违反法律、行政法
容。 规或者本章程的规定，或者不属于股东会
除前款规定的情形外，召集人在发出 职权范围的除外。
股东大会通知后，不得修改股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
通知中已列明的提案或增加新的提 会通知后，不得修改股东会通知中已列明
案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东会通知中未列明或不符合本章程第六
程第五十九条规定的提案，股东大会 十三条规定的提案，股东会不得进行表决
不得进行表决并作出决议。 并作出决议。
内容： ......
...... 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
股东大会通知和补充通知中应当充 披露所有提案的全部具体内容，以及为使
分、完整披露所有提案的全部具体内 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
容，拟讨论的事项需要独立董事发表 全部资料或者解释。
意见的，发出股东大会通知或补充通 ......
知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
......
监事选举事项的，股东大会通知中将 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
充分披露董事、监事候选人的详细资 的详细资料，至少包括以下内容：
料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等 情况；
个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控
（二）与公司或公司的控股股东及实 制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会或其他有关部
（四）是否受过中国证监会或其他有 门的处罚和上交所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事 候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
无正当理由，股东大会不应延期或取 理由，股东会不应延期或取消，股东会通
消，股东大会通知中列明的提案不应 知中列明的提案不应取消。一旦股东会出
取消。一旦股东大会出现延期或取消 现延期或取消的情形，召集人应当在原定
的情形，召集人应当在原定召开日前 召开日前至少2个工作日公告并说明原
至少2个工作日说明原因。 因。
的，应出示本人身份证或其他能够表 应出示本人身份证或其他能够表明其身份
明其身份的有效证件或证明、股票账 的有效证件或证明；代理他人出席会议
户卡；委托代理他人出席会议的，应 的，应出示本人有效身份证件、股东授权
出示本人有效身份证件、股东授权委 委托书。
托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
表人委托的代理人出席会议。法定代 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
表人出席会议的，应出示本人身份 有法定代表人资格的有效证明；代理人出
证、能证明其具有法定代表人资格的 席会议的，代理人应出示本人身份证、法
有效证明；委托代理人出席会议的， 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
代理人应出示本人身份证、法人股东 授权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
席股东大会的授权委托书应当载明下 东会的授权委托书应当载明下列内容：
列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名； 份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （三）股东的具体指示，包括对列入股东
一审议事项投赞成、反对或弃权票的 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
指示； 权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
人为法人股东的，应加盖法人单位的 法人股东的，应加盖法人单位的印章。
印章。
托人授权他人签署的，授权签署的授 人授权他人签署的，授权签署的授权书或
权书或者其他授权文件应当经过公 者其他授权文件应当经过公证。经公证的
证。经公证的授权书或者其他授权文 授权书或者其他授权文件和投票代理委托
件和投票代理委托书均需备置于公司 书均需备置于公司住所或者召集会议的通
住所或者召集会议的通知中指定的其 知中指定的其他地方。
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
记册由公司负责制作。 由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
（或单位名称）、身份证号码、住所 位名称）、身份证号码、持有或者代表有
地址、持有或者代表有表决权的股份 表决权的股份数额、被代理人的姓名（或
数额、被代理人的姓名（或单位名 单位名称）等事项。
称）等事项。
司全体董事、监事和董事会秘书应当 人员列席会议的，董事、高级管理人员应
出席会议，总经理和其他高级管理人 当列席并接受股东的质询。董事会提请召
员应当列席会议。 开股东会时，应当在提请召开股东会的议
案中明确需要列席股东会的董事、高级管
理人员。
持。董事长不能履行职务或不履行职 长不能履行职务或不履行职务时，由半数
务时，由半数以上董事共同推举的1 以上董事共同推举的1名董事主持。
名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
监事会自行召集的股东大会，由监事 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
会主席主持。监事会主席不能履行职 履行职务或不履行职务时，由过半数的审
务或不履行职务时，由半数以上监事 计委员会成员共同推举的1名审计委员会
共同推举的1名监事主持。 成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。 推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
事规则使股东大会无法继续进行的， 使股东会无法继续进行的，经出席股东会
经现场出席股东大会有表决权过半数 有表决权过半数的股东同意，股东会可推
的股东同意，股东大会可推举一人担 举一人担任会议主持人，继续开会。
任会议主持人，继续开会。
事规则，详细规定股东大会的召开和 则，详细规定股东会的召集、召开和表决
表决程序，包括通知、登记、提案的 程序，包括通知、登记、提案的审议、投
审议、投票、计票、表决结果的宣 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
布、会议决议的形成、会议记录及其 形成、会议记录及其签署、公告等内容，
签署、公告等内容，以及股东大会对 以及股东会对董事会的授权原则，授权内
董事会的授权原则，授权内容应明确 容应明确具体。股东会议事规则应作为本
具体。股东大会议事规则应作为本章 章程的附件，由董事会拟定，股东会批
程的附件，由董事会拟定，股东大会 准。
批准。
事会、监事会应当就其过去一年的工 就其过去一年的工作向股东会作出报告。
作向股东大会作出报告。每名独立董 每名独立董事也应作出述职报告。
事也应作出述职报告。
人员在股东大会上就股东的质询和建 会上就股东的质询和建议作出解释和说
议作出解释和说明。 明。
录，由董事会秘书负责。会议记录记 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集 名或名称；
人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、
（二）会议主持人以及出席或列席会 高级管理人员姓名；
议的董事、监事、总经理和其他高级 ......
管理人员姓名；
......
内容真实、准确和完整。出席会议的 容真实、准确和完整。出席或者列席会议
董事、监事、董事会秘书、召集人或 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
其代表、会议主持人应当在会议记录 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
上签名。会议记录应当与现场出席股 记录应当与现场出席股东的签名册及代理
东的签名册及代理出席的委托书、网 出席的委托书、网络及其他方式表决情况
络及其他方式表决情况的有效资料一 的有效资料一并保存，保存期限为10年。
并保存，保存期限为10年。
普通决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
弥补亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
其报酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）公司年度报告；
案； （五）公司聘用、解聘会计师事务所；
（五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、规范性文件规
（六）公司聘用、解聘会计师事务 定和本章程规定应当以特别决议通过以外
所； 的其他事项。
（七）除法律、法规、规范性文件规
定和本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
特别决议通过： 议通过：
...... ......
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
资产或者担保金额超过公司最近一期 或者向他人提供担保的金额超过公司最近
经审计总资产30%的； 一期经审计总资产30%的；
...... ......
以提案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
公司董事会换届选举或补选董事时， 公司董事会换届选举或补选董事时，董事
董事会、合并或单独持有公司3%以上 会、合并或单独持有公司1%以上股份的股
股份的股东可以提出非职工代表担任 东可以提出非职工代表担任的董事候选
的非独立董事候选人；董事会、监事 人；董事候选人由董事会审议后提请股东
会、单独或者合计持有公司已发行股 会选举。
份1%以上的股东可以提出独立董事候 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
选人，董事候选人由董事会审核后提 股份比例在百分之三十及以上的公司股东
请股东大会选举。公司监事会换届选 会选举两名以上非独立董事，或者公司股
举或补选监事时，监事会、合并或单 东会选举两名以上独立董事的，应当采用
独持有公司3%以上股份的股东可以提 累积投票制。股东会选举董事的，独立董
出非职工代表担任的监事候选人，由 事和非独立董事的表决应当分别进行。累
监事会审核后提请股东大会选举；职 积投票制是指股东会选举董事时，每一股
工代表担任的监事由职工通过职工代 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股
表大会、职工大会或其他形式民主选 东拥有的表决权可以集中使用董事会应当
举产生后直接进入监事会。 向股东公告候选董事的简历和基本情况。
公司单一股东及其一致行动人拥有权 累积投票制的票数按照如下方法确定：
益的股份比例在百分之三十及以上 （一）选举非独立董事时，每位股东持有
的，股东大会选举董事、监事，应当 的表决权数乘以本次股东会应选非独立董
实行累积投票制。选举两名以上独立 事人数之积，即为该股东本次累积表决票
董事的，应当实行累积投票制。股东 数；选举独立董事时，每位股东持有的股
大会选举董事的，独立董事和非独立 份数乘以本次股东会应选独立董事人数之
董事的表决应当分别进行。累积投票 积，即为该股东本次累积表决票数；
制是指股东大会选举董事或者监事 （二）股东会进行多轮选举时，应根据每
时，每一股份拥有与应选董事或者监 轮选举应当选举董事人数重新计算股东累
事人数相同的表决权，股东拥有的表 积表决票；
决权可以集中使用董事会应当向股东 （三）公司董事会秘书应当在每轮累积投
公告候选董事、监事的简历和基本情 票表决前，宣布股东的累积表决票数，公
况。 司独立董事、本次股东会监票人或见证律
累积投票制的票数按照如下方法确 师对宣布结果有异议时，应立即进行核
定： 对。
（一）选举非独立董事或监事时，每 累积投票制的投票方式如下：
位股东持有的表决权数乘以本次股东 选举独立董事时，每位股东有权取得的累
大会应选非独立董事或监事人数之 积表决票数等于其所持有的股份数乘以其
积，即为该股东本次累积表决票数； 有权选出的独立董事人数的乘积数，该票
选举独立董事时，每位股东持有的股 数只能投向独立董事候选人；选举非独立
份数乘以本次股东大会应选独立董事 董事时，每位股东有权取得的累积表决票
人数之积，即为该股东本次累积表决 数等于其所持有的表决权数乘以其有权选
票数； 出的非独立董事人数的乘积数，该票数只
（二）股东大会进行多轮选举时，应 能投向非独立董事候选人；
根据每轮选举应当选举董事或监事人 累积投票制按以下机制选举董事：
数重新计算股东累积表决票； （一）股东投票时，必须在选票中注明其
（三）公司董事会秘书应当在每轮累 所持公司的股份总数/表决权数，并在其
积投票表决前，宣布股东的累积表决 选举的每名董事候选人的表决栏中注明其
票数，公司独立董事、公司监事、本 投向该董事候选人的累积表决票数；投票
次股东大会监票人或见证律师对宣布 时只投同意票，不投反对票和弃权票；所
结果有异议时，应立即进行核对。 有股东均有权按照自己的意愿（代理人应
累积投票制的投票方式如下： 遵守委托人授权书指示），将累积表决票
（一）选举独立董事时，每位股东有 数分别或全部集中投向任何一位董事候选
权取得的累积表决票数等于其所持有 人；如果选票上股东使用的投票权总数超
的股份数乘以其有权选出的独立董事 过了其合法拥有的全部表决权数时，则该
人数的乘积数，该票数只能投向独立 选票无效；如果选票上该股东使用的投票
董事候选人；选举非独立董事时，每 权总数没有超过其合法拥有的全部表决权
位股东有权取得的累积表决票数等于 数时，则该选票有效，差额部分视为放弃
其所持有的表决权数乘以其有权选出 表决权；
的非独立董事人数的乘积数，该票数 （二）投票结束后，根据全部候选人各自
只能投向非独立董事候选人； 得票数并以拟选举董事人数为限，从高到
（二）选举监事时，每位股东有权取 低依次排列，其中得票超过出席股东会股
得的累积表决票数等于其所持有的表 东所持有效表决权（以未实施累积表决权
决权数乘以应选监事人数的乘积数， 前的表决权总数为准）1/2以上的董事当
该票数只能投向监事候选人。 选；
累积投票制按以下机制选举董事、监 （三）得票超过出席股东会股东所持有效
事： 表决权（以未实施累积表决权前的表决权
（一）股东投票时，必须在选票中注 总数为准）1/2以上的董事候选人人数超
明其所持公司的股份总数/表决权 过拟选聘人数且排名最后的两名以上候选
数，并在其选举的每名董事或监事候 人得票又相同时，排在其之前的其他候选
选人的表决栏中注明其投向该董事或 人当选。对得票相同的候选人适用累积投
监事候选人的累积表决票数；投票时 票制重新进行投票，按得票从高到低进行
只投同意票，不投反对票和弃权票； 排列，排名在前的候选人当选；
所有股东均有权按照自己的意愿（代 （四）首轮投票中得票超过出席股东会股
理人应遵守委托人授权书指示），将 东所持有效表决权（以未实施累积表决权
累积表决票数分别或全部集中投向任 前的表决权总数为准）1/2以上的董事候
何一位董事或监事候选人；如果选票 选人人数不足拟选聘人数时，对未当选候
上股东使用的投票权总数超过了其合 选人适用累积投票制重新进行投票，按得
法拥有的全部表决权数时，则该选票 票从高到低进行排列，取排名在前的候选
无效；如果选票上该股东使用的投票 人补足应选人数。如遇得票相同的情况不
权总数没有超过其合法拥有的全部表 能确定当选候选人时，按前项规定重新投
决权数时，则该选票有效，差额部分 票；
视为放弃表决权； （五）经股东会三轮投票仍不能选举出公
（二）投票结束后，根据全部候选人 司章程规定的董事人数时，则应在本次股
各自得票数并以拟选举董事或监事人 东会结束后两个月内再次召开股东会对缺
数为限，从高到低依次排列，其中得 额董事进行选举。
票超过出席股东大会股东所持有效表
决权（以未实施累积表决权前的表决
权总数为准）1/2以上的董事或监事
当选；
（三）得票超过出席股东大会股东所
持有效表决权（以未实施累积表决权
前的表决权总数为准）1/2以上的董
事或监事候选人人数超过拟选聘人数
且排名最后的两名以上候选人得票又
相同时，排在其之前的其他候选人当
选。对得票相同的候选人适用累积投
票制重新进行投票，按得票从高到低
进行排列，排名在前的候选人当选；
（四）首轮投票中得票超过出席股东
大会股东所持有效表决权（以未实施
累积表决权前的表决权总数为准）
足拟选聘人数时，对未当选候选人适
用累积投票制重新进行投票，按得票
从高到低进行排列，取排名在前的候
选人补足应选人数。如遇得票相同的
情况不能确定当选候选人时，按前项
规定重新投票；
（五）经股东大会三轮投票仍不能选
举出公司章程规定的董事、监事人数
时，则应在本次股东大会结束后两个
月内再次召开股东大会对缺额董事或
监事进行选举。
...... ......
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
律师、股东代表与监事代表共同负责 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
计票、监票，并当场公布表决结果， 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
决议的表决结果载入会议记录。 录。
...... ......
...... ......
在正式公布表决结果前，股东会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
场、网络及其他表决方式中所涉及的 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
上市公司、计票人、监票人、主要股 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
东、网络服务方等相关各方对表决情 方对表决情况均负有保密义务。
况均负有保密义务。
事、监事选举提案的，新任董事、监 提案的，新任董事就任时间自股东会作出
事就任时间自股东大会作出有关董 有关董事选举决议之日起计算，至本届董
事、监事选举决议之日起计算，至本 事会任期届满之日为止。
届董事会、监事会任期届满之日为
止。
有下列情形之一的，不能担任公司的 列情形之一的，不能担任公司的董事：
董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为
（一）无民事行为能力或者限制民事 能力；
行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
序，被判处刑罚，执行期满未逾5 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 考验期满之日起未逾2年；
行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事
（三）担任破产清算的公司、企业的 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
董事或者厂长、经理，对该公司、企 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
业的破产负有个人责任的，自该公 算完结之日起未逾3年；
司、企业破产清算完结之日起未逾3 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
年； 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
（四）担任因违法被吊销营业执照、 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
责令关闭的公司、企业的法定代表 执照、责令关闭之日起未逾3年；
人，并负有个人责任的，自该公司、 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
企业被吊销营业执照之日起未逾3 偿被人民法院列为失信被执行人；
年； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（五）个人所负数额较大的债务到期 施，期限未满的；
未清偿； （七）被证券交易场所公开认定为不适合
（六）被中国证监会采取市场禁入措 担任上市公司董事和高级管理人员等，期
施，期限尚未届满的； 限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
适合担任上市公司董事、监事和高级 其他内容。
管理人员，期限尚未届满； 违反本条规定选举、委派董事的，该选
（八）法律、行政法规或部门规章规 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
定的其他内容。 出现本条情形的，公司将解除其职务，停
违反本条规定选举、委派董事的，该 止其履职。
选举、委派或者聘任无效。董事在任 ......
职期间出现本条第一款第（一）项至 上述所述期间，以董事会、股东会等有权
第（六）项情形之一的，应当立即停 机构审议董事候选人聘任议案的日期为截
止履职并由公司按相应规定解除其职 止日。
务，出现本条第一款第（七）项、第
（八）项情形的，公司应当在该事实
发生之日起30日内解除其职务，上交
所另有规定的除外。
......
上述所述期间，以董事会、股东大会
等有权机构审议候选人聘任议案的日
期为截止日。
或更换，并可在任期届满前由股东大 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
会解除其职务。董事任期3年，任期 务。董事任期3年，任期届满可连选连
届满可连选连任。 任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事会任期届满时为止。董事任期届 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
满未及时改选，在改选出的董事就任 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
前，原董事仍应当依照法律、行政法 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
规、部门规章和本章程的规定，履行 章程的规定，履行董事职务。
董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
董事可以由总经理或者其他高级管理 级管理人员职务的董事以及由职工代表担
人员兼任，但兼任总经理或者其他高 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
级管理人员职务的董事以及由职工代 二分之一。
表担任的董事，总计不得超过公司董 当公司职工人数达到300人以上时，董事
事总数的二分之一。 会成员中应当有1名公司职工代表。董事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，直接进入董事会，无需提交股东会审
议。
行政法规和本章程，对公司负有下列 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
忠实义务： 务，应当采取措施避免自身利益与公司利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
他非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（三）不得将公司资产或者资金以其 金；
个人名义或者其他个人名义开立账户 （二）不得将公司资产以其个人名义或者
存储； 其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
股东大会或董事会同意，将公司资金 法收入；
借贷给他人或者以公司财产为他人提 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
供担保； 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（五）不得违反本章程的规定或未经 通过，不得直接或者间接与本公司订立合
股东大会同意，与本公司订立合同或 同或者进行交易；
者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人
（六）未经股东大会同意，不得利用 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
职务便利，为自己或他人谋取本应属 者股东会报告并经股东会决议通过，或者
于公司的商业机会，自营或者为他人 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
经营与本公司同类的业务； 定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受他人与公司交易的佣 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
金归为己有； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（八）不得擅自披露公司秘密； 营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
利益； 为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及 （八）不得擅自披露公司秘密；
本章程规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
董事违反本条规定所得的收入，应当 益；
归公司所有；给公司造成损失的，应 （十）不得违反本章程的规定，未经股东
当承担赔偿责任。 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
行政法规和本章程，对公司负有下列 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
勤勉义务： 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 管理者通常应有的合理注意。
司赋予的权利，以保证公司的商业行 董事对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
各项经济政策的要求，商业活动不超 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
越营业执照规定的业务范围； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（二）应公平对待所有股东； 的要求，商业活动不超越营业执照规定的
（三）及时了解公司业务经营管理状 业务范围；
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
确认意见。保证公司所披露的信息真 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
实、准确、完整； 意见，保证公司所披露的信息真实、准
（五）应当如实向监事会提供有关情 确、完整；
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
行使职权； 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
（六）法律、行政法规、部门规章及 权；
本章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
以前提出辞职。董事辞职应当向董事 辞任。董事辞任应当向董事会提出书面辞
会提出书面辞职报告。董事会将在两 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
日内披露有关情况。 效，公司将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定
法定最低人数时，或独立董事辞职导 最低人数时，或独立董事辞任导致公司董
致公司董事会或其专门委员会中独立 事会或其专门委员会中独立董事所占比例
董事所占比例不符合法律法规或本章 不符合法律法规或本章程规定，或者独立
程规定，或者独立董事中没有会计专 董事中没有会计专业人士，辞职报告应当
业人士，辞职报告应当在下任董事或 在下任董事或独立董事填补因其辞职产生
独立董事填补因其辞职产生的空缺后 的空缺后方能生效。在改选出的董事就任
方能生效。在改选出的董事就任前， 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
部门规章和本章程规定，履行董事职 除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告
务。 送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
期届满，应向董事会办妥所有移交手 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
续，其对公司和股东承担的忠实义 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
务，在任期结束后并不当然解除，在 辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
辞职生效或任期届满后3年内仍然有 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
效。董事对公司商业秘密保密的义务 实义务，在任期结束后并不当然解除，在
在其任期结束后仍然有效，直至该秘 辞任生效或任期届满后3年内仍然有效。
密成为公开信息。其他义务的持续期 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期
间应当根据公平原则决定，视事件发 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
生与离任之间时间的长短，以及与公 息。董事在任职期间因执行职务而应承担
司的关系在何种情况和条件下结束而 的责任，不因离任而免除或者终止。其他
定。 义务的持续期间应当根据公平原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
违反法律、行政法规、部门规章或本 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
章程的规定，给公司造成损失的，应 董事存在故意或者重大过失的，也应当承
当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
律、行政法规、中国证监会和上交所 行政法规、中国证监会、证券交易所和本
的有关规定执行。 章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
符合以下条件： 以下条件：
..... ......
（二）具有法律、法规、规范性文件 （二）具有法律、法规、规范性文件以及
中所要求的独立性； 本章程中所要求的独立性；
...... ......
独立董事： 性。下列人员不得担任独立董事：
...... ......
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百二十一条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百二十二条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
会、单独或者合计持有公司1%以上股 合计持有公司1%以上股份的股东可以提出
份的股东可以提出独立董事候选人， 独立董事候选人，并经股东会选举产生。
并经股东大会选举产生。
的，独立董事应当向上交所报告： 独立董事应当向上交所报告：
...... ......
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董 （四）对公司或者其董事、高级管理人员
事会报告后，董事会未采取有效措施 涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事
的； 会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的 （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他
其他情形。 情形。
列职权： 权：
（一）负责召集股东大会会议，并向股 （一）负责召集股东会会议，并向股东会
东大会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司的年度财务预算方案、 算方案；
决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 损方案；
亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资 发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 份或者合并、分立、解散或者变更公司形
股份或者合并、分立、解散或者变更公 式的方案；
司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对
（八）在股东大会授权范围内，决定公 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
司对外投资、收购出售资产、资产抵 担保事项（含对子公司担保）、财务资
押、对外担保事项（含对子公司担 助、委托理财、关联交易、对外捐赠、银
保）、委托理财、关联交易、对外捐
行授信、银行贷款等事项；
赠、银行授信、银行贷款等事项；
......
...... （十六）法律、行政法规、部门规章、本
（十六）法律、行政法规、部门规章或
章程或者股东会授予的其他职权。
本章程授予的其他职权.
......
...... 员会，行使《公司法》规定的监事会的职
公司董事会设立审计委员会、并设立 权；并设立提名委员会、薪酬与考核委员
提名委员会、薪酬与考核委员会、战 会、战略委员会等相关专门委员会。
略委员会等相关专门委员会。专门委 专门委员会对董事会负责，依照本章程和
员会对董事会负责，依照本章程和董 董事会授权履行职责。专门委员会成员全
事会授权履行职责，提案应当提交董 部由董事组成，其中审计委员会、提名委
事会审议决定。专门委员会成员全部 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
由董事组成，其中审计委员会、提名 过半数并担任召集人。
委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数并担任召集人。
......
...... 董事组成，其中2名为独立董事，且至少
审计委员会成员应当为不在公司担任 有1名独立董事为专业会计人士。审计委
高级管理人员的董事，并由独立董事 员会成员应当为不在公司担任高级管理人
中会计专业人士担任召集人。 员的董事，并由独立董事中会计专业人士
...... 担任召集人。
...... 司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计委员会的主要职责权限包括： 审计工作和内部控制，下列事项应当经审
（一）提议聘请或更换外部审计机 计委员会全体成员过半数同意后，提交董
构； 事会审议：
（二）指导公司内部审计工作； （一）披露财务会计报告及定期报告中的
（三）监督公司的内部审计制度及其 财务信息、内部控制评价报告；
实施； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
（四）负责内部审计与外部审计之间 会计师事务所；
的沟通； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（五）审核公司的财务信息； （四）因会计准则变更以外的原因作出会
（六）审查公司内控制度，对重大关 计政策、会计估计变更或者重大会计差错
联交易进行审计； 更正；
（七）公司董事会授予的其他事宜； （五）法律、行政法规、中国证监会规定
...... 和本章程规定的其他事项；
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
...... 董事组成，其中2名为独立董事，并由独
提名委员会的主要职责是负责拟定董 立董事担任召集人。提名委员会的主要职
事、高级管理人员的选择标准和程 责是负责拟定董事、高级管理人员的选择
序，对董事、高级管理人员人选及其 标准和程序，对董事、高级管理人员人选
任职资格进行遴选、审核，并就下列 及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议： 事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会 （三）法律、行政法规、中国证监会规定
规定和公司章程规定的其他事项。 和公司章程规定的其他事项。
提名委员会应当对被提名的独立董事 提名委员会应当对被提名的独立董事的任
的任职资格进行审查，并形成明确的 职资格进行审查，并形成明确的审查意
审查意见。董事会对提名委员会的建 见。董事会对提名委员会的建议未采纳或
议未采纳或者未完全采纳的，应当在 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
董事会决议中记载提名委员会的意见 载提名委员会的意见及未采纳的具体理
及未采纳的具体理由，并进行披露。 由，并进行披露。
......
...... 由3名董事组成，其中2名为独立董事，并
薪酬与考核委员会的主要职责是负责 由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员
制定董事、高级管理人员的考核标准 会的主要职责是负责制定董事、高级管理
并进行考核，制定、审查董事、高级 人员的考核标准并进行考核，制定、审查
管理人员的薪酬政策与方案，并就下 董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
列事项向董事会提出建议： 策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 与方案，并就下列事项向董事会提出建
（二）制定或者变更股权激励计划、 议：
员工持股计划，激励对象获授权益、 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
行使权益条件成就； （二）制定或者变更股权激励计划、员工
（三）董事、高级管理人员在拟分拆 持股计划，激励对象获授权益、行使权益
所属子公司安排持股计划； 条件成就；
（四）法律、行政法规、中国证监会 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
规定和公司章程规定的其他事项。 子公司安排持股计划；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未 （四）法律、行政法规、中国证监会规定
采纳或者未完全采纳的，应当在董事 和本章程规定的其他事项。
会决议中记载薪酬与考核委员会的意 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
见及未采纳的具体理由，并进行披 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
露。 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
...... 具体理由，并进行披露。
...... 董事组成，其中应至少包括1名独立董
战略委员会的主要职责权限包括： 事，并由公司董事长担任召集人。战略委
（一）对公司长期发展战略规划以及 员会的主要职责权限包括：
技术和产品的发展方向进行研究并提 （一）对公司长期发展战略规划以及技术
出建议； 和产品的发展方向进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批 （二）对公司章程规定须经董事会批准的
准的重大投融资方案进行研究并提出 重大投融资方案进行研究并提出建议；
建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的
（三）对公司章程规定须经董事会批 重大资本运作、资产经营项目进行研究并
准的重大资本运作、资产经营项目进 提出建议；
行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进
（四）对其他影响公司发展的重大事 行研究并提出建议；
项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查；
（五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。
（六）董事会授权的其他事宜。
......
（提供担保除外）达到下列标准之一 担保、提供财务资助除外）达到下列标准
的，应当提交董事会审议，并应当及 之一的，应当提交董事会审议，并应当及
时披露： 时披露：
...... ......
前款所称“交易”包括下列事项：购 前款所称“交易”包括下列事项：购买或
买或者出售资产；对外投资（购买银 者出售资产；对外投资（购买低风险银行
行理财产品的除外）；转让或受让研 理财产品的除外）；转让或受让研发项
发项目；签订许可使用协议；提供担 目；签订许可使用协议；提供担保（含对
保（含对子公司担保）；租入或者租 控股子公司担保等）；租入或者租出资
出资产；委托或者受托管理资产和业 产；委托或者受托管理资产和业务；赠与
务；赠与或者受赠资产；债权、债务 或者受赠资产；债权、债务重组；提供财
重组；提供财务资助；上交所认定的 务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
其他交易。上述购买或者出售资产， 等）；放弃权利（含放弃优先购买权、优
不包括购买原材料、燃料和动力，以 先认购权等）；上交所认定的其他交易。
及出售产品或商品等与日常经营相关 上述购买或者出售资产，不包括购买原材
的交易行为。 料、燃料和动力，以及出售产品或商品等
与日常经营相关的交易行为。
投资、收购出售资产、资产抵押、对 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
外担保事项、委托理财、关联交易、 事项、提供财务资助、委托理财、关联交
对外捐赠等权限，建立严格的审查和 易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有 决策程序；重大投资项目应当组织有关专
关专家、专业人员进行评审，并报股 家、专业人员进行评审，并报股东会批
东大会批准。 准。
权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会
（一）主持股东会和召集、主持董事 议；
会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执 （三）签署公司股票、债券及其他有价证
行； 券；
（三）签署公司股票、债券及其他有 （四）签署董事会重要文件；
价证券； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
（四）签署董事会重要文件或其他应 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
由公司法定代表人签署的文件； 定和公司利益的特别处置权，并在事后向
（五）行使法定代表人的职权 公司董事会和股东会报告；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗 （六）决定公司董事会议事规则规定的可
力的紧急情况下，对公司事务行使符 由董事长决定的交易事项；
合法律规定和公司利益的特别处置 （七）董事会授予的其他职权。
权，并在事后向公司董事会和股东会
报告；
（七）决定公司董事会议事规则规定
的可由董事长决定的交易事项；
（八）董事会授予的其他职权。
开两次会议，由董事长召集，于会议 次会议，由董事长召集，于会议召开10日
召开10日以前书面通知全体董事和监 以前书面通知全体董事。
事。
表决权的股东、三分之一以上董事或 权的股东、三分之一以上董事或审计委员
者监事会，可以提议召开董事会临时 会，可以提议召开董事会临时会议。董事
会议。董事长应当自接到提议后10日 长应当自接到提议后10日内，召集和主持
内，召集和主持董事会会议。 董事会会议。
半数的董事出席方可举行。董事会作 的董事出席方可举行。董事会作出决议，
出决议，必须经全体董事的过半数通 必须经全体董事的过半数通过。
过。 董事会审议担保及财务资助事项时，还必
董事会审议担保事项时，还必须经出 须经出席董事会会议的三分之二以上董事
席董事会会议的三分之二以上董事审 审议同意。
议同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
决议事项所涉及的企业有关联关系 事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也 的，该董事应当及时向董事会书面报告。
不得代理其他董事行使表决权。该董 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
事会会议由过半数的无关联关系董事 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
出席即可举行，董事会会议所作决议 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
须经无关联关系董事过半数通过。出 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
席董事会的无关联董事人数不足三人 无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的，应将该事项提交股东大会审议。 会议的无关联关系董事人数不足三人的，
应将该事项提交股东会审议。
名，由董事会聘任或解聘。 会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务负责人 公司设副总经理若干名、财务负责人1
或解聘。 或解聘。
公司总经理、董事会秘书、副总经 公司总经理、董事会秘书、副总经理、财
理、财务负责人为公司高级管理人 务负责人为公司高级管理人员。
员。
条关于不得担任董事的情形、同时适 事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。 用于高级管理人员。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
义务和第一百〇四条第（四）至 规定，同时适用于高级管理人员。
（六）项关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
事会或者监事会的要求，向董事会或 的要求，向董事会报告公司重大合同的签
者监事会报告公司重大合同的签订、 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情
执行情况、资金运用情况和盈亏情 况。总经理必须保证该报告的真实性。
况。总经理必须保证该报告的真实
性。
工作细则，报董事会批准后实施。总 作细则，报董事会批准后实施。总经理工
经理工作细则包括下列内容： 作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、内 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
容、程序和参加的人员； 加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各 （二）总经理及其他高级管理人员各自具
自具体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
大合同的权限，以及向董事会、监事 同的权限，以及向董事会的报告制度；
会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
可以在任期届满以前提出辞职，有关 在任期届满以前提出辞职，有关辞职的具
辞职的具体程序和办法由其与公司之 体程序和办法由其与公司之间的劳动合同
间的劳动合同规定。 规定。
公司职务时违反法律、行政法规、部 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
门规章及本章程的规定，给公司造成 责任；高级管理人员存在故意或者重大过
损失的，应当承担赔偿责任。 失的，也应承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章及本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百五十五条至第一百六十九条
法规和国家有关部门的规定，建立公 规和国家有关部门的规定，制定公司的财
司的财务会计制度。 务会计制度。
度结束之日起四个月内向中国证监会 束之日起四个月内向中国证监会派出机构
和上交所报送并披露年度报告，在每 和上交所报送并披露年度报告，在每一会
一会计年度上半年结束之日起两个月 计年度上半年结束之日起两个月内向中国
内向中国证监会派出机构和上交所报 证监会派出机构和上交所报送并披露中期
送并披露中期报告。 报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
律、行政法规、中国证监会及上交所 行政法规、中国证监会及上交所的规定进
的规定进行编制。 行编制。
账簿外，不另立会计账簿。公司的资 外，不另立会计账簿。公司的资金、资
产，不得以任何个人名义开立账户存 产，不得以任何个人名义开立账户存储。
储。
利润时，应当提取利润的10%列入公 时，应当提取利润的10%列入公司法定公
司法定公积金。公司法定公积金累计 积金。公司法定公积金累计额为公司注册
额为公司注册资本的50%以上的，可 资本的50%以上的，可以不再提取。
以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
公司的法定公积金不足以弥补以前年 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
度亏损的，在依照前款规定提取法定 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公积金之前，应当先用当年利润弥补 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
亏损。 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
公司从税后利润中提取法定公积金 意公积金。
后，经股东大会决议，还可以从税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
利润中提取任意公积金。 润，按照股东持有的股份比例分配，但本
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 章程规定不按持股比例分配的除外。
后利润，按照股东持有的股份比例分 股东会违反《公司法》规定向股东分配利
配，但本章程规定不按持股比例分配 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
的除外。 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
股东大会违反前款规定，在公司弥补 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
亏损和提取法定公积金之前向股东分 责任。
配利润的，股东必须将违反规定分配 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
或者转为增加公司资本。但是，资本 增加公司注册资本。
公积金不得用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
项公积金将不少于转增前公司注册资 规定使用资本公积金。
本的25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
为： （一）基本原则
（一）基本原则 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理
合理投资回报、公司的长远利益，并 性和稳定性；公司利润分配不得超过累计
保持连续性和稳定性；公司利润分配 可分配利润总额，不得损害公司持续经营
不得超过累计可分配利润总额，不得 能力。
损害公司持续经营能力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改过
改过程应充分考虑独立董事、监事和 意见。
社会公众股东的意见。 3、存在股东违规占用公司资金情况的，
的，公司可扣减股东所分配的现金红 还其占用的资金。
利，以偿还其占用的资金。 ......
…… （四）发放股票股利的具体条件公司在经
（四）发放股票股利的具体条件公司 营情况良好，并且董事会认为公司股票价
在经营情况良好，并且董事会认为公 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
司股票价格与公司股本规模不匹配、 有利于公司全体股东整体利益时，可以在
发放股票股利有利于公司全体股东整 满足上述现金分红的条件下，提出股票股
体利益时，可以在满足上述现金分红 利分配预案。
的条件下，提出股票股利分配预案。
公司采取股票或者现金股票相结合的
方式分配利润时，需经公司股东大会
以特别决议方式审议通过。
制度，配备专职审计人员，对公司 度，明确内部审计工作的领导体制、职责
（含控股子公司）财务收支和经济活 权限、人员配备、经费保障、审计结果运
动进行内部审计监督。 用和责任追究等。
第一百七十七条 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
公司内部审计制度和审计人员的职 并对外披露。
责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。内部审计机构
应当保持独立性，配备专职审计人员，不
得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
责。内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
审计负责人的考核。
务所必须由股东大会决定，董事会不 事务所，由股东会决定，董事会不得在股
得在股东大会决定前委任会计师事务 东会决定前委任会计师事务所。会计师事
所。会计师事务所的审计费用由股东 务所的审计费用由股东会决定。
大会决定。
会议通知，以专人送出、邮寄、信函
（包括电子邮件）或传真方式进行。
报、中国证券报、证券日报、证券时 规定条件的媒体和上海证券交易所网站刊
报为刊登公司公告和其他需要披露信 登公司公告和其他需要披露的信息。
息的媒体。公司应当在中国证监会指
定披露信息的报刊、网站以及公司网
站上刊登公司公告和其他需要披露的
信息。
十以上的公司合并，被合并的公司不需经
股东会决议，但应当通知其他股东，其他
股东有权请求公司按照合理的价格收购其
股权或者股份。公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，无需经股东
会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
合并各方签订合并协议，并编制资产 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
负债表及财产清单。公司应当自作出 财产清单。公司应当自作出合并决议之日
合并决议之日起10日内通知债权人， 起10日内通知债权人，并于30日内在符合
并于30日内在中国证监会指定披露信 本章程一百九十五条规定的媒体上或者国
息的报纸以及上交所网站上公告。 家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内， 债权人自接到通知书之日起30日内，未接
未接到通知书的自公告之日起45日 到通知书的自公告之日起45日内，可以要
内，可以要求公司清偿债务或者提供 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保。
各方的债权、债务，由合并后存续的 的债权、债务，应当由合并后存续的公司
公司或者新设的公司承继 或者新设的公司承继。
作相应的分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
产清单。公司应当自作出分立决议之 单。公司应当自作出分立决议之日起10日
日起10日内通知债权人，并于30日内 内通知债权人，并于30日内在符合本章程
在中国证监会指定披露信息的报纸以 一百九十五条规定的媒体上或者国家企业
及上交所网站上公告。 信用信息公示系统公告。
资本时，必须编制资产负债表及财产 时，将编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议之 之日起10日内通知债权人，并于30日内在
日起10日内通知债权人，并于30日内 符合本章程一百九十五条规定的媒体上或
在中国证监会指定披露信息的报纸以 者国家企业信用信息公示系统公告。债权
及上交所网站上公告。债权人自接到 人自接到通知书之日起30日内，未接到通
通知书之日起30日内，未接到通知书 知书的自公告之日起45日内，有权要求公
的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
公司减资后的注册资本将不低于法定 份的比例相应减少出资额或者股份，法律
的最低限额。 或者本章程另有规定的除外。
十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第二百〇二条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起30
日内在符合本章程一百九十五条规定的媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本
（一）本章程规定的营业期限届满或 章程规定的其他解散事由出现；
者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
散； 者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
闭或者被撤销； 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（五）公司经营管理发生严重困难， 他途径不能解决的，持有公司10%以上表
继续存续会使股东利益受到重大损 决权的股东，可以请求人民法院解散公
失，通过其他途径不能解决的，持有 司。
公司全部股东表决权10%以上的股 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
东，可以请求人民法院解散公司； 日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
一百九十八条第（一）项情形的，可 七条第（一）项、第（二）项情形的，且
以通过修改本章程而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
依照前款规定修改本章程，须经出席 章程或者经股东会决议而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的三 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
分之二以上通过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
十八条第（一）项、第（二）项、第 七条第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散 项、第（五）项规定而解散的，应当清
的，应当在解散事由出现之日起15日 算。董事为公司清算义务人，应当在解散
内成立清算组，开始清算。清算组由 事由出现之日起15日内成立清算组。清算
董事或者股东大会确定的人员组成。 组由董事组成，但是本章程另有规定或者
逾期不成立清算组进行清算的，债权 股东会决议另选他人的除外。清算义务人
人可以申请人民法院指定有关人员组 未及时履行清算义务，给公司或者债权人
成清算组进行清算。 造成损失的，应当承当赔偿责任。
使下列职权： 列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债 （一）清理公司财产、编制资产负债表和
表和财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
的业务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
产生的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
日起10日内通知债权人，并于60日内 起10日内通知债权人，并于60日内在符合
在中国证监会指定披露信息的报纸以 本章程一百九十五条规定的媒体上或者国
及上交所网站上公告。债权人应当自 家企业信用信息公示系统公告。债权人应
接到通知书之日起30日内，未接到通 当自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向清算 知书的自公告之日起45日内，向清算组申
组申报其债权。 报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
关事项，并提供证明材料。清算组应 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
当对债权进行登记。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
人进行清偿。 行清偿。
产、编制资产负债表和财产清单后， 产、编制资产负债表和财产清单后，发现
发现公司财产不足清偿债务的，应当 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
依法向人民法院申请宣告破产。 民法院申请申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
算组应当将清算事务移交给人民法 清算事务移交给人民法院指定的破产管理
院。 人。
算组应当制作清算报告，报股东大会 组应当制作清算报告，报股东会或者人民
或者人民法院确认，并报送公司登记 法院确认，并报送公司登记机关，申请注
机关，申请注销公司登记，公告公司 销公司登记。
终止。
职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
者其他非法收入，不得侵占公司财 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
产。 者重大过失，给公司或者债权人造成损失
清算组成员因故意或者重大过失，给 的，应当承担赔偿责任。
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
东，是指其持有的股份占公司股本总 是指其持有的股份占公司股本总额超过
额50%以上的股东；持有股份的比例 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未
虽然不足50%，但依其持有的股份所 超过50%，但其持有的股份所享有的表决
享有的表决权已足以对股东大会的决 权已足以对股东会的决议产生重大影响的
议产生重大影响的股东。 股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
的股东，但通过投资关系、协议或者 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
其他安排，能够实际支配公司行为的 为的自然人、法人或者其他组织。
人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
（三）关联关系，是指公司控股股 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
东、实际控制人、董事、监事、高级 或者间接控制的企业之间的关系，以及可
管理人员与其直接或者间接控制的企 能导致公司利益转移的其他关系。但是，
业之间的关系，以及可能导致公司利 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
益转移的其他关系。但是，国家控股 股而具有关联关系。
的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
东大会议事规则、董事会议事规则和 议事规则、董事会议事规则。
监事会议事规则。
因所涉及的条目较多，为便于对照，对于非实质性修订，如相关章节、条款及
交叉引用所涉及序号变动及调整等，不再逐项列示，相关条款序号自动顺延。
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