证券代码：301373 证券简称：凌玮科技 公告编号：2025-98
广州凌玮科技股份有限公司
关于调整组织架构、修订《公司章程》并办理工商变更登记
以及修订部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
别召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于
调整组织架构、废止<监事会议事规则>及修订<公司章程>并办理工商变更登记的
议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议
案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<对外投资管理制度>
的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<募集资金管理制
度>的议案》《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》《关于修订<独立董事工
作制度>的议案》《关于修订<信息披露管理办法>的议案》《关于修订<投资者关
系管理制度>的议案》《关于修订<内部审计制度>的议案》《关于修订<董事会秘
书工作细则>的议案》《关于修订<董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管
理制度>的议案》《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》《关于修
订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》《关于修订<审计委员会工作
制度>的议案》《关于修订<提名委员会工作制度>的议案》《关于修订<薪酬与考
核委员会工作制度>的议案》《关于修订<战略委员会工作制度>的议案》《关于
修订<重大事项报告制度>的议案》《关于修订<总经理工作细则>的议案》《关于
修订<控股子公司管理制度>的议案》《关于修订<印章使用管理制度>的议案》和
《关于修订<舆情管理制度>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、调整组织架构情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，公司将不
再设置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议
事规则》相应废止。
第四届监事会主席胡巍先生、监事刘婉莹女士、职工代表监事邹建雄先生所
担任的监事职务自然免除，仍将在公司担任其他职务。本事项需提交股东大会审
议，在股东大会审议通过之前，公司第四届监事会监事仍按有关法律法规的规定
继续履行职责。
二、《公司章程》的修订情况
基于上述调整组织架构的实际情况，同时根据《上市公司章程指引》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、
法规、规范性文件的最新规定，公司拟对《广州凌玮科技股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）进行相应修订，董事会提请股东大会授权公司管
理层或其授权代表办理《公司章程》的备案登记及调整监事、监事会等相关工商
变更事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备
案登记手续办理完毕之日止。本次《公司章程》的主要修订内容详见《<公司章
程>修订对照表》（附表），修订后的《公司章程》全文于同日刊登在指定信息
披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、修订部分公司治理制度的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》等相关法律法规、规
范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟修订部分治理制度，具体如下：
序号 制度名称 修订形式 是否需要提交股东大会审议
《董事、高级管理人员所持公司股份及其
变动管理制度》
以上修订后的公司治理制度全文于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
特此公告。
广州凌玮科技股份有限公司董事会
附表：
《公司章程》修订对照表
公司章程（修改前） 公司章程（修改后）
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易
券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票
所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
市规则》”）、《上市公司章程指引》和其
《上市公司章程指引》和其他有关规定，结
他有关规定，结合公司的实际情况，制定本
合公司的实际情况，制订本章程。
章程。
第二条 广州凌玮科技股份有限公司（以下简 第二条 广州凌玮科技股份有限公司（以下简
称“公司”）系依照《公司法》、《证券法》 称“公司”）系依照《公司法》、《证券法》
等有关规定设立的股份有限公司。 等有关规定设立的股份有限公司。
公司系在广州凌玮科技集团有限公司（以下 公司系在广州凌玮科技集团有限公司（以下
简称“有限公司”）依法整体变更基础上， 简称“有限公司”）依法整体变更基础上，
以发起方式设立，在广州市主管工商部门注 以发起方式设立，在广州市市场监督管理局
册登记，取得《营业执照》（统一社会信用 注册登记，取得《营业执照》（统一社会信
代码为 914401016640118296）。 用代码为 914401016640118296）。
第三条 公司于 2022 年 9 月 26 日经中国证券 第三条 公司于 2022 年 9 月 26 日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 批准，首次向社会公众发行人民币普通股
券交易所上市。 券交易所上市。
第四条 公司注册名称：广州凌玮科技股份有 第四条 公司注册名称：广州凌玮科技股份有
限公司。 限公司。
第五条 公司住所：广州市番禺区番禺大道北 第五条 公司住所：广州市番禺区番禺大道北
公司增设经营场所：广州市番禺区沙湾街西 公司增设经营场所：广州市番禺区沙湾街西
环路 1900 一街 2 号 202；邮政编码：511431。 环路 1900 号一街 2 号 202；邮政编码：511431。
第六条 公司注册资本为人民币 10,847.2091 第六条 公司注册资本为人民币 10,847.2091
万元。 万元。
公司因增加或减少注册资本而导致注册资本 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本
数额变更的，可以在股东大会通过同意增加 数额变更的，可以在股东会通过同意增加或
或减少注册资本的及授权董事会就此涉及事 减少注册资本的及授权董事会就此涉及事项
项修改公司章程的决议后，由董事会依法办 修改公司章程的决议后，由董事会依法办理
理注册资本的变更登记手续（包括但不限于 注册资本的变更登记手续（包括但不限于授
授权公司董事会就注册资本数额变更事项修 权公司董事会就注册资本数额变更事项修改
改公司章程）。 公司章程）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的
董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
第八条 董事长为公司的法定代表人。
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
之间权利义务关系的具有法律约束力的文
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
董事、高级管理人员。公司、股东、董事、
经理和其他高级管理人员。公司、股东、董
高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，
事、监事、总经理和其他高级管理人员之间
应当先行通过协商解决。协商不成的，任何
涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商
一方可以向公司住所地所在人民法院提起诉
解决。协商不成的，任何一方可以向公司住
讼。
所地所在人民法院提起诉讼。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定， 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。 组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：充分发挥自身核 第十四条 公司的经营宗旨：充分发挥自身核
心竞争优势，持续加强技术创新和科学管理， 心竞争优势，持续加强技术创新和科学管理，
大力推进技术进步，扩大规模经营，增强市 大力推进技术进步，扩大规模经营，增强市
场竞争能力，给用户持续带来利益，主动承 场竞争能力，给用户持续带来利益，主动承
担社会义务、实现多方共赢，同时确保全体 担社会义务、实现多方共赢，同时确保全体
股东合法权益并获得最佳投资效益。 股东合法权益并获得最佳投资效益。
第十四条 公司主营项目类别和经营范围
主营项目类别：化学原料和化学制品制造业 第十五条 公司经营范围：涂料制造（监控化
一般经营项目：涂料制造（监控化学品、危 学品、危险化学品除外）；油墨及类似产品
险化学品除外）；油墨及类似产品制造（监 制造（监控化学品、危险化学品除外）；染
控化学品、危险化学品除外）；染料制造； 料制造；颜料制造；密封用填料及类似品制
颜料制造；密封用填料及类似品制造；商品 造；商品批发贸易（许可审批类除外）；商
批发贸易（许可审批类除外）；商品零售贸 品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物
易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专 进出口（专业专控商品除外）；技术进出口；
业专控商品除外）；技术进出口；企业管理 企业管理咨询服务；生物技术开发服务；商
咨询服务；生物技术开发服务；商品信息咨 品信息咨询服务；机械技术开发服务；化工
询服务；机械技术开发服务 产品批发（含危险化学品；不含成品油、易
许可经营项目：化工产品批发（含危险化学 制毒化学品）。
品）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司 第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司
可根据法律、法规、规范性文件等规定发行 可根据法律、法规、规范性文件等规定发行
优先股。 优先股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证 结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证
券登记机构”）集中存管。 券登记机构”）集中存管。
第十九条 公司设立时，发起人的股份总数为 第二十条 公司设立时，发起人的股份总数为
的股数、出资额、持股比例、出资方式、出 的股数、出资额、持股比例、出资方式、出
资时间如下： 资时间如下：
第二十条 公司股份总数为 10,847.2091 万 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，均为普通股。 10,847.2091 万股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 款等形式，为他人取得公司或者其母公司的
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的人提供任何资助。 的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决
议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 批准的其他方式。
第二十三条 公司可以增加或减少注册资本。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减
公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但 第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进行公司收购
和中国证监会认可的其他方式进行。
本公司股份的，应当依照《证券法》的规定
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
履行信息披露义务。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
进行。
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条（一） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
项、第二十四条（三）项规定的情形收购本 款（一）项、第二十五条（二）项规定的情
公司股份的，应当经股东大会决议。公司因 形收购本公司股份的，应当经股东会决议。
本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
的，应当经三分之二以上董事出席的董事会 公司股份的，应当经三分之二以上董事出席
会议决议。 的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易
行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳
之日起 1 年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
其所持有本公司同一类别股份总数的 25%，所
有本公司同一种类股份总数的 25%，所持本公
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
得转让其所持有的本公司股份。公司董事、
其所持有的本公司股份。公司董事、监事、
高级管理人员在任期届满前离职的，应当在
高级管理人员在任期届满前离职的，应当在
其就任时确定任期内和任期届满后六个月
其就任时确定任期内和任期届满后六个月
内，继续遵守《公司法》等法律法规规定的
内，继续遵守《公司法》等法律法规规定的
相关要求。
相关要求。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的以及
股份的以及有中国证监会规定的其他情形的 有中国证监会规定的其他情形的除外。
除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 券。
质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。
起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 份的种类享有权利，承担义务；持有同一类
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 由董事会或股东会召集人确定股权登记日，
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
享有相关权益的股东。 关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
的表决权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
监事会会议决议、财务会计报告；
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 律、行政法规的规定。股东提出查阅、复制
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
予以提供。 公司提供证明其持有公司股份的类别以及持
股数量的书面文件并说明查阅、复制的目的，
公司经核实股东身份后，且相关情形不存在
明显损害公司利益的情况的，按照股东的要
求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
外。
法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
请求董事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 讼。
定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资
子公司不设监事会或者监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。 的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益。 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
的，应当对公司债务承担连带责任。 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
担的其他义务。 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份 删除
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
删除
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
新增
易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
新增 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
新增 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
新增 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九） 审议批准第四十七条规定的担保事
（十）修改本章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项；
项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准公司连续十二个月内购买、 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 （十三）审议本章程第四十八条规定的交易
产 30%的事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议本章程第四十九条规定的关联
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 交易事项；
（十六）审议本章程第四十三条规定的交易 （十五）审议本章程第五十条规定的财务资
事项； 助事项；
（十七）审议本章程第四十四条规定的关联 （十六）审议批准法律、行政法规、部门规
交易事项； 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十八）审议批准法律、行政法规、部门规 项。
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
事项。 决议。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
董事会或其他机构和个人代为行使。 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或者其他机
构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）连续十二个月内公司及其控股子公司
净资产 10%的担保； 的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的任何担保； 的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资
的担保； 产 10%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）连续十二个月内公司及公司控股子公
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
（五）公司的对外担保总额，超过公司最近 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 的担保；
保； （六）中国证监会、证券交易所规定的须经
（六）公司在一年内的担保金额超过公司最 股东会审议通过的其他对外担保。
近一期经审计总资产 30%的担保； 董事会审议担保事项时，除经全体董事过半
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供 数同意外，还应经出席会议的 2/3 以上董事
的担保； 审议同意。股东会审议前款第(四)项担保事
（八）公司章程或者深圳证券交易所规定的 项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3
其他应由股东大会审议的对外担保情形。 以上通过。
董事会审议对外担保事项时，应当取得出席 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
董事会会议的三分之二以上董事同意。股东 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
大会审议前款第（六）项担保事项时，必须 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
上通过，除第（六）项担保事项，应经出席 的半数以上通过。
会议的股东所持有效表决权的二分之一以上 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
通过。 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 有的权益提供同等比例担保，属于本章程第
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 四十七条第一款第一项至第三项情形的，可
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 以豁免提交股东会审议。
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
决权的半数以上通过。 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
有的权益提供同等比例担保，属于本章程第 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的
四十二条第一款第一项至第三项情形的，可 商业逻辑；公司为控股股东、实际控制人及
以豁免提交股东大会审议。 其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第四十三条 公司违反审批权限、审议程序的 第四十八条 公司发生的交易（提供担保、提
对外担保，股东及监事有权要求相关责任人 供财务资助除外），达到下列标准之一的，
承担相应的法律责任。公司发生的交易，达 董事会审议后还应提交股东会审议：
到下列标准之一的，董事会审议后还应提交 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
股东大会审议： 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产 作为计算数据；
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
作为计算数据。 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 过 5,000 万元；
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
过 5,000 万元； 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 500 万元；
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 绝对金额超过 5,000 万元；
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
绝对金额超过 5,000 万元； 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 过 500 万元。
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
过 500 万元。 绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 本章程所述交易包括但不限于购买或出售资
绝对值计算。 产、对外投资（含委托理财、对子公司投资
本章程所述交易包括但不限于购买或出售资 等，设立或者增资全资子公司除外）、租入
产、对外投资（含委托理财、对子公司投资 或租出资产、签订管理方面的合同（含委托
等，设立或者增资全资子公司除外）、租入 经营、受托管理等）、赠与（对外捐赠）或
或租出资产、签订管理方面的合同（含委托 受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项
经营、受托管理等）、赠与（对外捐赠）或 目的转移、签订许可协议；放弃权利（含放
受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项 弃优先购买权、优先认购出资权等），但不
目的转移、签订许可协议；放弃权利（含放 包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和
弃优先购买权、优先认购出资权等），但不 动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类
包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和 资产），出售产品、商品等与日常经营相关
动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类 的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此
资产），出售产品、商品等与日常经营相关 类资产），以及虽进行前款规定的交易事项
的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此 但属于公司的主营业务活动，及提供担保、
类资产），以及虽进行前款规定的交易事项 提供财务资助。
但属于公司的主营业务活动，及提供担保、 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
提供财务资助。 资产、获得债务减免等，可免于按照本条的
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 规定履行股东会审议程序。
资产、获得债务减免等，可免于按照本条的 如法律法规、中国证监会、深圳证券交易所
规定履行股东大会审议程序。 规定本条相关事项可免于履行股东会审议程
如法律法规、中国证监会、深圳证券交易所 序的，按照法律法规、中国证监会、深圳证
规定本条相关事项可免于履行股东大会审议 券交易所的相关规定执行。
程序的，按照法律法规、中国证监会、深圳
证券交易所的相关规定执行。
第四十九条 公司与关联人发生交易金额在
担保除外）以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易，须经股东
会审议通过：
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交
易，应当按照累计计算原则适用《深圳证券
第四十四条 下列关联交易行为，须经股东大
交易所创业板股票上市规则》的相关规定：
会审议通过：
（一）为关联人提供担保；
（二）公司与关联人发生交易金额在 3,000
的交易。
万元人民币（公司获赠现金资产和提供担保
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体
除外）以上，且占公司最近一期经审计净资
控制或者相互存在股权控制关系的其他关联
产绝对值 5%以上的关联交易。
人。
已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的相关规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
第五十条 公司财务资助属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
新增 一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，免于适用前两项规
定。
如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事
项的审批权限另有特别规定，按照中国证监
会和深圳证券交易所的规定执行。
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和
股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
股东会不定期召开。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时； 股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为： 第五十三条 本公司召开股东会的地点为：公
公司住所地或股东大会通知中指定的地点。 司住所地或股东会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
公司还将提供网络方式或其他方式为股东参 还可以同时采用电子通信方式召开。公司还
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 将提供网络投票的方式为股东提供便利。股
加股东大会的，视为出席。 东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十四条 本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第四节 股东会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召 第五十五条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时 东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。 股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十六条 审计委员会有权向董事会提议
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
会的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 的同意。
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
召开临时股东大会的书面反馈意见。
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
公司应当充分保障中小股东享有的股东大会
股东会的书面反馈意见。
召集请求权。对于股东提议要求召开股东大
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
会的书面提案，公司董事会应依据法律、行
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
政法规和本章程决定是否召开股东大会，不
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
得无故拖延或阻挠。
股东的同意。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委
相关股东的同意。董事会不同意召开临时股
员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
式向审计委员会提出请求。
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
并应当以书面形式向监事会提出请求。监事
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
意。
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
请求的变更，应当征得相关股东的同意。监
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
上股份的股东可以自行召集和主持。
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股 第五十八条 审计委员会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳 集股东会的，须书面通知董事会，同时向深
证券交易所备案。 圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
不得低于 10%。 得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提 及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提
交有关证明材料。 交有关证明材料。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律法规设立的投资 权股份的股东或者依照法律法规设立的投资
者保护机构等主体可以作为征集人，自行或 者保护机构等主体可以作为征集人，自行或
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使 股东委托其代为出席股东会，并代为行使提
提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿 案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或
或者变相有偿方式公开征集股东权利。 者变相有偿方式公开征集股东权利。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的 第五十九条 对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
集股东大会通知的相关公告，向证券登记结 集股东会通知的相关公告，向证券登记结算
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册 机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东 第六十条 审计委员会或股东自行召集的股
大会，会议所必需的费用由公司承担。 东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会 第六十一条 提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监
委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份
份的股东，有权向公司提出提案。
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
的内容。
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
列明的提案或增加新的提案。
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
的提案或增加新的提案。
十五条规定的提案，股东大会不得进行表决
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
并作出决议。
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 第六十三条 召集人将在年度股东会召开 20
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
东。公司在计算起始期限时，不应包括会议 公司在计算起始期限时，不应包括会议召开
召开当日。 当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席 第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 （一）会议的时间、地点和会议期限；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 （二）提交会议审议的事项和提案；
东； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
序。 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 序。
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
见及理由。 露所有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交 不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
易系统网络投票的时间为股东大会召开日的 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
深圳证券交易所的交易时间；通过互联网投 3:00。
票系统开始投票的时间为不得早于现场股东 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 变更。
股权登记日应当为交易日。股权登记日和会
议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日
且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人均应当以单项提案提出。 选人均应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十六条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
少 2 个工作日公告并说明原因。 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人将采 第六十七条 公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
告有关部门查处。 关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的公司所 第六十八条 股权登记日登记在册的公司所
有股东（含表决权恢复的优先股股东）或其 有股东（含表决权恢复的优先股股东）或其
代理人，均有权出席股东大会，并依照有关 代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
法律、法规及本章程行使表决权。 律、法规及本章程行使表决权。
第六十三条 股东可以亲自出席股东大会，也 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
可以委托代理人代为出席和表决。 人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出
证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
会议的，代理人应出示本人有效身份证件、 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
股东授权委托书。 本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东 第七十条 股东出具的委托他人出席股东会
大会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二） 是否具有表决权； 的类别和数量；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人的姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三） 股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
东代理人是否可以按自己的意思表决。 人股东的，应加盖法人单位印章。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、证件号码、住所地 员姓名（或单位名称）、证件号码、持有或
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
代理人姓名（或单位名称）等事项。 （或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。 会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事、董事会秘书应当出席会议，总经 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
理和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长
能履行职务或不履行职务的，由半数以上董
不能履行职务或不履行职务的，由半数以上
事共同推举的一名董事主持。
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
会成员共同推举的一名审计委员会成员主
主持。
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
表主持。
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
署、公告等内容以及股东大会对董事会的授 及其签署、公告等内容以及股东会对董事会
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 的授权原则，授权内容应明确具体。股东会
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。 股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股
东大会上公开外，董事、监事、高级管理人 第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上
员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 就股东的质询和建议作出解释和说明。
释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。 议登记为准。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事
秘书负责。
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
复或说明；
答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 现场出席股东的签名册及代理出席的委托
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
存，保存期限为 10 年。 并保存，保存期限不少于十年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续 第八十一条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
或直接终止本次股东大会并及时公告；同时， 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
及深圳证券交易所报告。 证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和 第八十二条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 通过：
损方案； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
和支付方法； 损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（五）公司的年度报告； 法；
（六）变更募集资金用途事项； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（七）聘用、解聘会计师事务所； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议
议通过：
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
算；
（三）本章程及其附件的修改（包括股东大
（三）本章程及其附件的修改（包括股东会
会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
议事规则、董事会议事规则）；
规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保金额超过公司最近一期经
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）分拆所属子公司上市；
（六）分拆所属子公司上市；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股
（八）重大资产重组；
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（九）公司股东会决议主动撤回其股票在深
（八）回购股份用于减少注册资本；
圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易
（九）重大资产重组；
所交易或者转而申请在其他交易场所交易或
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在
转让；
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
或转让；
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以征集股东投票权。征集股东投票权 机构可以征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事 第八十六条 股东会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。股东大会决议的公告应当充分披露非关 数。股东会决议的公告应当充分披露非关联
联股东的表决情况。 股东的表决情况。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表 审议关联交易事项时，关联股东的回避和表
决程序如下： 决程序如下：
（一）与股东大会审议的事项有关联关系的 （一）与股东会审议的事项有关联关系的股
股东，应当在股东大会召开日前向公司董事 东，应当在股东会召开日前向公司董事会披
会披露其关联关系并主动申请回避； 露其关联关系并主动申请回避；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时， （二）股东会在审议有关关联交易事项时，
大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关 大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关
联股东与关联交易事项的关联关系进行解释 联股东与关联交易事项的关联关系进行解释
和说明； 和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决； 关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表 （四）股东会对有关关联交易事项进行表决
决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的 时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股
股份数后，由出席股东大会的非关联股东按 份数后，由出席股东会的非关联股东按本章
本章程第七十七条规定表决。 程第八十五条规定表决。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东
大会的股东或股东代表有权要求关联股东回 会的股东或股东代表有权要求关联股东回
避；如其他股东或股东代表提出回避请求时， 避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，
被请求回避的股东认为自己不属于应回避范 被请求回避的股东认为自己不属于应回避范
围的，应由股东大会会议主持人根据情况与 围的，应由股东会会议主持人根据情况与现
现场董事、监事及相关股东等商讨并作出是 场董事及相关股东等商讨并作出是否回避的
否回避的决定。 决定。
应予回避的关联股东可以参与审议与其有关 应予回避的关联股东可以参与审议与其有关
联关系的关联交易，并可就该关联交易是否 联关系的关联交易，并可就该关联交易是否
公平、合法及产生的原因等向股东大会作出 公平、合法及产生的原因等向股东会作出解
解释和说明，但该股东无权就该事项参与表 释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
决。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，除以现
删除
场会议召开外，还将提供网络方式为股东参
加股东大会提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
（一）董事、监事的提名 （一）董事的提名
董事候选人（独立董事候选人除外）由董事 董事候选人（独立董事候选人除外）由董事
会、单独持有或合并持有公司有表决权股份 会、单独持有或合计持有公司有表决权股份
总数百分之三以上的股东提名，其提名候选 总数百分之三以上的股东提名，其提名候选
人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
独立董事候选人由董事会、监事会和单独或 独立董事候选人由董事会和单独或合计持有
合并持有公司已发行股份百分之一以上的股 公司已发行股份百分之一以上的股东提名，
东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举 其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的
或变更的独立董事人数。 独立董事人数。
监事候选人由监事会和单独持有或合并持有 董事会中的职工代表董事由职工代表大会选
公司有表决权股份总数百分之三以上的股东 举产生。
提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或 提名人应向董事会提供其提出的董事候选人
变更的监事人数。 简历和基本情况以及提名意图，董事会应在
职工代表担任的监事由公司职工通过职工代 股东会召开前披露董事候选人的详细资料，
表大会、职工大会或其他形式民主选举产生 以保证股东在投票时对候选人有足够的了
后直接进入监事会。 解。董事候选人应在股东会召开前作出书面
提名人应向董事会提供其提出的董事或监事 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
候选人简历和基本情况以及提名意图，董事 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
会应在股东大会召开前披露董事或监事候选 履行董事职责。
人的详细资料，以保证股东在投票时对候选 （二）累积投票制
人有足够的了解。董事或监事候选人应在股 股东会在两名或两名以上董事（不含职工代
东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名， 表担任的董事）选举或者更换中可以实行累
承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真 积投票制。上市公司单一股东及其一致行动
实、完整并保证当选后切实履行董事或监事 人拥有权益的股份比例在百分之三十以上
职责。 的，或者股东会选举两名以上独立董事的，
（二）累积投票制 应当采用累积投票制。累积投票制下，独立
股东大会在两名或两名以上董事、监事（不 董事应当与董事会其他成员分开进行选举。
含职工代表担任的监事）选举或者更换中应 董事选举累积投票制的实施细则如下：股东
当实行累积投票制。累积投票制下，独立董 所持的每一有表决权的股份享有与应选出的
事应当与董事会其他成员分开进行选举。 董事人数相同的表决权，股东可以自由地在
董事选举累积投票制的实施细则如下：股东 董事候选人之间分配其表决权，既可分散投
所持的每一有表决权的股份享有与应选出的 于多人，也可集中投于一人。投票结束后按
董事人数相同的表决权，股东可以自由地在 照董事候选人得票多少的顺序，从前往后排
董事候选人之间分配其表决权，既可分散投 序，并根据应选出的董事人数，由得票较多
于多人，也可集中投于一人。投票结束后按 者当选，但每位当选董事的得票数必须超过
照董事候选人得票多少的顺序，从前往后排 出席股东会股东所持有效表决权股份(以未
序，并根据应选出的董事人数，由得票较多 累积的股份数为准)的二分之一。如果得票相
者当选。如果得票相同的候选人人数超过可 同的候选人人数超过可当选的名额，那么得
当选的名额，那么得票相同的候选人需进行 票相同的候选人需进行新一轮的投票选举以
新一轮的投票选举以确定当选人选。 确定当选人选。
监事（不含职工代表担任的监事）选举累积
投票制的实施细则如下：股东所持的每一有
表决权的股份享有与应选出的监事人数相同
的表决权，股东可以自由地在监事候选人之
间分配其表决权，既可分散投于多人，也可
集中投于一人。投票结束后按照监事候选人
得票多少的顺序，从前往后排序，并根据应
选出的监事人数，由得票较多者当选。如果
得票相同的候选人人数超过可当选的名额，
那么得票相同的候选人需进行新一轮的投票
选举以确定当选人选。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
董事、总经理和其他高级管理人员以外的人
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对 第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 不能作出决议外，股东会将不会对提案进行
进行搁置或不予表决。 搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不能对提
第九十条 股东会审议提案时，不能对提案进
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
的提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。 重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
决。股东大会对提案进行表决前，应当推举
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
参加计票、监票。
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果
投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早 第九十四条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
关各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
或弃权。
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公 第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
决结果和通过的各项决议的详细内容。 结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
会决议公告中做特别提示。 公告中做特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十九条 股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事就任时间自股东 的，新任董事就任时间自股东会决议通过之
大会决议通过之日起计算，至本届或新一届 日起计算，至本届或新一届董事会任期届满
董事会、监事会任期届满时为止。 时为止。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或 第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束
会结束后 2 个月内实施具体方案。 后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事：
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
政治权利，执行期满未逾 5 年；
之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
结之日起未逾 3 年；
之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
日起未逾 3 年；
责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施
被人民法院列为失信被执行人；
尚在禁入期的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
期限未满的；
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
届满；
公司董事和高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并 第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
事任期为三年，董事任期届满，可连选连任。 任期为三年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
不得超过公司董事总数的 1/2。 如公司职工人数达到三百人以上的，董事会
成员中应当有一名公司职工代表。董事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生，无需
提交股东会审议。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
本章程，对公司负有下列忠实义务： （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 他个人名义开立账户存储；
收入，不得侵占公司的财产； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（二）不得挪用公司资金； 收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
义或者其他个人名义开立账户存储； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者进行交易；
者以公司财产为他人提供担保； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 能利用该商业机会的除外；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
业务； 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （八）不得擅自披露公司秘密；
规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 规定的其他忠实义务。
任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
董事对公司负有下列勤勉义务：
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（二）应公平对待所有股东；
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
整；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
能履行职责，董事会应当建议股东会、职工
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
代表大会予以撤换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向公司董事会提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提 公司将在 2 日内披露有关情况。
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 定最低人数，或者审计委员会成员辞任导致
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 缺担任召集人的会计专业人士，或者独立董
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董
章程规定，履行董事职务。 事所占比例不符合法律、行政法规、部门规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 章或本章程的规定，在改选出的董事就任前，
达董事会时生效。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或
然解除。董事离职后，其对公司的商业秘密 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用 束后并不当然解除，在董事辞任生效或者任
掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近 期届满后 2 年内仍然有效。董事离职后，其
业务。董事其他义务的持续期间应当根据公 对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保
平的原则决定，视事件发生与离任时间之间 密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事
件下结束而确定。 与公司相同或相近业务。董事其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任时间之间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而确定。
第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
新增
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会 第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会
的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当
事先声明其立场和身份。 事先声明其立场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
的，应当承担赔偿责任。
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
该董事可以免除责任。
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法
删除
规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负 第一百一十一条 公司设董事会，董事会由 5
责。 名董事组成，包括独立董事 3 人；董事会设
董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副
第一百〇七条 董事会由 7 名董事组成，包括
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
独立董事 3 人；董事会设董事长 1 人。
生。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
事项； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 （十）制订公司的基本管理制度；
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 （十一）制订本章程的修改方案；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十二）管理公司信息披露事项；
项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十一）制订公司的基本管理制度； 计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十三）管理公司信息披露事项； 总经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）法律、行政法规、部门规章或本章
审计的会计师事务所； 程授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
总经理的工作； 会审议。
（十六）对公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，董事会应当
提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百〇九条 董事会应当就注册会计师对 第一百一十三条 董事会应当就注册会计师
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
大会作出说明。 东会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则， 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
效率，保证科学决策。 作效率，保证科学决策。
董事会议事规则为公司章程的附件，由董事 董事会议事规则为公司章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准 会拟定，股东会批准。
第一百一十一条 股东大会授权董事会在以 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、
下权限范围内作出决定： 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（一）达到下列标准之一的交易事项： 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
同时存在账面值和评估值的以较高者作为计 股东会批准。
算数据； （一）公司发生的交易（提供担保、提供财
相关营业收入占公司最近一个会计年度经审 交公司董事会审议：
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 算数据；
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
万元； 相关营业收入占公司最近一个会计年度经审
公司最近一期经审计净资产的 10%以上但不 1,000 万元；
超过 50%，且绝对金额超过 1,000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
（二）公司的对外担保事项； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
（三）公司提供财务资助（资助对象为公司 公司最近一期经审计净资产的 10%以上但不
合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股 超过 50%，且绝对金额超过 1,000 万元；
子公司除外）； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
（四）下列关联交易（提供担保、提供财务 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
资助除外）： 100 万元。
计发生的金额达到 30 万元以上的关联交易； 除外）达到下列标准之一的，应当经全体独
发生的金额在人民币 300 万元以上及占本公 并及时披露：
司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上 1、与关联自然人在连续 12 个月内单笔或累
的关联交易。 计发生的金额达到 30 万元以上的关联交易；
关联交易除适用本章程第四十三条规定的交 2、与关联法人在连续 12 个月内单笔或累计
易外，还包括购买原材料、燃料、动力，销 发生的金额在人民币 300 万元以上及占本公
售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或 司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上
者受托销售，关联双方共同投资，其他通过 的关联交易。
约定可能造成资源或者义务转移的事项。 关联交易除适用本章程第四十八条规定的交
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 易外，还包括购买原材料、燃料、动力，销
绝对值计算。本章程规定上述交易需提交股 售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或
东大会审议的，董事会审议后还应提交股东 者受托销售，关联双方共同投资，其他通过
大会审议。 约定可能造成资源或者义务转移的事项。
本条前款所规定的各个事项未达到本条前款 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
所规定的相应最低限额的，由董事会授权公 绝对值计算。
司总经理审核、批准，但未达到本条前款所 除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业
规定的相应最低限额的对外担保及公司向其 务规则另有规定事项外，公司进行同一类别
他企业投资事项需由董事会审议，如达到股 且标的相关的交易时，应当按照连续十二个
东大会审议标准的，董事会审议后还应提交 月内累计计算的原则适用本条规定。公司已
股东大会审议。 按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累
计计算范围。
本条前款所规定的各个事项未达到本条前款
所规定的相应最低限额的，由董事会授权公
司总经理审核、批准，但未达到本条前款所
规定的相应最低限额的对外担保及公司向其
他企业投资事项需由董事会审议，如达到股
东会审议标准的，董事会审议后还应提交股
东会审议。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
删除
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，可以
设副董事长。董事长和副董事长由董事会以 删除
全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权，代表公司签 （三）董事会授予的其他职权。
署有关文件； 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权
（四）提名聘任或者解聘公司总经理、董事 力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的
会秘书； 事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 事会集体决策。对于授权事项的执行情况，
急情况下，对公司事务行使符合法律规定或 董事长应当及时告知全体董事。
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东大会报告；
（六）本章程规定或董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权
力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的
事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董
事会集体决策。对于授权事项的执行情况，
董事长应当及时告知全体董事。
第一百一十七条 公司可以设副董事长的，公
司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者
职务（公司有两位或两位以上副董事长的，
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
由过半数董事共同推举的副董事长履行职
名董事履行职务。
务）；公司未设副董事长的，或者副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表 书面通知全体董事。代表 1/10 以上表决权的
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会可以提 股东、1/3 以上董事或者审计委员会可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：以通讯方式（电子邮件、 议的通知方式为：以通讯方式（电子邮件、
电话、短信、传真、微信、信函）或其他书 电话、短信、传真、微信、信函）或其他书
面方式；通知时限为：会议召开前两天通知。 面方式；通知时限为：会议召开前两天通知。
如遇紧急情况，需要立即召开董事会的，经 如遇紧急情况，需要立即召开董事会的，经
半数以上董事同意，可以豁免通知程序，即 半数以上董事同意，可以豁免通知程序，即
时召开董事会。 时召开董事会。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）会议事由及议题； （三）会议事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。 经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
提交股东大会审议。 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：举
手表决或书面记名投票方式表决。每名董事 手表决或书面记名投票方式表决。每名董事
有一票表决权。 有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、 前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、
数据电文和电邮方式等通讯方式进行并作出 数据电文和电邮方式等通讯方式进行并作出
决议，也可采取现场与通讯方式相结合进行 决议，也可采取现场与通讯方式相结合进行
表决，并由参会董事签字。 表决，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
为放弃在该次会议上的投票权。
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
为放弃在该次会议上的投票权。
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
名。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
第一百二十三条 董事会会议记录作为公司
当在会议记录上签名。
档案保存，保存期限为 10 年。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限为 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下
内容： 内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名； 董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
新增 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
新增 以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至
第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
新增
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
新增
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
新增 事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增 案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制（以下简称“独立董事
专门会议”）。董事会审议关联交易等事项
新增 的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十二条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置审计委员
新增
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事应当过半数，且至少有一名独立董事
新增 为会计专业人士，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。审计委员会成员中独立董事
应过半数，董事会成员中的职工代表可以成
为审计委员会成员。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召
新增 开一次会议。2 名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
新增 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
新增
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十一条 战略委员会负责对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
新增 建议，具体如下：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、
发展方针进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大
战略投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）对(一)至(四)事项的实施进行跟踪检
查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第六章 高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名。副总经 第一百四十二条 公司设总经理 1 名。副总经
理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理 理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理
人员，由董事会聘任或解聘。 人员，由董事会聘任或解聘。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不
第一百四十三条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
员。
高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
九十九条（四）至（六）项关于勤勉义务的
定，适用于高级管理人员。
规定，适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任 第一百四十四条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理每届任期三年，总经 第一百四十五条 总经理每届任期三年，连聘
理连聘可以连任。 可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理等其他高级管理人员； 理等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百四十七条 总经理应制订总经理工作
第一百三十条 总经理应制订总经理工作细
细则，报董事会批准后实施。
则，报董事会批准后实施。总经理工作细则
第一百四十八条 总经理工作细则包括下列
包括下列内容：
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十条 副总经理协助总经理开展工
第一百三十二条 副总经理协助总经理开展 作，根据总经理提名，由董事会聘任或者解
工作，当总经理缺席或不能工作时，代理行 聘。当总经理缺席或不能工作时，代理行使
使总经理的职责。总经理处理重要问题时， 总经理的职责。总经理处理重要问题时，应
应同副总经理及其他高级管理人员协商，重 同副总经理及其他高级管理人员协商，重大
大问题及时向董事长及其他董事报告。 问题及时向董事长及其他董事报告。
公司设董事会秘书，董事会秘书负责公司股 第一百五十一条 公司设董事会秘书，董事会
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
宜。 披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书由董事长提名，由董事会决定聘
章及本章程的有关规定。 任或者解聘。董事会秘书应遵守法律、行政
法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百三十三条 高级管理人员执行公司职
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠 第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会（删除）
第一节 监事（删除）
第一百三十五条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形同时适用于监事。董事、 删除
总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
删除
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监
删除
事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 删除
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署 删除
书面确认意见。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并
删除
对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 删除
承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 删除
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会（删除）
第一百四十三条 公司设监事会，由三名监事
组成。
监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会
主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 删除
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 删除
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担；
（九）关注公司信息披露情况，对董事、高
级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督，发现信息披露存在违法违规问题的，进
行调查并提出处理建议；
（十）股东大会决议或《公司章程》规定的
其他职权。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
删除
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。 删除
监事会议事规则为公司章程的附件，由监事
会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限； 删除
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和
国家有关部门的规定，制定公司的财务会计 国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。 制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束
日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和深
所报送并披露年度财务会计报告，在每一会 圳证券交易所报送并披露年度财务会计报
计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证 告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露 月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易
中期报告。 所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户存储。 个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。
以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。
应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 积金。
公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，经股东会决议同意，按照股东持有的股
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分
程规定不按持股比例分配的除外。 配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
公司的亏损。
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
使用资本公积金。
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十四条 公司董事会应着眼于长远 第一百五十九条 公司董事会应着眼于长远
和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳 和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳
定回报，综合考虑企业经营发展实际、股东 定回报，综合考虑企业经营发展实际、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境 要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境
等因素，充分听取股东特别是中小股东的意 等因素，充分听取股东特别是中小股东的意
愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报 愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报
规划与机制，对股利分配作出制度性安排。 规划与机制，对股利分配作出制度性安排。
第一百五十五条 公司的利润分配政策由公
司董事会、监事会进行研究论证，并报股东
大会表决通过。公司董事会、监事会和股东
删除
大会对利润分配政策的研究论证和决策机
制，在有关决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
第一百五十六条 公司当年实现的净利润，在 第一百六十条 公司当年实现的净利润，在足
足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公 额预留法定公积金以后，公司的利润分配形
司的利润分配形式、条件及比例为： 式、条件及比例为：
（一）利润分配的形式及原则 （一）利润分配的形式及原则
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结
合或者法律法规允许的其他方式分配利润。 合或者法律法规允许的其他方式分配利润。
优先采用现金分红。公司具备现金分红条件 优先采用现金分红。公司具备现金分红条件
的，应当采用现金分红进行利润分配。同时， 的，应当采用现金分红进行利润分配。同时，
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分红。公司 需求状况提议公司进行中期现金分红。公司
利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。 不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配政策的具体内容 （二）利润分配政策的具体内容
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定
性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全 性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。 体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积 公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积
金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营 金，在满足公司正常生产经营资金需求和无
资金需求和无重大资金支出的情况下进行利 重大资金支出的情况下进行利润分配。在满
润分配。在满足公司章程规定的现金分红条 足公司章程规定的现金分红条件的前提下，
件的前提下，公司每年以现金形式分配的利 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年
润不少于当年实现的可供分配利润的百分之 实现的可供分配利润的百分之十，且连续三
十，且连续三年以现金方式累计分配的利润 年以现金方式累计分配的利润不少于该三年
不少于该三年实现的年均可分配利润的百分 实现的年均可分配利润的百分之三十。
之三十。 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。
金。 （三）现金分红和股利分配的条件
（三）现金分红和股利分配的条件 1、公司实施现金分红时应当同时满足以下条
件： （1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告。
标准无保留意见的审计报告。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，提出差异化的现金分红政策：
形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 重大资金支出指以下情形之一：
重大资金支出指以下情形之一： （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产的 30%；
近一期经审计净资产的 30%； （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计总资产的 20%。
近一期经审计总资产的 20%。 3、现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和 长远发展的前提下，公司原则上每年年度股
长远发展的前提下，公司原则上每年年度股 东会召开后进行一次现金分红，公司董事会
东大会召开后进行一次现金分红，公司董事 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况 议公司进行中期现金分红。
提议公司进行中期现金分红。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进 行分配。
行分配。 4、股票股利分配的条件：
若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为 其他需要时，且应当具有公司成长性、每股
其他需要时，且应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素，可以在上述
净资产的摊薄等真实合理因素，可以在上述 现金股利分配之余，进行股票股利分配。
现金股利分配之余，进行股票股利分配。 （四）利润分配决策机制和程序
（四）利润分配决策机制和程序 1、利润分配政策制定和修改的决策程序和机
制 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会 向公司股东会提出，董事会提出的利润分配
向公司股东大会提出，董事会提出的利润分 政策需经全体董事二分之一以上表决通过。
配政策需经全体董事二分之一以上表决通 独立董事应当对利润分配政策的制订或修改
过。独立董事应当对利润分配政策的制订或 发表独立意见。
修改发表独立意见。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润 东会审议，应当由出席股东会的股东（包括
分配政策进行审议，并且经半数以上监事表 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
决通过。 过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股 2、具体的利润分配方案
东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包 公司具体利润分配预案经董事会审议通过后
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 提交股东会表决，须经出席股东会的股东（包
通过。 括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
公司具体利润分配预案经董事会审议通过后 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应
提交股东大会表决，须经出席股东大会的股 当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之 邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小
一以上审议通过。 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传 题。除设置现场会议投票外，还应当提供网
真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是 络投票等方式以方便股东参与股东会表决。
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 （五）利润分配政策的调整机制
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
的问题。除设置现场会议投票外，还应当提 展的需要，或者外部经营环境发生变化，确
供网络投票等方式以方便股东参与股东大会 需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
表决。 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
（五）利润分配政策的调整机制 关规定。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 有关调整利润分配政策的议案由董事会制
展的需要，或者外部经营环境发生变化，确 定，调整利润分配政策的议案应由董事会向
需调整利润分配政策的，调整后的利润分配 股东会提出，在董事会审议通过后提交股东
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 会批准，董事会提出的利润分配政策需经全
关规定。 体董事过半数通过并经二分之一以上独立董
有关调整利润分配政策的议案由董事会制 事通过，独立董事应当对利润分配政策的制
定，并经独立董事认可后方能提交董事会审 订或修改发表独立意见。股东会审议以出席
议，独立董事应当对利润分配政策调整发表 会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
独立意见。 （六）公司董事会、独立董事和符合相关规
调整利润分配政策的议案应由董事会向股东 定条件的股东可在股东会召开前向公司社会
大会提出，在董事会审议通过后提交股东大 公众股股东征集其在股东会上的投票权，但
会批准，董事会提出的利润分配政策需经全 不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
体董事过半数通过并经二分之一以上独立董
事通过，独立董事应当对利润分配政策的制
订或修改发表独立意见。股东大会审议以出
席会议股东所持表决权的三分之二以上通
过。
（六）公司董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可在股东大会召开前向公司社
会公众股股东征集其在股东大会上的投票
权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征
集。
第一百五十七条 公司如实现盈利但董事会
未提出现金分配预案的，董事会应在定期报
第一百六十一条 公司如实现盈利但董事会
告中详细说明未进行现金分红的原因、未用
未提出现金分配预案的，董事会应在定期报
于现金分红的资金留存公司的用途，该次分
告中详细说明未进行现金分红的原因、未用
红预案对公司持续经营的影响等，独立董事
于现金分红的资金留存公司的用途，该次分
应对上述事项发表独立意见。
红预案对公司持续经营的影响等，独立董事
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政
应对上述事项发表意见。
策的制定及执行情况，说明是否符合公司章
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政
程的规定或者股东大会决议的要求，分红标
策的制定及执行情况，说明是否符合公司章
准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序
程的规定或者股东会决议的要求，分红标准
和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并
和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和
发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表
机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达
是否得到充分维护等。对现金分红政策进行
意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
否得到充分维护等。对现金分红政策进行调
条件和程序是否合规和透明等。
整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
件和程序是否合规和透明等。
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配
第一百六十二条 公司股东会对利润分配方
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
案作出决议后，公司董事会须在股东会召开
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项
事项。
第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
动进行内部审计监督。公司内部审计制度和
究等。
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
审计负责人向董事会负责并报告工作。
对外披露。
第一百六十四条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百六十五条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
新增
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
新增 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百六十八条 审计委员会参与对内部审
新增
计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 必须由股东会决定，董事会不得在股东会决
决定前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师
事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。 绝、隐匿、谎报
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 由股东会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前 15 天通知会计师事务所， 计师事务所时，提前 15 天通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。 时，允许会计师事务所陈述意见。
第一百六十五条 会计师事务所提出辞聘的， 第一百七十四条 会计师事务所提出辞聘的，
应当向股东大会说明公司有无不当情形。 应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以传真方式送达； （二）以传真方式送达；
（三）以邮件（包括电子邮件）方式送达； （三）以邮件（包括电子邮件）方式送达；
（四）以公告的方式送达； （四）以公告的方式送达；
（五）本章程规定的其他形式。 （五）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方 第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方
式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。 到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会会议通
第一百七十七条 公司召开股东会会议通知，
知，以公告方式进行。公司召开董事会及监
以公告方式进行。公司召开董事会的会议通
事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件
知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮
（包括电子邮件）或者本章程规定的其他通
件）或者本章程规定的其他通知的方式进行。
知的方式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由 第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日 件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日
为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送 为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送
出的，发送当天为送达日期；公司通知以公 出的，发送当天为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为刊登日 告方式送出的，第一次公告刊登日为刊登日
期；以章程规定的其他形式送出的，依照法 期；以章程规定的其他形式送出的，依照法
律、法规和章程规定确定送达日。 律、法规和章程规定确定送达日。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
无效。 此无效。
第二节 公告
第一百八十条 公司指定符合中国证监会规
第一百七十一条 公司将在国家证券监督管
定条件的媒体及深圳证券交易所网站、巨潮
理部门指定披露信息的报刊、网站上刊登公
资讯网网站为刊登公司公告和其他需要披露
司公告和其他需要披露的信息。
信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合
并或者新设合并。 并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。 的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十二条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
新增 议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内报纸上公告。债权 通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
偿债务或者提供相应的担保。 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。 公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的
分割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业
债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
信用信息公示系统公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立
后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。 约定的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
司清偿债务或者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百八十八条 公司依照本章程第一百五
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
新增 程第一百八十七条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关
新增 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
新增
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事 第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办 项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。 公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公
司登记机关办理变更登记。 司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（二）股东会决议解散；
程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（三）因公司合并或者分立需要解散；
被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
被撤销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
东，可以请求人民法院解散公司。
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九 二条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
而存续。 或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者经股东会作出
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十
九条第（一）项、第（二）项、（四）项、 二条第（一）项、第（二）项、（四）项、
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾 起 15 日内组成清算组进行清算。
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 者股东会决议另选他人的除外。
算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
算组申报其债权。
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿
清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。 方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。 持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。 宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
登记，公告公司终止。 记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守， 第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠
依法履行清算义务。 实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依 第二百〇一条 公司被依法宣告破产的，依照
照有关企业破产的法律实施破产清算。 有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应 第二百〇二条 有下列情形之一的，公司应当
当修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修 第二百〇三条 股东会决议通过的章程修改
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
登记。 记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改 第二百〇四条 董事会依照股东会修改章程
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
本章程。 程。
第二百〇五条 章程修改事项属于法律、法规
新增
要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 劳动人事管理
第一百九十二条 公司必须保护职工的合法
权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会
保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司 删除
应当采用多种形式，加强公司职工的职业教
育和岗位培训。提高职工素质。
第一百九十三条 公司职工依照《中华人民共
和国工会法》组织工会，开展工会活动，维
护职工合法权益。公司应当为本公司工会提
供必要的活动条件。公司工会代表职工就职 删除
工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳
动安全卫生等事项依法与公司签订集体合
同。
第一百九十四条 公司依照宪法和有关法律
的规定，通过职工代表大会或者其他形式，
删除
实行民主管理。公司研究决定改制以及经营
方面的重大问题、制定重要的规章制度时，
应当听取公司工会的意见，并通过职工代表
大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十三章 附则
第一百九十五条 释义
第二百〇六条 释义
控股股东，是指其持有的普通股（含表决权
控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上的股
额 50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不
东；或持有股份的比例虽然不足 50%，但依其
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
法人或者其他组织。
支配公司行为的人。
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
的其他企业之间的关系，以及可能导致公司
接控制的其他企业之间的关系，以及可能导
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
业之间不会因为同受国家控股而具有关联关
股的企业之间不会因为同受国家控股而具有
系。
关联关系。
第一百九十六条 董事会可依照本章程的规 第二百〇七条 董事会可依照本章程的规定，
定，制订章程细则。章程细则不得与本章程 制订章程细则。章程细则不得与本章程的规
的规定相抵触。 定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任 第二百〇八条 本章程以中文书写，其他任何
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
时，以主管工商行政管理局最近一次核准登 以主管市场监督管理局最近一次核准登记后
记后的中文版本章程为准。 的中文版本章程为准。
第二百〇九条 本章程所称“以上”、
“以内”、
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以
“以下”都含本数；“不满”、“过”、“不
内”、“以下”都含本数；“不满”、“以
足”、“以外”、“低于”、“多于”不含
外”、“低于”、“多于”不含本数。
本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解
解释。 释。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规 第二百一十一条 本章程附件包括股东会议
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事规则和董事会议事规则。
第二百〇一条 本章程自股东大会通过之日 第二百一十二条 本章程自股东会审议通过
起生效。本章程生效后，公司原章程自动废 之日起生效，修改时亦同。本章程生效后，
止。 公司原章程自动废止。
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