南京证券股份有限公司
关于南京红太阳股份有限公司重整投资人受让资本公积
转增的部分限售股份上市流通的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”）根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》的相关规定，对南京
红太阳股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“红太阳股份”）重整
投资人受让资本公积转增的部分限售股份将上市流通事项进行了审慎核查，具体
情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
理申请人南京太化化工有限公司对南京红太阳股份有限公司的重整申请。同日，
南京中院指定江苏世纪同仁律师事务所为公司重整工作管理人。具体详见公司于
签署《重整战略投资人投资协议书》；同日，公司及管理人分别与共青城胜恒投
资管理有限公司、芜湖跃益企业管理中心（有限合伙）、北京博雅春芽投资有限
公司签署《重整财务投资人投资协议书》。具体详见公司于 2024 年 10 月 17 日披
露的《关于签署重整投资协议的公告》。
《关于设立债权人委员会及债权人委员会议事规则的议案》《债务人财产管理方
案》
《重整计划草案》
《非现场议事表决规则》四项表决事项。根据相关债权人申
请，并经南京中院同意，上述表决事项的表决期限至 2024 年 10 月 23 日 24:00
截止。具体详见公司于 2024 年 10 月 17 日披露的《关于重整阶段第一次债权人
会议召开情况的公告》。
本次会议表决通过了《南京红太阳股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整
方案》等议案。具体详见公司于 2024 年 10 月 24 日披露的《出资人组会议及 2024
年第一次临时股东大会决议公告》。
的公告》，公司重整阶段第一次债权人会议涉及的《关于设立债权人委员会及债
权人委员会议事规则的议案》
《债务人财产管理方案》
《非现场议事表决规则》
《重
整计划草案》四项议案，均已经本次债权人会议各表决组表决通过。同日，公司
披露《南京红太阳股份有限公司重整计划草案》和《南京红太阳股份有限公司重
整计划草案之经营方案》。
并终止公司重整程序。具体详见公司于 2024 年 11 月 2 日披露的《关于公司重整
计划获得法院裁定批准的公告》。
截至 2024 年 11 月 7 日，公司管理人账户已收到全体重整投资人支付全部重
整投资款合计 14.57 亿元。其中，战略投资人支付投资款 8.00 亿元；财务投资人
支付投资款 6.57 亿元。具体详见公司于 2024 年 11 月 8 日披露的《关于提前收
到重整投资人全部重整投资款的公告》。
施进展的公告》，公司为执行重整计划实际转增 717,254,468 股，公司总股本由
记至管理人专用账户，后续将由管理人根据重整计划的规定分配。
户至重整投资人指定的证券账户。其中，向战略投资人指定的证券账户划转合计
财务投资人限售期即将届满，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 14 号——破产重整等事项》规定，该部分股票将于 2025 年 11 月 27 日起上市
流通。
二、股份登记及锁定期情况
证券账户过户股票情况的公告》（公告编号：2024—118）称：“2024 年 11 月 28
日，南京红太阳股份有限公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券
过户登记确认书》，管理人已于 2024 年 11 月 27 日将 412,448,910 股转增股票（占
总股本的 31.78%）由“南京红太阳股份有限公司破产企业财产处置专用账户”
过户至重整投资人和部分债权人指定的证券账户。本次过户完成后，管理人专用
账户仍持有上市公司 112,922,500 股转增股份（占总股本的 8.70%），后续将按照
重整计划的安排划转至其他债权人指定证券账户。”截至 2024 年 11 月 27 日，财
务投资人共取得 121,666,666 股转增股票。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》
的规定及中国证券登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》，重整投资
人受让股份情况如下：
序 取得股份数 占公司转增后
股东名称 备注
号 量（股） 总股本比例
重庆国际信托股份有限公司—重信·开阳 24005·煜
泰 5 号集合资金信托计划
恒投资管理有限公司
重庆国际信托股份有限公司—重庆信托·煜泰 7 号
集合资金信托计划
财务投资人国厚资产
定的证券账户
海南陆和私募基金管理有限公司-陆和多策略 1 号
私募证券投资基金
财务投资人北京博雅
春芽投资有限公司指
重庆国际信托股份有限公司—重庆信托·煜泰 8 号 定的证券账户
集合资金信托计划
东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司—
东源投资财富 56 号私募证券投资基金
合计 121,666,666 9.37% --
三、本次限售股形成后至今公司股份数量变化情况
年 11 月 11 日为授予日向 214 名激励对象定向发行 5,131,200 股新股，该等股份
于 2025 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市，本次发行结束后，公司总股本由
变动的情形。
四、本次限售股上市流通的有关承诺
重整财务投资人承诺根据《重整计划》取得受让股份后 12 个月内不出售所
持公司股份。具体情况如下：
承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺开始时间 履行情况
期限
共青城胜恒投资管理有限公司及
共青城胜恒 其指定主体自取得转增股票之日
投 资 管 理 有 锁定期承诺 （2024 年 11 月 27 日）起 12 个月 2024 年 11 月 27 日 12 个月 履行完毕
限公司 内不转让或者委托他人管理其所
持有的公司股票
国厚资产管理股份有限公司及其
国厚资产管 指定主体自取得转增股票之日
理 股 份 有 限 锁定期承诺 （2024 年 11 月 27 日）起 12 个月 2024 年 11 月 27 日 12 个月 履行完毕
公司 内不转让或者委托他人管理其所
持有的公司股票
北京博雅春芽投资有限公司及其
北京博雅春 指定主体自取得转增股票之日
芽 投 资 有 限 锁定期承诺 （2024 年 11 月 27 日）起 12 个月 2024 年 11 月 27 日 12 个月 履行完毕
公司 内不转让或者委托他人管理其所
持有的公司股票
经核查，截至本核查意见出具日，上述申请解除股份限售的股东严格履行了
上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
（1,303,158,541 股）的 9.34%。
本次解除限售 是否存在
序 持有限售股份 本次解除限
股东名称 股份占公司目 质押/冻结
号 数量（股） 售数量（股）
前总股本比例 情况
重庆国际信托股份有限公司—重信·开
阳 24005·煜泰 5 号集合资金信托计划
重庆国际信托股份有限公司—重庆信
托·煜泰 7 号集合资金信托计划
北京银河力鼎一号企业管理中心（有限
合伙）
海南陆和私募基金管理有限公司-陆和
多策略 1 号私募证券投资基金
重庆国际信托股份有限公司—重庆信
托·煜泰 8 号集合资金信托计划
东源（天津）股权投资基金管理股份有
投资基金
合计 121,666,666 121,666,666 9.34% --
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、本次解除限售前后上市公司的股本结构
本次限售股份上市流通前后，公司股本结构的变化情况如下：
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动数
股份类型 占总股本 占总股本比
数量（股） （股） 数量（股）
比例 例
一、限售流通股 313,065,202 24.02% -121,666,666 191,398,536 14.69%
高管锁定股 0 0.00% 0 0 0.00%
首发前限售股 220,824 0.02% 0 220,824 0.02%
首发后限售股 307,713,178 23.61% -121,666,666 186,046,512 14.28%
股权激励限售股 5,131,200 0.39% 0 5,131,200 0.39%
二、无限售流通股 990,093,339 75.98% 121,666,666 1,111,760,005 85.31%
三、股份总数 1,303,158,541 100.00% 0 1,303,158,541 100.00%
七、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问就上市公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如
下：
《中华
人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》等法律、行政法规的规定；
的规定；
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