中国银河证券股份有限公司
关于国新健康保障服务集团股份有限公司子公司股权变更暨部
分募投项目实施主体股权结构发生变化的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为国新健康保障服务
集团股份有限公司（以下简称“国新健康”或“公司”）2022 年向特定对象发行
股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等有关法规和规范性文件的要求，对国新健康子公司股权
变更暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的事项进行了核查，具体核查情
况如下：
一、子公司股权变更情况概述
为了进一步优化国新健康内部管理架构，压缩管理层级，提高管理效率，国
新健康全资子公司海南海虹投资咨询有限公司（以下简称“海南海虹”）拟通过
无偿划转方式将持有的北京海协智康科技发展有限公司（以下简称“北京海协”）
结构调整，不影响公司合并报表范围和对子公司的持股权益。
北京海协、海南海虹均为公司全资子公司，本次交易不构成关联交易，亦不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述事项已经公
司第十二届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
二、本次部分募投项目实施主体股权结构发生变化的情况
（一）部分募投项目实施主体股权结构变化情况概述
本次股权划转完成后，北京海协作为公司募投项目“营销网络升级建设项目”
的实施主体之一，股权结构发生变化，由公司直接持有北京海协100%股权，仍
将纳入公司的合并报表范围。
上述募投项目实施主体北京海协的股权结构变更情况具体如下：
募投项目实 变更前股权结 变更后股
募投项目名称 股权划出方 股权划入方
施主体 构 权结构
营销网络升级建 海南海虹持股 国新健康
北京海协 海南海虹 国新健康
设项目 100% 持股100%
（二）本次部分募投项目实施主体股权结构发生变化的原因及影响
本次部分募投项目实施主体股权变化是为了进一步优化公司内部管理架构，
压缩管理层级，提高管理效率，不构成募集资金用途的变更，不影响募投项目的
正常实施，不会对公司的经营及财务状况产生重大影响，也不存在损害公司及全
体股东尤其是中小股东权益的情形。
三、股权划出方基本情况
室
（一般经营项目自主经营，
许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
四、子公司暨募投项目实施主体基本情况
术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；互
联网数据服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；计
算机软硬件及辅助设备零售；会议及展览服务；图文设计制作；信息技术咨询服
务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股 100%。
北京海协最近一年及最近一期主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 83,934,511.65 73,553,412.60
负债总额 45,296,576.28 34,659,040.29
净资产 38,637,935.37 38,894,372.31
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 61,249,272.55 34,871,293.57
净利润 2,360,106.93 256,436.94
五、本次变更对公司的影响
本次子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构变化，符合公司实际
经营管理需要，变更后的募投项目实施主体股权权益由公司直接 100%持有，公
司的合并报表范围不会发生变化，不会对公司的经营成果及财务状况产生重大影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、相关审议程序
（一）董事会审议
公司第十二届董事会第八次会议审议通过了《关于北京海协股权变更暨部分
募投项目实施主体股权结构发生变化的议案》，同意公司全资子公司海南海虹通
过无偿划转方式将持有的北京海协 100%股权划转至公司。
（二）审计委员会审议
公司第十二届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于北京海协股权
变更暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的议案》，同意公司全资子公司
海南海虹通过无偿划转方式将持有的北京海协 100%股权划转至公司。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次子公司北京海协股权变更暨部分募投项目实
施主体股权结构发生变化，募投项目实施主体股权由公司 100%持有，本次变化
不构成募集资金用途变更，该事项已经公司董事会、审计委员会审议通过，履行
了必要的审批程序，不会对公司的经营成果及财务状况产生重大影响，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。保荐人对国新健康本次子公司股权变更暨部分募
投项目实施主体股权结构发生变化事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份
有限公司子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的核查意
见》之签章页）
保荐代表人：
江镓伊 王 飞
中国银河证券股份有限公司
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