北京致远互联软件股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为完善北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人
员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《北京
致远互联软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员因任期届满、辞任、被
解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任，辞任应当提交书面辞职报告。
董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告
时生效。公司按照相关法律法规及规范性要求在 2 个交易日之内披露上述人员有关离职情况。
除法律法规、中国证监会或证券交易所另有规定外，出现下列情形的，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》的规定
继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低
人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集
人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合
法律法规和《公司章程》的规定。
第四条 董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过之日自动离职。职工代表董
事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会、职工大会或其他形式民主决议通过之日起自
动离职。
第五条 股东会可以决议解任董事（职工代表董事由职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主决议解任），决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第六条 高级管理人员任期届满未获聘任的，自相关董事会决议通过之日自动离职。
第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、
高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，
期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未
届满；
（八）法律法规规定的其他情形。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事、高级管理人员辞任生效或任期届满，应当妥善做好工作交接向董事会办
妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于未完结事项的说明、
分管业务文件、财务资料以及其他物品等事项。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管
理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。
第九条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，尚未履行完毕的应当继续履
行，公司有权要求其出具书面履行方案及承诺。如未按其前述承诺及方案履行的，公司有权
要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职后的责任及义务
第十条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股
份变动的除外。公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律法规或中国
证监会及上海证券交易所业务规则对公司董事、高级管理人员转让其所持本公司股份另有规
定的，从其规定。
董事、高级管理人员应当在离任后 2 个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其个
人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件
号码、证券账户、离任职时间等）。
第十一条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，
或损害公司及股东利益。董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在法律规定及《公司章程》规定的合理期限内仍然有效；其在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十二条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第十三条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损
失，应当承担赔偿责任。
第十四条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，
不得拒绝提供必要文件及说明。
第十五条 离任董事、高级管理人员应当依规接受离任审计。公司可根据实际情况及其
任职岗位的重要性，决定对离任董事、高级管理人员是否进行离任审计，相关人员应予以配
合。
第十六条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、
《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责
任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定
执行。本制度与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行。
第十九条 本制度由董事会负责修订和解释。
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