北京致远互联软件股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 11 月修订）
目 录
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学
决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指
引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《北京致
远互联软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》
”）的规定，特制订本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。董事会
设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，
也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责。
专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且
由独立董事中会计专业人士担任召集人?
第四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。董事会
专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效?
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公
室负责人，保管董事会印章。
第三章 董事会的职权
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第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守
法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第七条 董事会依法行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式
的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订《公司章程》的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 根据股东会授权对发行公司债券作出决议；
（十六） 法律、法规、规范性文件或《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董
事会审议决定，并应当及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
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度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。
上述“成交金额”包括支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可
能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成
交金额。
上述“市值”是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条第一款。公司应当及时披露分
期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生本条第一款规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按
照其中单向金额，适用本条第一款。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等本规则及上海证券交易所业务规则另有规定
事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，
适用本条第一款。已经按照本条第一款履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本条所称交易包括以下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）
；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对子公司担保）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
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（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）
；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的交易行为。
第九条 公司所有对外担保行为均须提交董事会审批，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。对外担保事
项达到股东会议事规则规定需提交股东会审批标准的，还需提交股东会审议批准。
第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体
独立董事过半数同意后由董事会审议，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交
易，且超过 300 万元。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%
以上，且超过 3000 万元的交易，应提交股东会审议。
第十一条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章程》的规
定和股东会的授权，将制定投资方案、资产处置、公司的债务和财务政策、决定机构设置的
职权授予董事长或总经理行使。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ；
（四） 行使法定代表人的职权；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六） 决定《公司章程》及本议事规则规定的可由董事长决定的交易事项；
（七） 董事会授予的其他职权。
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第四章 董事会会议制度
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下两个半年度
各召开一次定期会议，并可根据需要召开临时董事会。
第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 审计委员会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 过半数独立董事提议时；
（六） 发生紧急情况时，总经理提议召开临时董事会会议时；
（七） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（八） 《公司章程》规定的其他情形?
第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，可直接向董事长提交经提议人
签字（盖章）的书面提议?书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等?
第十六条 下列人士或机构可以向董事会提出议案：
（一） 三分之一以上的董事；
（二） 董事长；
（三） 过半数独立董事；
（四） 董事会审计委员会；
（五） 总经理；
（六） 代表十分之一以上表决权的股东。
董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会办公室拟定，经董事长批准后由董事
会办公室送达各位董事。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
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与提案有关的材料应当一并提交?
第十七条 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持?
第十九条 每次董事会定期会议和临时会议召开前，应当分别至少提前 10 日和 3 日
向全体董事发出书面通知，通知会议召开的时间、地点及议程。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可不受上述会议通知时间的限制，但应发
出合理通知，召集人应当在会议上作出说明?
第二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料?不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取
得与会董事的认可后按期召开?
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相应记录?
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已
向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。
第二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
董事会审议担保、财务资助事项时，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
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同意。
为公司利益，公司为他人取得公司股份提供财务资助的，董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
《公司章程》或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分
之二以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十三条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认
为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十五条 如果公司总经理或其他高级管理人员兼任公司董事，该成员不得就有关其
担任职务的事项（如其薪酬）作为董事进行表决。
第二十六条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真或其
他书面方式作出决议，并由参会董事签字。
董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式、经董事会全体董事签字后通过，
但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同份书面决议的不同复本文件，
所有复本文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为此目的，董事的传真签字有效并有约
束力。此种书面决议与在正式召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。
第二十七条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续 2 次未能亲自出席，
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也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也
不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委
托；
（三） 董事不得在未说明其本人对会议议题的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四） 一名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2 名其他董
事委托的董事代为出席。
第二十八条 两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应
当及时披露相关情况?
第二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真
实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第五章 董事会秘书
第三十一条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负
责，由董事会聘任或者解聘。
第三十二条 董事会秘书的任职资格、职责、聘任及工作应遵守《公司章程》和公司董
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事会制定的《董事会秘书工作细则》的规定。
第六章 附 则
第三十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一
致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本议事规则如与
国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本议事规则构成《公司章程》的附件，经股东会审议通过之日起生效。
第三十五条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议批准。
第三十六条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第三十七条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的
含义相同。
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