深高速 董事会议事规则 SZEW/AM-603-A5
深圳高速公路集团股份有限公司
《公司章程》附件
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第一章 总则 1.3.1
第二章 董事及董事会 1.3.1
第三章 董事的提名与选举 1.3.6
第四章 董事会的职权 1.3.8
第五章 董事会专门委员会 1.3.10
第六章 董事长 1.3.15
第七章 董事会秘书和董事会秘书处 1.3.16
第八章 董事会会议 1.3.19
第九章 董事会授权管理 1.3.25
第十章 附则 1.3.27
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第一章 总则
第1条 为建立现代企业制度及完善公司法人治理结构，根据《公司法》《证券法》、
联交所《证券上市规则》、上交所《股票上市规则》《深圳市属企业董事会工
作规则》以及公司章程的规定，并参照其他有关法律法规，制订本规则。
第2条 制订本规则的目的，是根据公司章程进一步明确公司董事会的职责和权限，
规范公司董事会的工作程序和行为方式，保证董事会依法依规行使职权，履
行职责，承担义务，充分发挥董事会在公司管理中的决策作用，实现董事会
工作的规范化。
第3条 董事会受股东会的委托，负责管理和经营公司的法人资产。董事会应当坚持
权责法定、权责透明、权责统一，坚持分类建设、有效运作，把握功能定位，
忠实履责尽职，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，依法维护公司和
股东利益，保护职工、债权人合法权益，推动公司高质量发展。
第二章 董事及董事会
第4条 公司董事为自然人，可持有也可不持有公司股份。
第5条 董事（职工董事除外）由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会
决议解除其职务，决议作出之日解任生效。职工董事由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或解任，无需提交股东会审议。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董
事每届任期三年，董事任期届满可连选连任。独立董事连任时间不得超过六
年。
股东会或职工代表大会通过有关董事选举提案的，如属换届选举，新任董事
的就任时间为上一届董事会任期届满的次日，在其他情况下，新任董事的就
任时间为股东会或职工代表大会会议结束之时。
董事任期从就任之日起计算，至当届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地证券监管机构和公司章程的规定，履行董事职务。
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董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第6条 公司董事会由十二名董事组成，其中职工董事一人。
第7条 在公司内部担任具体经营管理职务的董事为执行董事，包括主要职务在本公
司的董事长以及担任公司高级管理人员或其他重要管理职位的董事。
董事会中应当科学合理配备富有企业领导经验，熟悉宏观经济政策，熟悉公
司主业或相关产业，或者拥有财务金融、考核分配、审计风控、科技创新、
法律合规、国际化经营等方面专长的外部董事，确保董事会专业经验的多元
化和能力结构的互补性。外部董事人数应超过董事会全体成员的半数。
第8条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事：
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾三年；
期限未满的；
规定的其他情况。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务，停止其履职。
第9条 公司独立董事还必须符合中国证监会和联交所不时颁布的对独立董事的独立
性要求。
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第10条 董事当选后，应与公司签署《董事服务合同》，并按上市交易所的规定，签署
和递交相关的书面文件。
第11条 公司新增或更换董事后，由董事会秘书处备制新的董事签字式样，并在规定
的期限内递交有关表格至香港公司注册处、上交所及公司工商注册机构。
第12条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。
第13条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管机构和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告载明的辞职日期或/且辞职报告送达
公司时生效。
第14条 董事辞职或变更，公司需按照规定通知上市交易所，并履行披露义务。如独
立董事辞职或被解任，公司应及时将其原因通知上市交易所。
第15条 任期未满而擅自离职给公司造成损失的董事，应当承担赔偿责任。
第16条 董事应当履行下列职责：
研、查阅公司财务报告和审计报告等有关资料、参加公司有关会议、与
公司经理层进行会议之外的沟通、听取经理层和公司职能部门汇报等方
式，了解掌握公司改革发展、经营管理等方面情况；
所议事项客观、独立、充分地发表明确意见；
查；
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第17条 董事享有下列权利：
权；
律法规、监管政策，并由董事会秘书处持续提供监管机构最新出台的有
关规章制度等；
的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修
改完善的要求；
在需要发表独立意见或履行其他职责时，可要求咨询独立专业机构的意
见，并由公司支付咨询费用；
第18条 公司董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司有下列忠实义务：
职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责；
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会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
他人经营与本公司同类的业务；
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其
他关联/关连关系的关联/关连人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
一款第 5 项规定。
第19条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
事会会议，参加履职培训，保证有足够的时间和精力履行应尽职责；
准确、完整；
职权；
规定的其他勤勉义务。
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第20条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东所负的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在公司股票上市地证券监管
规则和公司章程规定的合理期限内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，以及其对公司商业秘密或公司
要求保密事项的保密义务不因离任而免除或者终止。董事离任后应当承担的
各项义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第21条 有关董事的报酬事项由公司董事会拟定，经股东会批准。
第22条 职工董事代表职工有序参与公司治理，依照有关规定履行职责，除与其他董
事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、
代表和维护职工合法权益的义务。
第三章 董事的提名与选举
第23条 公司按以下程序进行董事候选人提名工作：
东可以提名候选人；
资格担任董事的人选；
经历、全部兼职、满足任职资格与基本素质要求的支持性说明、被
提名人接受提名的书面意见等；
提交提名委员会审核以及抄送董事会秘书；
委员会有权自行对候选人的资料真实性进行调查核实，或聘请专业
机构对候选人的资料真实性进行调查核实，费用由公司承担，提名
人与被提名人均有义务予以配合；
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质评估报告，并提请董事会审议；
包括（但不限于）：独立董事中至少包括一名会计专业人士、兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不超过公司
董事总人数的二分之一等；
议通过的候选人及合资格股东提名的候选人均应列入确认人选，提
请股东会投票选举。股东提名的候选人未获得董事会审议通过的，
董事会应向股东会作出说明；
就确认人选和相关资料向股东会作出说明，以保证股东在投票时对
候选人有所了解，提名人和被提名人应配合提供所需资料。
第24条 独立董事候选人提名的特别事项
名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人；
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任
独立董事的其他条件发表意见；
见；
进行信息披露并将被提名人的有关材料报送上交所等证券监管机构，报
送的材料应当真实、准确、完整；
第25条 选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。独立董事和非独立董事分为不同
的议案组分开投票。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
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累积投票制下的投票及计票方法，按照适用的监管规定以及公司《股东会议
事规则》的有关规定执行。
第26条 职工董事的提名与选举不适用于第 23、25 条的规定，由公司职工代表大会进
行选举，并将选举结果以书面方式提交董事会。职工董事若因工作变化或其他
原因无法继续担任董事职务的，由公司职工代表大会进行选举更换，并将选举
更换的结果以书面方式提交董事会。
董事会负责向股东会通报或披露职工董事选举或更换的结果。
第四章 董事会的职权
第27条 董事会是公司的经营决策主体，依照法定程序和公司章程行使对公司重大问题
的决策权，发挥定战略、作决策、防风险的作用，维护党委在企业发挥把方向、
管大局、保落实的领导作用，支持经理层发挥谋经营、抓落实、强管理的经营
管理作用，并加强对经营管理的全过程监督。
第28条 董事会应当严格按照公司章程和股东会的授权行事，不得越权形成决议。董事
会决议事项属于股东会职权范围的，应按规定提交股东会审议。
第29条 董事会负责召集股东会会议，向股东会报告工作，并执行股东会的决议。
第30条 董事会行使下列职权：
施；
破产及变更公司形式的方案；
对外担保、委托理财、关联/关连交易、对外捐赠等事项；
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报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
方案、公司年金方案、所属企业（上市公司股权激励约束除外）长效激励
约束机制等；
管理、内部控制和合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
计划等；
提下，决定公司的资产负债率上限；
决议执行情况并建立健全相应问责制度；
设立、上市公司国有股权变动等事项，包括但不限于：
公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与
上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；
和核心骨干持股的总体方案；
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社会责任等方面的重要事项；
股东会授予的其他职权。
对于同一事项，不同的规章制度有不同规定的，按照从严不从宽原则处理。
第31条 董事会应当将履行监督职责贯彻定战略、作决策、防风险全过程，推动建立健
全穿透式监管体系，检查董事会决议执行情况、董事会授权行使情况，督促落
实巡视巡察、审计、国资监管、证券监管，专项督察检查等所发现企业经营管
理有关问题的整改。
第五章 董事会专门委员会
第一节 专门委员会设置
第32条 董事会根据实际需要设立审计委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会及风险管理委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组
成。
第33条 专门委员会成员一般三年一届，委员任期与董事任期一致。
专门委员会设置、主席人选、人员组成及调整，由董事长与有关董事协商后
提出建议，经董事会审议通过后生效。
第34条 本公司制订专门委员会职权范围书，明确专门委员会的组成、议事范围、运行
机制、工作方式、议事程序、支持保障等，经董事会审议批准后生效。委员会
应以职权范围书为依据，行使董事会授予的权力，履行职责，向董事会做出报
告及提出建议。
第35条 审计委员会每季度至少召开一次会议，分别于董事会审议定期报告前召开。其
他专门委员会每年度至少召开两次会议。专门委员会会议召开及审议应遵循以
下要求：
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持的，由其指定 1 名委员代为召集和主持。
前(不包括会议召开当日)送达全体委员及其他列席人员，具体要求参照本
议事规则第 74 条。
照本议事规则第 96 条以书面方式进行。
致的，在提交董事会审议时应当对不同意见作出说明。专门委员会会议应
当制作会议记录，由委员会秘书负责，具体要求参照本议事规则第 95 条。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会还应当就其审议事项形成决
议。
第36条 专门委员会可以根据所讨论事项的需要，邀请其他董事、高级管理人员、业务
部门经理等相关人员列席委员会会议。
第37条 专门委员会应获公司提供充足资源以履行其职责。专门委员会可以聘请专业机
构或专业人士提供独立意见，为其履职提供专业支撑，所发生的合理费用由公
司承担。
第二节 审计委员会
第38条 审计委员会一般行使如下职权：
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董事会授权的其他事项。
第39条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
差错更正；
事会确定应事先由审计委员会审议的其他事项。
第40条 审计委员会成员由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，设委员会
主席一人，委员会主席及成员由董事会委任，其中独立董事应当过半数并担任
委员会主席。委员会主席应当是符合中国证监会以及香港联交所等监管机构要
求的会计专业人士。
第41条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操
守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监
督、评估上市公司内外部审计工作，促进上市公司建立有效的内部控制并提供
真实、准确、完整的财务报告。
第42条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，可以要求企业高级管理
人员、内外部审计人员等列席，回答所关注的问题。审计委员会研究的意见，
按照有关规定和程序提交董事会审议。
第43条 审计委员会可以采取听取经理层成员工作汇报、列席公司相关会议、查阅财务
会计资料以及与经营管理活动相关资料、访谈经理层成员和职工、专题问询重
大事项、组织开展专项监督检查等多种方式开展工作。
第44条 审计委员会在监督检查中发现公司的经营行为可能危及公司资产安全、造成资
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产流失或者侵害股东权益等紧急情况，以及重大财务违规重大财务风险的，应
当立即向董事会报告；对董事、高级管理人员责任追究或解任的建议，可以不
经董事会审议，直接向股东会报告。
第45条 审计部牵头为审计委员会履职提供支撑保障，其他部门协同配合。公司支持审
计委员会成员列席公司有关业务监督方面的会议。
第三节 战略与投资委员会
第46条 战略与投资委员会的主要职责是研究公司战略规划以及需董事会决策的主业
调整、投资项目负面清单、重大投资、重大并购重组、资本运作等事项，向董
事会提出审议意见。
第47条 战略与投资委员会由三至五名董事组成，外部董事应当占多数，设委员会主席
一人，由董事长担任。
第48条 战略与投资发展部牵头为战略与投资委员会履职提供支撑保障，其他部门协同
配合。
第49条 战略与投资委员会成员应熟悉公司业务发展和经营运作特点，具有一定的市场
敏锐感和综合判断能力，了解国家宏观经济政策走向及国内外经济、行业发展
趋势。
第四节 薪酬与考核委员会
第50条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
权益条件的成就；
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会确定应事先由薪酬与考核委员会审议的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第51条 薪酬与考核委员会由三至五名外部董事组成，被考核对象不得进入薪酬与考核
委员会。薪酬与考核委员会设主席一人，独立董事应当过半数并担任委员会主
席。
第52条 人力资源部牵头为薪酬与考核委员会履职提供支撑保障，其他部门协同配合。
第五节 提名委员会
第53条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
事会确定应事先由提名委员会审议的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第54条 提名委员会由三至五名董事组成，设委员会主席一人，独立董事应当过半数并
担任委员会主席。
第55条 人力资源部牵头为提名委员会履职提供支撑保障，其他部门协同配合。
第六节 风险管理委员会
第56条 风险管理委员会的主要职责是负责监督公司的风险管理计划的制定及其实施
情况，以确保公司能够对与经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理，
将风险控制在合理范围内。
第57条 风险管理委员会由三至五名董事组成，设委员会主席一人，由独立董事担任。
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风险管理委员会成员构成应符合法律、行政法规、国资监管、上市监管等制度
的规定。
第58条 风险管理委员会宜由不同商业背景的成员组成，委员们应具备风控、财务、审
计、法律或企业管理等方面的专业知识和经验，熟悉公司运作的外部环境，包
括社会、政治、经济及法律方面的架构以及行业情况等。
第59条 风险管理与法务部牵头为风险管理委员会履职提供支撑保障，其他部门协同配
合。
第六章 董事长
第60条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长每届任
期三年，任期届满可以连选连任。
第61条 董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有董事的各项权利，承担董事的各
项义务和责任。董事长应当依法行使职权，履行下列职责：
查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
参加的战略研讨或者评估会；
定召开董事会临时会议；
决定是否提交董事会讨论表决；
论的基础上进行表决；
查，对发现的问题，应当及时提出整改要求，对检查结果及发现的重大
问题应当在下次董事会会议上报告；
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事会讨论表决；
方案，公司合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，
以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件，
签署法律法规、公司章程规定和董事会授权应当由董事长签署的其它文
件；
聘及其薪酬事项；
论表决；
并提交董事会审议批准；
的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
第62条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行
职务。
第七章 董事会秘书和董事会秘书处
第63条 董事会设董事会秘书和董事会秘书处，协助董事会履行其职责及处理日常行政
事务。
第64条 董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。
第65条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。
第66条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，具有大学及以上学历
和五年以上从事金融、财务、审计、企业管理、法律或上市公司公司治理等方
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面的工作经验，参加过证券监管机构组织的专业培训并取得相关资格证书或具
备所要求的任职资格，协调能力强，工作细致，能够忠诚地履行职责，并具有
良好的文字表达水平和处理行政事务的能力。
本规则第 8 条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第67条 董事会秘书的主要职责是：
董事会运行的规章制度；组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定；
中介机构、媒体等之间的信息沟通；
组织筹备董事会会议和股东大会会议；参加股东大会会议、董事会会议
及高级管理人员相关会议，列席党委会研究讨论重大经营管理事项的会
议，负责董事会和股东会会议记录工作并签字，草拟会议决议，保管会
议决议、记录和其他资料；组织准备和递交需由董事会出具的文件；
供董事履职所需的相关资料和信息，按照董事会规范运行要求修改完善
议案、补充相关材料；
有关职能部门和附属公司沟通协调董事会运行、董事履职支撑服务等事
项；
所报告并披露；
所问询；
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
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和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理
人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如
实向监管机构报告；配合做好董事会和董事评价等工作；
报告，重要进展、重大情况应当向董事会报告；
责。
第68条 公司设立董事会秘书处作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。董事会秘
书处负责公司治理研究、董事会制度体系建设和相关事务，筹备股东会和董事
会会议，为董事会运行、董事履职提供必要的专业支持和服务，负责信息披露
相关事务。董事会秘书处应当配备足够的专职工作人员。
第69条 董事会秘书处是董事会的日常办事机构，其主要职责是：
门委员会的工作；
案，及时向董事提供其履职所需的信息和资料；
踪有关决议的执行情况；
时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；
和建议；
文件和资料，落实或组织落实证券监管机构下达的工作任务；
持良好沟通；
文件档案；
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第八章 董事会会议
第一节 会议及通知
第70条 董事会会议包括定期会议和临时会议。
第71条 董事会每年至少召开四次定期会议。董事会应在发布定期业绩前分别召开一次
定期会议。
第72条 出现下列情形之一时，董事长应召集临时董事会会议：
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第73条 董事会定期会议应在会议召开十四日前，以专人送达、传真、邮递、电子邮件
或董事本人认可的其他方式，向全体董事发出书面通知。临时董事会会议应在
会议召开五日前以上述方式通知全体董事。
董事会会议通知发出后，如果需要延迟会议时间、变更会议地点或者增加、变
更、取消会议议题的，应在原定会议召开三日前发出书面变更通知，说明拟变
更的事项。
如有紧急事项未能满足上述有关通知时间的规定，可在各董事签署书面同意函
后召开会议或调整会议议题。
第74条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
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第75条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当征求各董事及经理层
的意见，收集会议议题后交董事长厘定和批准。
第76条 按照本规则第 72 条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应通过董事会秘
书处或者直接向董事长提交经签署的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
会议议题应当属于公司章程等治理文件规定的董事会职权范围内的事项，与议
题有关的议案以及材料应当一并提交。
董事长应当自接到提议后十日内召集董事会会议。如果董事长认为议题不明确
或有关议案的内容及材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。由于提议
议题不符合法律法规或公司章程等的规定、提议人修订或补充后的议题仍不明
确等原因无法召集会议的，董事长应向提议人作出书面说明。
第77条 议案属于董事会专门委员会职责范围内的事项，应当在董事会审议前提交专门
委员会研究。
第78条 董事在接到会议通知后，应尽快确认是否出席会议及出席方式。
第79条 经董事长批准，有关议案列入会议议题后，相关部门和人员应尽快将正式的会
议议案材料送交董事会秘书处。有关资料应在董事会会议通知发出时以专人送
达、传真、电子邮件或董事本人认可的其他方式送达全体董事。董事可要求补
充提供材料。
为确保所有的董事在董事会会议召开之前掌握对有关议题进行决策所需的足
够信息，公司可以视乎议题的复杂程度，在董事会召开前，以口头报告、书面
材料、专项会议、专项调研等方式向董事会进行汇报沟通，充分听取董事的意
见、建议。
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三分之一以上董事或二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可书面提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所列明的部分议题事项，董事会
应予以采纳。
第80条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数董事共同推举一名董事主持。
第81条 当遇到紧急事项或事前全体董事已充分沟通、讨论过的事项，并且全体董事能
够掌握足够信息进行表决时，董事会可采用签署书面决议案的方式进行表决。
董事会议案材料及书面决议案须以专人送达、邮递、传真、电子邮件或董事本
人认可的其他方式送交每一名董事。当在一份或数份格式内容相同的决议案上
签署表决意见的董事已达到作出有关决定的法定人数，并以上述方式送交董事
会秘书后，该决议案即成为董事会决议，毋须再召集董事会会议。董事会决议
一旦生效，公司应通知全体董事。
董事会审议如下事项时，不得采用签署书面决议案的方式进行表决：
三分之一以上董事或二分之一以上独立董事认为需召开会议时，董事长应召集
会议。
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第二节 会议召开及表决
第82条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会会议应当由董事本人出
席。董事书面委托其他董事出席会议，视同本人出席。
第83条 董事因故不能亲自出席会议委托其他董事出席的，应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并行使表决权。委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围、表决意见和授权有效期，并由委托人签名
或盖章。
第84条 委托出席的限制：
代为出席。
代为出席。
第85条 董事未能出席某次董事会会议，亦未委托其他董事代为出席并表决的，被视作
已放弃在该次会议上的投票权。董事放弃投票权并不免除其对在该次会议上所
通过的议案负有的连带责任。
第86条 董事会会议可采取通讯方式召开，包括（但不限于）借助电话、互联网或其他
通讯设备的方式。在采取通讯方式召开会议时，只要与会董事能清楚听到或理
解其他董事的意见并进行交流，所有与会董事应被视作亲自出席了会议。
第87条 董事会决议的表决以书面记名投票方式进行，每名董事有一票表决权。
董事的表决意见分为赞成、反对和弃权，选择反对或弃权的董事应说明其理由
和依据，公司对每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容
予以公告；董事未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。
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第88条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董
事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。以下事
项须经特别决议通过：
第89条 当董事会决议事项与某位董事有利害关系、存在监管规则明确的需回避的情形
或董事本人认为需要回避时，该董事应予回避，且无表决权。在计算出席会议
的法定董事人数时，该董事不予计算在内；经无须回避的董事过半数通过，董
事会可形成决议。出席会议的无须回避的董事人数不足三人的，董事会应将该
事项提交股东会审议。
第三节 议事规则
第90条 董事会根据会议通知所列议题召开全体会议的程序：
提案人或相关负责人汇报。
委员会意见，存在不同意见的，应当逐一说明。
真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
理由和依据。
第91条 经理层应根据有关规定和工作需要，事先对需提报董事会审议的相关事项开展
可行性研究、风险评估、尽职调查、法律审核等。
第92条 董事长应当维护会场秩序，充分保障参会董事发言、讨论、询问和表决的权利，
一般在其他董事会成员均发表意见后再发表意见；其他董事会成员发言前，董
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事长不得发表倾向性意见。
第93条 董事会审议议案时，应重点研判决策事项的合法合规性、与公司发展战略的契
合性、风险与收益的综合平衡性等。
第94条 董事会每年至少召开一次会议研讨或评估公司发展战略或执行情况，会议由董
事长召集及主持，全体董事及高级管理人员参加。
第95条 董事会秘书应当对董事会会议所议事项形成会议记录，出席会议的董事和董事
会秘书在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为公
司存续期限。
董事会会议记录包括以下内容：
票数及投票人姓名）；
董事会会议记录的初稿在董事会会议结束后合理时间内提交董事征求意见后
定稿。
董事会会议记录应与出席会议的董事签名及代理出席委托书一并作为公司档
案保存。董事会会议还可以以会议录音等方式保存会议记录，作为形成会议记
录的参考。
第96条 董事会采用签署书面决议案的方式形成决议的程序如下：
件或董事本人认可的其他方式在提前合理的时间送达每一位董事；
签署反对或弃权的董事应说明反对或弃权的理由和依据；
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可的其他方式送交董事会秘书；
董事会决议。
第97条 议案未获董事会通过的，可以按程序调整完善后提交董事会复议。
第98条 除非董事会事先通知需要回避，非董事经理有权列席董事会会议、有权收到会
议通知和有关文件及在会议上发言。公司高级管理人员、相关业务部门负责人
和专家等有关人员根据需要列席董事会，对涉及的议案进行解释、提供咨询或
者发表意见、接受质询。董事会审议事项涉及法律问题的总法律顾问应当列席
并提出法律意见。列席会议者无表决权。
第四节 其他
第99条 董事会对董事会决议执行情况进行监督，董事会会议正式审议议案之前一般应
先听取有关董事会休会期间董事会决议执行情况的汇报，每半年听取经理层汇
报一次董事会决议执行情况的汇总和生产经营情况（含风险管理）的报告，并
通过建立督办台账、开展检查评价等方式强化对经理层执行董事会决议的监督
检查。
第100条 董事会档案，包括（但不限于）董事会会议通知和议案材料、会议签到簿、授
权委托书、表决票、会议决议、会议记录、书面决议案、以及各专门委员会会
议决议和记录等文件，应作为公司档案保存期限为公司存续期限。
所有董事均有权查阅上述文件或要求公司提供上述文件的副本。
第101条 董事出席董事会会议所用的交通等费用由公司支付。
第九章 董事会授权管理
第102条 董事会可以根据有关规定和公司实际，将部分职权授予董事长或者经理等授权
对象行使。
董事会的授权对象、授权事项应当符合法律法规和监管制度的规定，不得违规
授权。
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第103条 董事会根据公司发展战略、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负
荷程度、风险控制水平等实际，科学论证、合理确定授权事项与额度标准，防
止违规授权、过度授权。对于巡视巡察、纪检监察、审计等有关监督检查中发
现的突出问题所涉及事项，应当谨慎、从严授权。必要时，应当终止或者收回
授权。
董事会应当明确投资项目、融资项目、资产重组、资产处置、产权转让、资本
运作、采购、捐赠、赞助、工程建设等涉及大额资金授权事项的额度标准，应
当与公司财务经济指标紧密挂钩。
第104条 董事会制定授权制度、方案、清单等，明确授权对象、授权事项、额度标准和
上限、行权要求、授权期限、变更条件等内容，经董事会批准后生效。
第105条 董事会授权事项分为一般性授权和临时性授权，具体如下：
前期开发费用、慈善捐助、关联交易、固定资产处置和购置等，具体授
权内容和授权标准在董事会批准的制度、清单中予以明确；
行临时性授权。该等授权事项包括：经批准额度范围内的债务融资、发
行债券、担保、理财的具体方案和实施；经决策的投资事项的具体落实
和非实质性调整；预算内各项资金开支等。授权对象、授权内容等具体
事项，以董事会决议或会议记录的形式予以明确。
第106条 对于一般性授权，被授权主体一般应召开会议集体研究决策。
第107条 授权对象在决策董事会授权决策事项时存在利益冲突的，应当回避。若经理或
董事长需要回避，则应当视情况将该事项分别提交董事长或董事会决策。
授权对象因特殊原因无法决策的事项，或者已决策的授权事项在执行中因情况
变化需重新决策且超出授权范围的，应当提交董事会决策。
第108条 授权对象应当严格在授权范围内行权，杜绝越权行事。授权对象至少每半年将
授权执行整体情况和结果以书面形式向董事会报告，重要情况及时报告。
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第109条 出现以下情形，董事会应当及时对授权进行变更：
于行权、违规行权、行权障碍等情况；
授权变更应当明确具体修改内容和理由，听取授权对象、执行部门的意见，经
董事会批准后生效。
第110条 授权期限届满自然终止，继续授权应当重新履行决策程序。董事会认为授权效
果未达到要求或者出现应当终止授权的其他情形，可以提前终止授权。授权对
象认为必要时，可以建议董事会变更或者终止授权。
第十章 附则
第111条 除非另有所指，本规则所用词汇与公司章程所定义的具有相同含义。
第112条 本规则未尽事宜或与不时颁布及修订的规定存在不一致的，按照有关法律、法
规、规章制度以及公司章程的规定执行。
第113条 本规则为公司章程附件，由公司董事会负责解释，经公司股东会批准后生效。
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