北京致远互联软件股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管
理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“
《上市规则》
”）
等法律、法规和规范性文件，以及《北京致远互联软件股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，延伸和完善产业链条，
增强公司竞争力，而用货币资金、有价证券、以及各种国家法律允许的实物资产、无形资产
或其他资产形式作价出资，所进行的各种投资行为。
第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司以及公司所属全资子公司、控
股子公司（以下统称“子公司”
）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进
和风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第四条 对外投资的基本原则：
（一） 遵守国家法律法规、产业政策及《公司章程》的规定；
（二） 符合公司发展战略；
（三） 合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益；
（四） 控制投资风险，保证资金的安全运行。
第五条 本制度适用于公司及其子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的组织管理机构
第六条 公司股东会、董事会、总经理对公司对外投资的决策机构，分别依据《公司
章程》、
《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和《总经理工作细则》所确定的权限范围，
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对公司的对外投资做出决策。
第七条 董事会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为
决策提供建议。
第八条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物
进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董
事会及股东会及时对投资事项作出修订。
第九条 公司投资部门为对外投资的专门机构，负责对公司外投资项目进行信息和文
件收集，并对投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行初步研究和评估，以及筹
措资金，办理投资手续等。同时,负责公司对外投资的日常管理，监督对外投资项目的执行
进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司报告。
第三章 对外投资的审批权限
第十条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司
章程》、
《股东会议事规则》
、《董事会议事规则》和《总经理工作细则》等规定的权限履行审
批程序。
第十一条 公司对外投资计划分为短期投资和长期投资两类：
短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过 1 年（含 1 年）的投资，包
括各种股票、债券、基金、分红型保险等。
长期投资主要指：公司投出的在 1 年内或超出 1 年外不能随时变现或不准备随时变现的
各种投资，包括各种债券投资、股权投资和其他投资等。
第十二条 对外投资符合下列情形之一的，应当由董事会予以批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
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（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100
万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
第十三条 公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东会审
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500
万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权
所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十二条和第十三条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相
关财务指标，适用本制度第十二条和第十三条。
第十五条 交易标的为股权且达到本制度第十三条规定标准的交易，公司应当提供
交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告，交易标的为股权以外的非现金资产的，应当
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提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截
止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得
超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等
规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
公司对外投资达到本制度第十二条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或
者抵偿公司债务的，公司应当参照本条第一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
第十六条 公司购买或出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累
计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当提交董事会审议、披露并参照本制度
第十五条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第十七条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可
以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第十二条和第十三条
的规定。
第十八条 拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足相关法律法规及公司《关联交
易管理制度》的有关规定。
第十九条 子公司发生的对外投资事项达到本制度第十二条、第十三条规定的标准
的，应当先由公司董事会、股东会审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后
实施。
第四章 对外投资的收回与转让
第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
(一) 按照被投资公司章程、投资合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
(二) 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
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(三) 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
(四) 合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；
(五) 公司认为有必要的其他情形。
第二十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
(一) 公司发展战略或经营方向发生调整的；
(二) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望、市场前景暗淡的；
(三) 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
(四) 投资决策时所依据的政策发生重大变化；
(五) 公司认为有必要的其他情形。
公司对外投资转让时，投资管理部门组织财务部门等相关部门完善法律手续和资产或股
权转让手续。
第二十二条 投资转让严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规、规范性文件和公司制度的相关规定。
第二十三条 批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十四条 公司财务部门和投资部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，
防止公司资产的流失。
第五章 对外投资的人事管理
第二十五条 公司对外投资组建合作、合资公司，应当按照投资协议、被投资单位
章程等规定，对新设公司派出董事或管理人员，参与和监督新建公司的运营决策。
第二十六条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事
长，并派出相应的经营管理人员，对子公司的运营、决策起重要作用。
第二十七条 公司派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实
履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司
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委派出担任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位
的信息，并及时向公司汇报投资情况。
子公司应当明确责任人及责任部门，负责子公司与公司投资部门在信息上的沟通。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十八条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行
详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务
管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。
第二十九条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，公司财务部门根据分
析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维
护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十条 公司可对子公司进行定期或专项审计，由内部审计部门负责。
第三十一条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第三十二条 子公司应定期向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合
并报表会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十三条 公司可向子公司委派总经理或财务负责人对子公司财务状况的真实性、
合法性进行监督。
对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点
或与委托保管机构进行核对，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章 重大事项报告及信息披露
第三十四条 公司对外投资应严格按照《公司法》
《上市规则》及其他有关法律、行
政法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
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第三十五条 子公司须遵循公司《信息披露管理办法》
，及时向公司报告重大信息，
履行信息披露的基本义务。
子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及
时对外披露。
第三十六条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事长、总经理和董事会秘
书：
(一) 收购、出售资产行为；
(二) 对外投资行为；
(三) 重大诉讼、仲裁事项；
(四) 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁）等的
订立、变更和终止；
(五) 大额银行退票；
(六) 重大经营性或非经营性亏损；
(七) 遭受重大损失：
(八) 重大行政处罚；
(九) 其他对子公司产生重大影响的事项。
第八章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行；本制度与法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
或不一致时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行?
第三十八条 本制度由董事会制订，经股东会审议通过之日起生效。
第三十九条 本制度由董事会负责解释。
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