南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保对外披露信
息的真实、准确、完整，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关规定，
结合《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），
制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露”，是当有需要定期披露的信息、发生或即将
发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息（以下简称
“重大信息”）时，根据法律、行政法规及规范性文件的规定及时将相关信息的公
告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发
布。
第三条 本制度适用于包括以下人员和机构在内的相关信息披露义务人的
信息披露行为：
（一） 公司董事和董事会；
（二） 公司审计委员会委员和审计委员会；
（三） 公司董事会秘书和证券部；
（四） 公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（五） 公司各部门以及各子公司、分公司的负责人；
（六） 公司控股股东和持有公司 5%以上股份的股东、公司收购人及其一致
行动人；
（七） 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四条 公司证券部是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务
管理部门。本制度由公司证券部制定，并提交公司董事会审议通过后实施。
董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平
性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
第五条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第
一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
第六条 公司董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门
以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开
展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控
制人、控股股东、持股 5%以上的股东。
第七条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证报告内容真实、准确、完整的，
应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第八条 公司董事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该信
息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行内幕交易或者
配合他人操纵股票交易价格。信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守
法律、行政法规和中国证监会的规定。
第九条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第二章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者
作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审计。
第十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，编制完成并披露。
第十二条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四） 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、高级管理人员任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会规定的其他事项。
第十三条 中期报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项。
第十四条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展
产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司
的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争
力的信息，便于投资者合理决策。
第十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委
员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。董事无法保证定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者
弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的，应当及时进行业
绩预告。
第十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一
次超过该资产的百分之三十；
（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二） 公司发生大额赔偿责任；
（十三） 公司计提大额资产减值准备；
（十四） 公司出现股东权益为负值；
（十五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债
权未提取足额坏账准备；
（十六） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或
挂牌；
（十八） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（十九） 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一） 主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四） 会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七） 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八） 除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九） 证券监督管理部门或上海证券交易所规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一） 董事会就该重大事件形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三） 董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一） 该重大事件难以保密；
（二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或
者变化情况、可能产生的影响。
第二十二条 公司的控股子公司发生本制度第十八条规定的重大事件，可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当
依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十四条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第二十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交
易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动
的影响因素，并及时披露。
第三章 信息披露的程序
第二十六条 定期报告披露程序：
（一） 由公司董事、董事会秘书及有关高级管理人员召开会议，确定定期
报告披露时间，制订编制计划；
（二） 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门
按定期报告编制计划起草定期报告草案，提请董事会审议；
（三） 审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成
员过半数通过后提交董事会审议；
（四） 董事会秘书负责送达董事审阅；
（五） 董事会审议通过；
（六） 董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
（七） 董事长（或其指定授权人）签发定期报告并加盖公司或董事会公章；
（八） 董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。
第二十七条 临时报告披露程序：
（一） 公司涉及董事会、股东会决议的信息披露遵循以下程序：
（二） 公司涉及本制度第十八条所列的重大事件，或其他可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要影响的事
宜且不需经过董事会、股东会审批的信息披露遵循以下程序：
并按要求向证券部提交相关文件；
董事长。董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向上海证
券交易所咨询。
第二十八条 控股子公司信息披露遵循以下程序：
（一） 控股子公司召开董事会、监事会、股东会，应在召开会议前将会议
资料报送公司证券部，在会议结束当日将会议决议及全套文件报送公司证券部；
控股子公司在涉及本制度第十八条所列示，且不需经过董事会、监事会、股东会
审批的事件发生后应按照本制度第二十六条第（二）款的规定及时向公司董事会
秘书报告，并按要求向公司证券部报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或
其指定授权人）签字；
（二） 董事会秘书负责组织证券部编制临时报告；
（三） 董事会秘书审查并签字；
（四） 董事长（或其指定授权人）批准并签字，并加盖公司或董事会公章；
（五） 董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。
第二十九条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载
的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正
公告、补充公告或澄清公告。
第四章 信息披露的职责
第三十条 董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信
息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。
董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员应当配合董事
会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提
供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，
董事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部
门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露
事务管理部门履行配合义务。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情
况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
第三十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。
第三十二条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职
责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
第三十三条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人
员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文
件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以
董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发
布公司未披露信息。
第三十五条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公
司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为
指定联络人，负责向证券部或董事会秘书报告信息。
第三十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四） 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第三十七条 公司向特定对象发行股票时，公司的控股股东、实际控制人
和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第三十八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决机制。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。
第三十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执
业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信
息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法
行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、
证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。
第四十一条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说
明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五章 档案管理
第四十二条 公司对外信息披露文件（包括定期报告和临时报告等的原件、
复印件、传真件、电子文件和报纸原件）的档案管理工作由公司证券部负责整
理、登记、归档及管理。
第四十三条 董事和高级管理人员履行职责情况由公司证券部负责记录
于相关年度工作报告中，并由证券部负责整理、登记、归档及管理。
第六章 保密措施
第四十四条 信息知情人对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息
公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄
露该信息，或者建议他人买卖该证券，不得在投资价值分析报告、研究报告等文
件中使用内幕信息。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔
偿责任。前述知情人员系指：
（一） 公司的董事、高级管理人员；
（二） 公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（四） 公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人
员；
（五） 法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第四十五条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信
息知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法
获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任
何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信
息。
第四十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，
不得提供内幕信息。
第四十七条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介
机构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的
信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第四十八条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控
股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但
尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、
与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，
与会人员有保密责任。
第七章 监督管理
第四十九条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息
披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至
解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第五十条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担赔偿责任，构成犯罪的，应依
法追究刑事责任。
第五十一条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露
公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第八章 附则
第五十二条 本制度所称“以上”含本数。
第五十三条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性
文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度，报董事会审议通过。
第五十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效并施行。
第五十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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