证券代码：603333 证券简称：尚纬股份 公告编号：临 2025-071
尚纬股份有限公司
关于增资控股四川中氟泰华新材料科技有限公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有或自筹资金人民币
华”、“标的公司”）进行增资（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，四
川中氟泰华的注册资本由人民币 50,000 万元增至 102,040.82 万元，公司将持有四
川中氟泰华 51%的股权，四川中氟泰华将成为公司控股子公司。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》，四川中氟泰华及其股东深圳中氟
泰华新材料科技有限公司（以下简称“深圳中氟”）均为公司控股股东福华通达
化学股份公司（以下简称“福华化学”）控制的企业，本次增资构成关联交易。
? 本次增资不构成重大资产重组。
? 公司于 2025 年 11 月 24 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本
次增资的相关议案。本次增资尚需公司股东会审议通过。
? 福华化学已向公司承诺，承诺 2026-2028 年度四川中氟泰华累计实现扣除
非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于 1.8 亿元，若四川中氟泰华
达到 1.8 亿元，则福华化学在 2028 年度四川中氟泰华审计报告出具后，将未实现
部分差异金额一次性现金补足给四川中氟泰华。若四川中氟泰华在 2026-2028 年
累计发生亏损，则由福华化学或其指定主体按照尚纬股份增资价格并附带年化 5%
利率或回购时点 5 年期 LPR 计算孰高的利息回购尚纬股份所持有四川中氟泰华的
全部股权。该承诺的履约保障措施、补偿资金来源、回购股权的交割安排等具体
细节已通过福华化学与尚纬股份签署协议明确。
? 截至 2025 年 10 月 31 日，公司资产负债率为 29.02%，账面货币资金余额
为 4.9 亿元，目前银行授信额度余额 3.1 亿元，货币资金余额及银行授信额度充
足，资产负债率较为稳健。本次增资公司拟使用自有资金 2.2 亿元，福华化学提
供专项借款 3 亿元（借款利率为年化 3.8%，参照上市公司综合借款利率确定）。
公司现有电缆业务正常运行所需流动资金约为 1.5 亿元，增资中氟泰华后仍能确
保支持电缆业务的正常运行。
? 截至本次交易，过去 12 个月，公司与同一关联人（四川中氟泰华）发生
的关联交易共 4 笔，累计交易金额为 937.05 万元，均为电缆购销等日常关联交易，
公司已进行对应关联交易的审议；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关
的交易为 0 笔。
? 风险提示：本次拟实施的项目可能受到市场环境、产业政策调整及项目
审批进度等不确定因素影响，存在实施进度滞后、质量不达标或效益不达预期的
风险（详见本公告“九、可能存在的风险”内容）。敬请广大投资者注意投资风
险。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司拟使用自有或自筹资金人民币 52,040.82 万元对四川中氟泰华增资。本
次增资完成后，四川中氟泰华的注册资本由 50,000 万元增至 102,040.82 万元，公
司将持有四川中氟泰华 51%的股权，四川中氟泰华将纳入公司合并报表范围。
截至评估基准日 2025 年 9 月 30 日，四川中氟泰华股东全部权益价值为
基准日 2025 年 9 月 30 日的股东全部权益评估值低于其已实缴的注册资本，深圳
中氟泰华在本次增资的同时将按照评估基准日 2025 年 9 月 30 日的股东全部权益
评估值与注册资本之间的差额进行补足，即 423.85 万元（大写：人民币肆佰贰拾
叁万捌仟伍佰元整），计入资本公积。经协商一致，本次增资的作价依据为四川
中氟泰华在评估基准日 2025 年 9 月 30 日的股东全部权益评估值及原股东补足的
金额，即 1 元/注册资本。公司通过增资 52,040.82 万元取得四川中氟泰华 51%股
权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，四川中氟泰华及其股东
深圳中氟泰华均为公司控股股东福华化学控制的企业，系公司关联人。本次增资
构成公司的关联交易。
（二）关联交易的目的和原因
公司通过增资四川中氟泰华，是对电子化学品及相关基础化学品业务的拓展
和延伸，为公司发掘第二增长曲线，亦是控股股东福华化学向投资者兑现在《详
式权益变动报告书》中的承诺。通过开展电子化学品及相关基础化学品业务，有
望提升公司盈利水平，增加中小股东的投资回报。
（三）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
股四川中氟泰华新材料科技有限公司暨关联交易的议案》。
（四）交易生效尚需履行的审批及其它程序
本次交易尚需提交尚纬股份股东会审议通过方可实施。
（五）过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易
类别下标的情况
截至本次交易，过去 12 个月，公司与同一关联人（四川中氟泰华）发生的
关联交易共 4 笔，累计交易金额为 937.05 万元，均为电缆购销等日常关联交易，
公司已进行对应关联交易的审议；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关
的交易为 0 笔。
（六）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司 2024 年经审计的财务数据，标的公司的资产总额
和交易金额孰高值、资产净额和交易金额孰高值以及营业收入占上市公司相关财
务数据的比例均未达到 50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。
（七）本次增资款项用途
根据《增资协议》，四川中氟泰华在本次增资中所获得的增资款项应全部用
于四川中氟泰华现有及未来规划的项目建设投入，四川中氟泰华及原股东深圳中
氟泰华应保证本次增资款项专款专用，不得将增资款项用于其他目的。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
四川中氟泰华及其股东深圳中氟泰华均为公司控股股东福华化学控制的企
业，系公司关联人。
（二）基本信息
企业名称：深圳中氟泰华新材料科技有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张华
注册资本：50,000 万元
成立日期：2022 年 8 月 12 日
营业期限：2022 年 8 月 12 日至无固定期限
统一社会信用代码：91440300MA5HFG488U
注册地址：深圳市南山区招商街道水湾社区蛇口望海路 1166 号招商局广场
经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料
制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；合成材料制造（不含危险化学品）；
合成材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）技术进出口；货物进出口；进出
口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（三）股权控制关系
福华化学持有深圳中氟泰华 100%股权，张华系福华化学的实际控制人。
（四）主营业务情况
深圳中氟泰华主要负责下属各子公司的投资管理。
（五）最近一年及一期主要财务数据（未经审计）
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
总资产（万元） 50,058.24 50,058.54
总负债（万元） 82.21 82.51
资产负债率 0.16% 0.16%
净资产（万元） 49,976.03 49,976.03
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业收入（万元） - -
营业利润（万元） - -0.50
净利润（万元） - -0.38
（六）信用情况
经查询信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公
示 系 统 （ https://gd.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（https://zxgk.court.gov.cn/）等，深圳中氟泰华不是失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
（一）基本信息
企业名称：四川中氟泰华新材料科技有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张华
注册资本：50,000 万元
成立日期：2022 年 7 月 7 日
营业期限：2022 年 7 月 7 日至无固定期限
统一社会信用代码：91511112MABR2KGT60
注册地址：四川省乐山市五通桥区金粟镇桥沟街 88 号
经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广;电子专用材料制造;电子专用材料销售;电子专用材料研发;合成材料制
造（不含危险化学品）;合成材料销售;化工产品生产（不含许可类化工产品）;化
工产品销售（不含许可类化工产品）;技术进出口;货物进出口;进出口代理;专用设
备制造（不含许可类专业设备制造）。
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
信用情况经查询信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信
用 信 息 公 示 系 统 （ https://gd.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（https://zxgk.court.gov.cn/）等，四川中氟泰华不是失信被执行人。
（二）股权控制关系
深圳中氟泰华持有四川中氟泰华 100%股权，张华为四川中氟泰华实际控制
人。
（三）主营业务情况
四川中氟泰华各产品的产线目前正处于建设中，除少量双氧水业务外，尚未
正式对外开展业务。四川中氟泰华处于实施阶段项目中，20 万吨/年（折百）双
氧水项目及 6 万吨电子级无水氟化氢和 7 万吨电子级氢氟酸项目预计于 2026 年
一季度投产；60 万吨硫磺制酸项目预计于 2026 年第四季度投产。前述项目建设
完成后，四川中氟泰华将主要从事电子化学品及相关基础化学品的研发、生产与
销售业务。
（四）最近一年及一期主要财务数据
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
总资产（万元） 118,323.82 62,340.34
净资产（万元） 48,073.86 48,206.64
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业收入（万元） 3,850.71 -
营业利润（万元） -173.35 -1,264.56
净利润（万元） -132.79 -1,244.80
上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。标的
公司目前处于项目实施前期，少量亏损主要系项目建设过程中的人员费用、管理
费用等所致。
四川中氟泰华股东深圳中氟泰华已履行其内部程序放弃本次增资的优先认
购权。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的《审计报告》（容
诚审字[2025]200F2421）及厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《资产
评估报告》（嘉学评估评报字（2025）8310099 号），本次增资对四川中氟泰华采
用了资产基础法和市场法进行评估，最终选取资产基础法评估结果作为最终评估
结论。截至评估基准日 2025 年 9 月 30 日，四川中氟泰华股东全部权益价值为
因四川中氟泰华在评估基准日 2025 年 9 月 30 日的股东全部权益评估值低于
其已实缴的注册资本，深圳中氟泰华在本次增资的同时将按照评估基准日 2025
年 9 月 30 日的股东全部权益评估值与注册资本之间的差额进行补足，即 423.85
万元（大写：人民币肆佰贰拾叁万捌仟伍佰元整），计入资本公积。
经协商一致，本次增资的作价依据为四川中氟泰华在评估基准日 2025 年 9
月 30 日的股东全部权益评估值及原股东补足的金额，即 1 元/注册资本。公司通
过增资 52,040.82 万元取得四川中氟泰华 51%股权。
（二）定价合理性分析
本次增资定价依据为具有从事证券业务资格的厦门嘉学资产评估房地产估
价有限公司出具的资产评估报告，定价公平、合理、公允，符合有关法律、法规
的规定，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
（三）本次评估情况
本次评估采用资产基础法和市场法进行评估。本次评估采用资产基础法得出
的股东全部权益价值为 49,576.15 万元，增值率为 3.12%，市场法测算得出的股东
全部权益价值 67,967.06 万元，增值率为 41.38%，二者差异为 18,390.91 万元，差
异率为 27.06%。
在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合本次的评估目的、不同评估
方法所使用数据的质量和数量等因素来选取最终评估结果，具体考虑了以下因
素：评估人员虽然对被评估单位及可比公司进行了必要的分析调整，但双方在运
营模式与资本市场表现方面存在的差异难以完全消除，故采用资产基础法可以合
理的反映被评估单位股权的市场价值，相比市场法更具有针对性和准确性。基于
上述原因，本次评估最终采用资产基础法的评估结果。
五、控股股东出具的承诺
四川中氟泰华目前在实施项目中，20 万吨/年（折百）双氧水项目及 6 万吨
电子级无水氟化氢和 7 万吨电子级氢氟酸项目均可在 2026 年上半年投产，60 万
吨硫磺制酸项目将于 2026 年下半年投产。
为表明福华化学对四川中氟泰华发展的信心，福华化学针对尚纬股份增资四
川中氟泰华事项承诺如下：
“福华化学承诺 2026-2028 年度四川中氟泰华累计实现扣除非经常性损益后
归属于母公司股东净利润不低于 1.8 亿元，若四川中氟泰华 2026-2028 年度累计
实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为正但未达到 1.8 亿元，则福
华化学在 2028 年度四川中氟泰华审计报告出具后，将未实现部分差异金额一次
性现金补足给四川中氟泰华。若四川中氟泰华在 2026-2028 年累计发生亏损，则
由福华化学或其指定主体按照尚纬股份增资价格并附带年化 5%利率或回购时点
若经审计后，四川中氟泰华 2026-2028 年度累计扣除非经常性损益后归属于
母公司股东净利润为正但未达到 1.8 亿元，则上市公司在四川中氟泰华 2028 年度
审计报告出具后的十个工作日内以书面方式通知福华化学，福华化学应在接到上
市公司通知之日起十个工作日内将未实现部分差异金额一次性以现金补足给四
川中氟泰华。
若经审计后，四川中氟泰华在 2026-2028 年度累计发生亏损，则上市公司在
四川中氟泰华 2028 年度审计报告出具后的十个工作日内以书面方式通知福华化
学并于三十个工作日内就回购事项启动相应的内部审批程序及外部审批程序（如
涉及）。上市公司及福华化学或其指定主体于回购相关事项通过上市公司内部审
批程序及证券监管机构审核程序（如有，以孰晚之日起算）之日起十个工作日内，
按照上市公司增资价格并附带年化 5%利率或回购时点 5 年期 LPR 计算孰高的利
息回购上市公司通过本次增资所持有四川中氟泰华的全部股权。
公司将建立承诺履行跟踪机制，定期披露承诺履行情况，确保承诺事项得到
有效执行，充分保障公司及中小股东利益。
六、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方：尚纬股份有限公司（以下简称“增资方”）
乙方：深圳中氟泰华新材料科技有限公司（以下简称“原股东”）
丙方：四川中氟泰华新材料科技有限公司（以下简称“目标公司”）
签订时间：2025 年 11 月 24 日
（二）本次增资具体内容
本次增资前，目标公司注册资本为人民币 50,000 万元，原股东持有公司 100%
股权，至本协议签署时，原股东已完成实缴。
根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（嘉学
评估评报字（2025）8310099 号），目标公司在评估基准日 2025 年 9 月 30 日的股
东全部权益评估值为人民币 49,576.15 万元。
因目标公司在评估基准日 2025 年 9 月 30 日的股东全部权益评估值低于目标
公司已实缴的注册资本，原股东将于增资方缴纳增资款的同时按照评估基准日
经协商一致，本次增资的作价依据为目标公司在评估基准日 2025 年 9 月 30
日的股东全部权益评估值及原股东按照本协议补足的金额，即 1 元/注册资本。增
资方同意按照本协议的约定向目标公司增资人民币 520,408,164 元（以下简称“增
资款”），原股东放弃按照实缴的出资比例认缴出资。
经协商一致，增资方按以下方式支付增资款：
自目标公司办理完毕本次增资涉及的公司登记机关登记（备案）手续后 30
日内，增资方一次性将全额增资款支付至目标公司指定账户。
增资方自目标公司办理完毕本次增资涉及的公司登记机关登记（备案）手续
后即成为目标公司股东，增资方基于本次增资而获得的股权享有法律法规、本协
议赋予增资方的各项权利，并承担相应义务。
目标公司在本次增资中所获得的增资款项应全部用于目标公司现有及未来
规划的项目建设投入，目标公司及原股东应保证本次增资款项专款专用，不得将
增资款项用于目标公司除前述项目建设外的其他目的。
目标公司应指定其持有的专用银行账户用于接收、使用就本次增资收到的增
资款项，该银行账户不得用作其他用途。在增资款项使用完毕前，目标公司应当
于次月前十日内向增资方提交上月增资款项使用情况的相关文件，包括但不限于
增资款项使用明细、专户银行流水等增资方认为有必要提供的资料。
本次增资完成后，公司的注册资本将增加至人民币 102,040.8164 万元，目标
公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
合计 102,040.8164 - 100%
（三）本次增资的交割及工商变更登记
各方协商一致，待以下条件满足后或各方另行书面协商一致豁免本条所列示
的交割条件后 5 个工作日内，确认目标公司具备完成本次增资交割的条件（“交
割条件”）：
各方就本次增资作出的声明、承诺及保证都是真实的、完整的、正确的和不
具误导性的；
各方履行并遵守本协议规定的所有应在交割日或之前完成或遵守的各项约
定、承诺和义务；
增资方已通过内部决议或经其他有权内部审批机构批准签署交易文件和本
次增资；
目标公司已通过内部决议或经其他有权内部审批机构批准签署交易文件和
本次增资（包括但不限于原股东放弃本次增资的优先认购权、决策机构决议通过
与本次增资相适应的股权结构变更及公司章程修正案）；
目标公司或原股东作为签约方与他人签订了任何协议，而履行本协议及本次
增资其他安排需要取得上述协议中约定的任何第三人的同意的，目标公司或原股
东已经依据上述协议约定取得该等第三方的同意（或弃权、豁免等），且该等同
意是不附带任何条件的和全面即时有效，包括但不限于取得相关金融机构的同意
或就本次增资通知相关金融机构；
无任何政府机构制定了任何法律法规或做出了任何决定会禁止或实质性延
迟：(i)新增股权的发行或认购，(ii)公司股权结构变更，(iii)本次增资后目标公司
的运作，或(iv)该等禁止、限制或延迟可以被合理预期会对目标公司产生重大不利
影响或对公司所期待的商业利益产生重大不利影响；
本协议以及本协议项下要求签署的其他文件已经被相关方合法签署并提供；
目标公司在所有方面持续正常运营，与其一贯经营保持一致，并在股权结构、
资产、知识产权、业务、运营、市场、管理、研发、财务、负债、人事、技术、
盈利前景等方面无任何重大不利变化。
目标公司应于收到增资方增资款之日向增资方出具加盖目标公司公章的出
资证明书和股东名册扫描件。
本次增资交割条件达成后 30 个工作日内，目标公司需办理完毕本次增资涉
及的公司登记机关登记（备案）手续。完成工商变更登记（备案）之日为本次增
资交割日。
因本次增资所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承
担。
因签署和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。
（四）本次增资后的法人治理结构
目标公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，其中增资方推荐 3 人，原股东
推荐 2 人。董事的任期为每届三年，任期届满，经推荐方推荐，连选可以连任。
推荐方可在董事任期内更换其推荐的董事，继任者应在该名董事剩余的任期内继
任董事。董事会设董事长 1 名。董事长由增资方推荐的人选担任。董事长同时任
公司的法定代表人。
目标公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中增资方推荐 1 人，原股东
推荐 1 人，职工监事 1 人，监事会主席由增资方推荐的人选担任。监事的任期为
每届三年，任期届满，经推荐方推荐，连选可以连任。推荐方可在监事任期内更
换其推荐的监事，继任者应在该名监事剩余的任期内继任监事。
目标公司设总经理 1 人，副总经理若干名。总经理由增资方推荐人选担任；
财务负责人由增资方推荐人选担任。
目标公司的治理结构调整应当与目标公司办理完毕本次增资涉及的公司登
记机关登记（备案）手续同步完成。
（五）协议的生效、变更、解除和终止
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条
件均具备的情况下方始生效：
增资方已通过内部决议或经其他有权内部审批机构批准签署交易文件和本
次增资；
原股东已通过内部决议或经其他有权内部审批机构批准签署交易文件和本
次增资；
目标公司已通过内部决议或经其他有权内部审批机构批准签署交易文件和
本次增资。
任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经各方法定代表人或授
权代表签字并加盖公章后生效。
对本协议的任何修改或补充，只有经本协议各方签署书面文件后方可生效。
本协议的任何修改及补充文件应视为本协议不可分割的一部分。
本协议可依据下列情况之一而终止：
各方协商一致终止；
本次增资因政府主管部门等的禁令或限制无法进行的，任何一方均有权以书
面通知其他方终止本协议；
发生不可抗力等非因各方的原因导致本次增资不能实施；
如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违
约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如此等违约行为仍未获得
补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
即使本协议终止，任何一方仍应对其在本协议终止前违反本协议而给其他方
造成的任何损失承担责任。
（六）违约责任
若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或
在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所
引起的经济损失与法律责任，除各方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应
当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
本次增资因非归因于任何一方的原因无法进行的，不构成任何一方的违约，
任何一方不需向其他方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗
力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应
在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
七、对上市公司的影响
（一）对公司财务状况的影响
截至 2025 年 10 月 31 日，公司资产负债率为 29.02%，账面货币资金余额为
资产负债率较为稳健。本次增资公司拟使用自有资金 2.2 亿元，福华化学提供专
项借款 3 亿元（借款利率年化 3.8%，参照上市公司综合借款利率确定）。公司现
有电缆业务正常运行所需流动资金约为 1.5 亿元，增资中氟泰华后仍能确保支持
电缆业务的正常运行。
（二）主营业务拓展，构建“电缆+化学品”双轮驱动模式
公司当前主营业务为特种电缆制造，通过收购四川中氟泰华 51%股权，公司
将进入电子化学品及相关基础化学品领域，构建“电缆+化学品”双轮驱动模式，
为公司培育了新的战略增长极；同时优化了业务结构，降低单一业务依赖，提升
抗风险能力和可持续发展能力。
（三）投资回报
目前，四川中氟泰华各产品的产线正处在建设期内，短期内对公司财务状况
的影响较小，随着四川中氟泰华业务体系的逐步完善、运营能力的持续提升以及
市场渗透率的不断提高，预计将为公司创造战略协同效应和长期价值回报。公司
将持续关注标的公司的经营情况，定期披露投资进展及收益情况，确保中小股东
的知情权。
（四）投资行为完成后可能新增的关联交易、同业竞争及相关解决措施
公司通过增资取得中氟泰华控制权后，将新增双氧水、氢氟酸、无水氟化氢、
硫酸等产品。四川中氟泰华所从事的电子化学品及其相关的基础化学品业务与福
华化学从事的业务存在明显差异，双方不构成同业竞争。
福华化学已出具承诺函《关于避免同业竞争的承诺函》，已明确：
“若后续上
市公司业务范围增加电子化学品以及相应的双氧水、硫酸，则上市公司将成为本
公司/本人直接或间接控制的下属企业范围内从事电子化学品以及相应的双氧水、
硫酸的研发、生产、销售及相关服务的唯一平台。”能够有效避免未来可能产生
的同业竞争，保障公司利益。
四川中氟泰华与福华化学及其关联人存在采购货物、销售商品等日常关联交
易。因此本次交易完成后，将新增本公司与福华化学及其关联人之间的关联交易，
公司将对新增的相关关联交易按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行必要
的决策审批程序并进行信息披露。公司已建立关联交易管理制度，将严格规范新
增关联交易的定价、决策及披露程序，确保交易公允性。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
增资控股四川中氟泰华新材料科技有限公司暨关联交易的议案》等涉及本次增资
事项的相关议案。关联董事已就本次增资涉及的关联交易事项进行回避表决，非
关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。
（二）独立董事专门会议情况
审议通过了《关于增资控股四川中氟泰华新材料科技有限公司暨关联交易的议
案》等涉及本次增资事项的相关议案。独立董事已对本次关联交易的必要性、合
理性、定价公允性及是否损害中小股东利益发表了明确的独立意见。
（三）本次增资尚需公司股东会审议通过后方可实施。公司将及时召开股东
会，履行相关审议程序，关联股东将按规定回避表决。
九、可能存在的风险
（一）产品质量控制风险
由于电子化学品及相关基础化学品在生产过程中涉及的工艺环节较多，如果
上述环节控制不当，则有可能对其产品质量造成一定的影响，导致产品无法满足
客户要求。
（二）市场开拓风险
电子化学品是微电子产业的关键材料，客户对产品的稳定性等技术指标有着
十分严格的要求。新产品进入客户产线通常需要得到客户的认证，此类认证周期
长、要求高，存在市场开拓缓慢导致经济效益不及预期的风险。
（三）项目建设风险
四川中氟泰华产线建设涉及申请报批、工程设计、工程建设、设备购置与安
装、试生产等多个环节。虽然四川中氟泰华就相关产品的产线建设具有丰富经验，
四川中氟泰华亦在工程建设、设备采购和安装、人员配置、技术储备、资金筹措
等方面采取了较多控制措施，但产线建设实施过程中仍可能出现建设暂缓或无法
如期完成产线建设的风险。
（四）技术创新风险
公司重视研发的持续投入，高度关注上下游技术变革，依托四川中氟泰华及
合作方先进的技术和丰富的行业积累，围绕客户、重点领域开展技术与产品研发，
保持和提升公司竞争力及优势。若未来公司不能准确把握电子化学品及相关基础
化学品技术发展趋势，在技术创新方向决策上发生失误，或未能及时跟上行业技
术发展速度，未能及时符合市场变化特点，则有可能导致公司丧失技术和市场优
势。
（五）财务风险
本项目投资金额较大，短期内可能将影响公司的现金流，增加财务费用。在
项目实施过程中，合资公司将本着节约、合理的原则，合理安排资金使用规模和
进度，严格规范采购、项目施工等，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，
严格控制项目成本。
尚纬股份有限公司董事会
二〇二五年十一月二十五日
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