证券代码：688150 证券简称：莱特光电
陕西莱特光电材料股份有限公司
会议资料
议案 4：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》 .......20
议案 5：
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
议案 6：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关
议案 11：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转
会议须知
为保障陕西莱特光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权
益，维护股东会的正常秩序，保证股东会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《陕西莱特光电材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及
《陕西莱特光电材料股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、为确认出席本次股东会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议
工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席
会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按
规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方
可出席会议。
二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席股东会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资格。会
议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先
后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议
题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不得进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄
露公司商业秘密及内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的
有关人员有权拒绝回答。
八、为提高股东会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进
行表决。议案表决开始后，股东会将不再安排股东发言。
九、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人员进入会场。
十二、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股
东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有
股东。
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年 11
月 15 日披露于上海证券交易所网站的《陕西莱特光电材料股份有限公司关于召开
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陕西莱特光电材料股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议召开时间：2025 年 12 月 1 日 14:00
（二）现场会议地点：西安市高新区隆丰路 99 号陕西莱特光电材料股份有限公
司会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 12 月 1 日至 2025 年 12 月 1 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表
的有表决权股份数量
（三）宣读股东会会议须知
（四）推选计票人和监票人
（五）审议会议议案
序号 议案名称
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关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的议案
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的议案
关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事宜的议案
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东或股东代理人对议案进行投票表决
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（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布现场投票表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
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议案 1：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条
件的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及
规范性文件的有关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换债券的相关
资格和条件的要求，经对公司实际情况逐项自查核对，公司各项条件满足现行法律、
法规和规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关
规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议暨第一次独立董事专门
会议、第四届董事会战略委员会第五次会议及第四届董事会第十六次会议审议通过。
现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。
陕西莱特光电材料股份有限公司董事会
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议案 2：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的有关规定并结合公司实际经营情况，本次公司向不特定对象发
行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的具体方案如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换
公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次
拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 76,600.00 万元（含本数），具
体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范
围内确定。
（三）票面金额及发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东会授
权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
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（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的
可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
其中：I 指年利息额；B 指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下
简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i 指可转
换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息
的事项。
（七）转股期限
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本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个
月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至
其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
本次发行的可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次
日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授
权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总
额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该
日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停
转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转
换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益
时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有
人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有
关法律法规及证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价
格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易
日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
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如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相
关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方
式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V 指可转换公司债券持有
人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股
的本次可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所、证券登记机构等部
门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足
转换为一股的本次可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）根据发
行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司股东会授权的董事会（或董事会授权人士）有权决定按照债券面值加当期应计
利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票在连续三十个
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交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总
金额；i 指可转换公司债券当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日起至本
计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连
续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交
易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个
计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售
权。
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若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所
认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换
公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应
计利息价格回售给公司。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售
申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，
不得再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面
总金额；i 指可转换公司债券当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日起至
本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司 A 股股票享有与现有 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含
因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与
保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券
账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃
优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会
授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在
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本次可转债的发行公告中予以披露。
公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃认购优先配售的金额，将采
用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式
进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》的约定外，不得要求公司提前偿付本
次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的
其他义务。
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在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应当召集
债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（4）公司未能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购
的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、
分立、被托管、解散、重整或者申请破产；
（6）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（7）债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿
还债券面值的债券持有人书面提议召开；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性，需
要依法采取行动的；
（9）公司提出重大债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及可
转换公司债券持有人会议规则的规定或约定，应当由债券持有人会议审议并决定的
其他事项。
（1）债券受托管理人；
（2）公司董事会；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
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（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（十七）募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 76,600.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
蒲城莱特光电新材料生产研发基地建设项目生产车
间 1、生产车间 3 和生产车间 4 项目
合计 79,126.58 76,600.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程
序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集
资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金
投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入
顺序和金额进行适当调整。
（十八）募集资金管理及专项账户
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事
会（或董事会授权人士）决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会
（或董事会授权人士）确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）评级事项
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟
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踪评级。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
（二十一）发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行
方案经股东会审议通过之日起计算。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议暨第一次独立董事专门
会议、第四届董事会战略委员会第五次会议及第四届董事会第十六次会议审议通过。
现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。
陕西莱特光电材料股份有限公司董事会
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议案 3：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的
议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《陕西莱特光电材料股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。具体内容详见公司于 2025 年
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议暨第一次独立董事专门
会议、第四届董事会战略委员会第五次会议及第四届董事会第十六次会议审议通过。
现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。
陕西莱特光电材料股份有限公司董事会
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议案 4：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，公司编制了《陕西莱特光电材料股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。具体内容详见公司于 2025 年 11 月 15
日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西莱特光电材料股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议暨第一次独立董事专门
会议、第四届董事会战略委员会第五次会议及第四届董事会第十六次会议审议通过。
现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。
陕西莱特光电材料股份有限公司董事会
第 20 页 共 29 页
议案 5：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，公司编制了《陕西莱特光电材料股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司于 2025
年 11 月 15 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西莱特光电材料
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议暨第一次独立董事专门
会议、第四届董事会战略委员会第五次会议及第四届董事会第十六次会议审议通过。
现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。
陕西莱特光电材料股份有限公司董事会
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议案 6：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文
件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定
对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出
了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行
做出了承诺。具体内容详见公司于 2025 年 11 月 15 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《陕西莱特光电材料股份有限公司关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议暨第一次独立董事专门
会议、第四届董事会战略委员会第五次会议及第四届董事会第十六次会议审议通过。
现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。
陕西莱特光电材料股份有限公司董事会
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议案 7：《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说
明的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行
上市审核规则》等有关规定，公司对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行
了客观、审慎评估，编制了《陕西莱特光电材料股份有限公司关于本次募集资金投
向属于科技创新领域的说明》。具体内容详见公司于 2025 年 11 月 15 日披露在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西莱特光电材料股份有限公司关于本次募
集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议暨第一次独立董事专门
会议、第四届董事会战略委员会第五次会议及第四届董事会第十六次会议审议通过。
现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。
陕西莱特光电材料股份有限公司董事会
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议案 8：《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
各位股东及股东代理人：
为保障本次向不特定对象发行可转换公司债券的顺利进行，根据《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关规定，公司编制了《陕西莱特光电材料股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况专项报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
对募集资金使用情况进行审验并出具了《陕西莱特光电材料股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司于 2025 年 11 月 15 日披露在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西莱特光电材料股份有限公司关于公司前次募
集资金使用情况专项报告》（公告编号：2025-051）和《陕西莱特光电材料股份有限
公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2025]11427 号）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议暨第一次独立董事专门
会议及第四届董事会第十六次会议审议通过。
现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。
陕西莱特光电材料股份有限公司董事会
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议案 9：《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议
案》
各位股东及股东代理人：
公司根据 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9 月非经营性损益情况
编制了《陕西莱特光电材料股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表》，
符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规
及规范性文件和《公司章程》的规定。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上述三年及一期的非经常性损益情况进
行审验并出具了《关于陕西莱特光电材料股份有限公司最近三年及一期非经常性损
益的鉴证报告》。具体内容详见公司于 2025 年 11 月 15 日披露在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《关于陕西莱特光电材料股份有限公司最近三年及一期非经
常性损益的鉴证报告》（中汇会鉴[2025]11428 号）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议暨第一次独立董事专门
会议及第四届董事会第十六次会议审议通过。
现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。
陕西莱特光电材料股份有限公司董事会
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议案 10：
《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
各位股东及股东代理人：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的
权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》和《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规及其它规范性文件的规定，并结合公司的实际
情况，编制了《陕西莱特光电材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司于 2025 年 11 月 15 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《陕西莱特光电材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议暨第一次独立董事专门
会议及第四届董事会第十六次会议审议通过。
现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。
陕西莱特光电材料股份有限公司董事会
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议案 11：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理
本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
各位股东及股东代理人：
为保证合法、高效地完成相关工作，公司董事会提请公司股东会授权董事会（或
董事会授权人士）全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，
包括但不限于以下事项：
管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债发行方案和发行条款进行适当
修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可
转债发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式、发行对象、
向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回与回售条款、
债券利率、评级安排、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决
议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次可转债发行时机、增设募集资
金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议以及其他与发行方案相关的一切事宜；
件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行
调整或决定：在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次可转债发行募集
资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根
据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次
可转债发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规
的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、
执行与本次可转债发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相
关发行申报事宜，回复中国证监会、上海证券交易所及相关政府部门的反馈意见；
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管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市、募集资金专户调整等事宜；
发生变化，除涉及相关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，
对本次可转债发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；
实施但会给公司带来不利后果之情形，或可转换公司债券发行政策发生变化时，酌
情决定本次可转债发行方案延期实施或提前终止；
形下，届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证
本次可转债发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关
的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
当或合适的所有其他事项；
上述授权事项中，除了第（2）（5）项授权有效期为自公司股东会审议通过之
日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东会审议通过本项议案之日
起 12 个月内有效，若在前述期限内，本次向不特定对象发行可转换公司债券已经上
海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册批复的，则有效期限自动延续至
本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕之日止。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议暨第一次独立董事专门
会议及第四届董事会第十六次会议审议通过。
现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。
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