上海市锦天城律师事务所
关于上海司南导航技术股份有限公司
调整2024年限制性股票激励计划
授予价格及授予数量及向2024年限制性股票激励计划激励
对象授予预留部分限制性股票之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海司南导航技术股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量及向 2024
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票之
法律意见书
致：上海司南导航技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下
简称“《持续监管办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）及其他相关法律、法规、规章和
规范性文件，上海市锦天城律师事务所接受上海司南导航技术股份有限公司（以
下简称“司南导航”或“公司”）委托，作为公司 2024 年股权激励计划的特聘
专项法律顾问，就《上海司南导航技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划》（以下简称“《激励计划》”）所涉公司 2024 年股权激励计划（以下简称
“本次激励计划”）调整授予价格及授予数量及授予预留部分限制性股票事宜，
出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《披露指南》等
其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》
至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的
陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于公司本次激励计划事宜使用，不得用于其他用途。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，
随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公
司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了为出具本《法律意见书》所需要
的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信
息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及
资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实
行本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具
法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次事项的批准与授权
司南导航技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等相关议案。关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。
司南导航技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》
等相关议案，并于 2025 年 11 月 5 日对《上海司南导航技术股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）》出具了核查意见。
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，
独立董事周志峰先生作为征集人就 2024 年第二次临时股东大会审议的公司 2024
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到
任何人对本激励计划激励对象提出的异议。
露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》。
过了《关于<上海司南导航技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》《关于<上海司南导航技术股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
决时履行了回避表决义务。
第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予
限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见。
予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考
核委员会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。
会议及第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性
股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计
划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对预留
授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予预留部分限制性股票及调整
授予价格及授予数量事宜已取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符
合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
二、本次激励计划调整授予价格、授予数量的说明
（一）调整的原因
年度权益分派议案》，本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股
本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每 10 股派发现金红利 1.20 元（含
税），以资本公积金每 10 股转增 3 股，不送红股。
前述公司 2024 年度权益分派方案已于 2025 年 7 月 9 日实施完毕。
根据《管理办法》、公司《激励计划》等的相关规定，需对授予价格及授予
数量进行相应调整。
（二）调整方法
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股
票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据以上公式，本次调整后的限制性股票授予价格=（20.56-0.12）÷（1+0.3）
=15.72 元/股（保留两位小数）。
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股
票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据以上公式，本次调整后的限制性股票数量=212.00×（1＋0.3）=275.60
万股，其中首次授予部分调整为 227.9342 万股，预留部分调整为 47.6658 万股。
综上，本所律师认为，公司本次调整授予价格、授予数量符合《公司法》
《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
三、本次激励计划授予的具体情况
根据《激励计划》、第四届董事会第十六次会议、《上海司南导航技术股份
有限公司关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
的公告》等文件，公司本次授予的具体情况如下：
行的公司A股普通股股票。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日。如相关法律、行政法规、部门规章对不
得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
预留授予 自预留授予日起24个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 日起36个月内的最后一个交易日止
预留授予 自预留授予日起36个月后的首个交易日至授予
第二个归属期 日起48个月内的最后一个交易日止
全部在有效期的获授
获授限制性股票 占授予限制性股
姓名 国籍 职务 股份占预留授予日股
数量(股) 票总数的比例
本总额的比例
（一）董事、高级管理人员、核心技术人员
杨刚 中国 财务总监 52,000 1.89% 0.06%
孙中豪 中国 副总裁 32,500 1.18% 0.14%
张禛君 中国 副总裁、核心技术人员 23,361 0.85% 0.16%
王雷 中国 核心技术人员 14,300 0.52% 0.07%
（二）其他激励对象
中层管理人员、业务（技术）骨干（共4人） 158,600 5.75% 0.29%
合计 280,761 10.19% 0.73%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授出全部权益数
量的20%。
（2）本计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上
股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）除上述授予外，本激励计划预留部分剩余195,897股作废失效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司及激励对象均未发生或不属于上述两项任一情况，亦不存在不
能授予或不得成为激励对象的其他情形。公司本次激励计划的授予条件已满足。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票预留部分的授予的具体情况、
确定的授予日、授予数量、激励对象符合《公司法》《管理办法》及《激励计
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
划》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
事宜已取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》《管理
办法》及《激励计划》的有关规定。
励计划》的有关规定。
数量、激励对象符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
本《法律意见书》正本一式叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章
后生效。
首页
微信公众号
证券之星APP
