健帆生物: 董事、高级管理人员离职管理制度（2025年11月）_股票频道

健帆生物科技集团股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度
健帆生物科技集团股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（2025 年 11 月）
第一章总则
第一条为规范健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，公司根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《健帆生物科技集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除
职务或其他原因离职的情形。
第二章离职情形与生效条件
第三条非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董
事会之日自动离职。职工代表董事任期届满未获连任的，自公司通过职工大会选
举产生新一届职工代表董事之日自动离职。
第四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第五条出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职责，但相关法
规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数或欠缺职工代表董事；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会及其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条股东会可以决议解任非职工代表董事，公司职工代表大会可以决议
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解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第七条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人
员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第八条公司董事、高级管理人员有下列情形之一的，不能担任公司的董事
或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定的其他
内容。
董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
第三章移交手续与未结事项处理
第九条董事及高级管理人员在离职生效后 5 个工作日内，应向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其
他公司要求移交的文件。移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确
认书等相关文件。
第十条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
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第十一条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业
绩补偿、增持计划等），离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明
确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采
取相应措施督促离职董事履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权
要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。
第四章离职董事及高级管理人员的义务
第十二条董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 2 年内仍然有效，但其对公司商
业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信息，不以 2 年为限。董事、高级管理人
员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十三条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股
份。公司董事、高级管理人员应当严格遵照现行有效的法律法规和监管机构规则
要求，加强持股变动管理。
第十四条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项
的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任
不因其离职而免除。
第五章责任追究机制
第十六条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十七条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计委员会申请复核。
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第六章附则
第十八条本制度未尽事宜或与相关法律、行政法规、《公司章程》的规定
相抵触时，依据有关法律、行政法规、《公司章程》的规定执行。
第十九条本制度由董事会制订、修订并解释，经董事会审议批准后生效。
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