健帆生物科技集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则
健帆生物科技集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2025 年 11 月）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“本
公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，
实施公司的人才开发与利用战略，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，作为制
订和管理公司高级管理人员薪酬方案，评估董事和高级管理人员业绩指标的专门
工作机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简
称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范运作指引》”）、
《健
帆生物科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、
法规和规范性文件的有关规定，特制订本议事规则。
第三条 薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制订、管理与考核公司董事
及高级管理人员薪酬制度的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
第四条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第二章 人员构成
第五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名委员由独立董事担任，
委员由董事长、二名及以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会
议选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由董事会指定一名独立董事委员
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担任。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与
考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规
定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不
再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。
第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职将导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，在改选的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章、证券交易所相关规定和本章程规定，履行董事职务。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露
第十条 薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事的薪酬计划，须报经
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董事会同意后，提交股东会批准；公司高级管理人员的薪酬计划直接报董事会批
准。
第四章 会议的召开与通知
第十一条 薪酬与考核委员每年至少召开一次会议。
二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、薪酬与考核委员会委员
可提议召开薪酬与考核委员会临时会议；召集人无正当理由，不得拒绝前述董事、
委员提出的召开临时会议的要求。
第十二条 薪酬与考核委员会会议由召集人委员负责召集和主持。当召集人
委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人委员既
不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会半数以上董事指定一名
委员履行召集人委员职责。
第十三条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
第十四条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当
日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议
通知。公司原则上应当不迟于会议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
经薪酬与考核委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
第十五条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或
邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通
知之日起 2 日内未接到被通知人书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十六条 薪酬与考核委员会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议召开方式；
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（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十七条 薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托
其他独立董事委员主持。
第五章 议事与表决程序
第十八条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席
方可举行。
第十九条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。其中，独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会
议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的
公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。薪酬与考核
委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。薪酬与考核委员会委员
既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上
的投票权。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，
视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会
议主持人。
第二十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指
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示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十二条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的
委员）的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
第二十三条 薪酬与考核委员会办公室召集人可以列席薪酬与考核委员会会
议。如有必要，薪酬与考核委员会可以要求与会议议案有关的其他人员列席会议、
介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。在董事会
或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第二十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十五条 薪酬与考核委员会进行表决时，采取投票表决方式。委员的表
决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一填写表决票，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第六章 会议决议和会议记录
第二十七条 薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，薪酬与考核委员会会
议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出
席会议的委员、董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委
员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明同意、反对或弃权
的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十条 薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在
公司存续期间，保存期为十年。
第三十一条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信
息尚未公开之前，负有保密义务。
第七章 附则
第三十二条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第三十三条 本规则未尽事宜，按照《公司法》
《上市公司治理准则》等法律、
法规、规范性文件及《股票上市规则》
《规范运作指引》
《公司章程》执行。本规
则与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并及时对本规则进行修订。
第三十四条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效。
第三十五条 本规则由公司董事会负责修订及解释。
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