深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
对外提供财务资助行为，防范财务风险，完善公司治理与内控管理，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》、《香港联合交易所有限公司上市规则》等法律法规和规范性文件，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及控股子公司有偿或
者无偿提供资金、委托贷款等行为，但下列情形除外：
（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；
（三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
第三条 公司存在下列情形之一的，参照本制度的规定执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水
平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第四条 公司提供财务资助应遵循平等、自愿的原则，充分保护股东的合法
权益。公司应当充分披露所采取的风险防范措施，包括被资助对象或者其他第三
方是否就财务资助事项提供担保等。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当
披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。
第二章 对外提供财务资助的审批和信息披露
第五条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东会审议批准。公司控股
子公司发生的对外提供财务资助，应视同公司行为。
第六条 公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之
二以上的董事同意并做出决议并及时履行信息披露义务。关联董事须回避表决；
当表决人数不足三人时，应直接提交股东会审议。公司对外提供财务资助事项属
于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前两款规定。
第七条 公司董事会在审议提供财务资助事项前，董事应当积极了解被资助
方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。公司董事会审议财
务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、
经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行
全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助
对象偿还债务能力的判断。
第八条 公司董事会在审议财务资助事项时，董事应当关注被资助对象的其
他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害公
司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
第九条 公司不得为公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
控股子公司等《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人提供财务
资助。但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提
供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的情
形除外，上市公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董
事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股
公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的
财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，
应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提
供相应担保。
第十条 公司披露提供财务资助事项，应在董事会审议通过后的两个交易日
内公告下列内容：
（一）财务资助事项概述，包括提供财务资助的主要原因及考虑、基本情况
以及董事会表决情况和审批程序。
（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于名称、成立时间、注册地点、
注册资本、股权结构、控股股东、实际控制人、主营业务、主要财务指标（至少
包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业
收入、归属于母公司所有者的净利润、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、
诉讼与仲裁事项）等）以及资信情况或最新信用等级状况；说明被资助对象与公
司是否存在关联关系或其他业务联系，如存在，应当披露具体情形。
（三）为控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的
其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；
其他股东如未按同等条件、未按出资比例向该控股子公司或者参股公司相应提供
财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由及采取的应对措施。
（四）财务资助协议的主要内容（如有），包括提供财务资助的方式、期限、
金额、利息、资金用途、担保及反担保措施、被资助对象应遵守的条件、违约责
任以及协议中的其他重要条款。
（五）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方是
否就财务资助事项提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该
第三方的基本情况及其担保履约能力情况。
（六）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，并在对被资助对象的资
产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情
况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会
对被资助对象偿还债务能力的判断等。
（七）保荐人（如有）或独立财务顾问意见（如有），主要对财务资助事项
的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。
（八）本次提供财务资助后，上市公司提供财务资助总余额及占上市公司最
近一期经审计净资产的比例；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财
务资助总余额及占上市公司最近一期经审计净资产的比例；逾期未收回的金额及
相关情况等（如有）。
（九）深圳证券交易所要求的其他内容。
第三章 管理机构与职责
第十一条 对外提供财务资助之前，公司财务部门应负责做好接受资助对象
的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作。
第十二条 公司对外提供财务资助须严格按照本制度要求的审批权限履行审
批程序。公司董事会办公室负责财务资助的信息披露工作。
第十三条 公司财务部在董事会或股东会审议通过后，办理对外提供财务资
助手续。公司财务部负责做好财务资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作，
若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，或出现财务困难、资不抵
债、破产等严重影响清偿能力情形的，公司财务部应及时制定补救措施，并将相
关情况上报公司董事会。
第十四条 公司内部审计部负责对财务资助事项的合规性进行监督检查。
第四章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，按照法律、法规、深圳证券交易所相关规定及
公司其他制度执行。
第十六条 本制度由公司董事会负责修订与解释。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
