深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步完善深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的治理结构及促进公司的规范运作，保证独立董事履行职责，保护中
小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》，“香港联合交易所有
限公司”以下简称“香港联交所”）及其他相关法律法规和《深圳市海普瑞药业
集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定和要求，结合公司实
际情况，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人以及其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条 公司董事会成员中至少要有三分之一且不少于三名的独立董事，其
中至少有一名会计专业人士，并符合《香港上市规则》的相关要求。
公司董事会下设的薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，独立董事
应当过半数并担任召集人。审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，应当符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地证券交易所的有关
规定。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 公司独立董事应当符合以下条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第六条要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所的业
务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所的业
务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第七条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
独立董事候选人提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券交易所的上市规则或《公司章程》的有关规定执行。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，
并将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承
诺、独立董事履历表等）报送公司股票上市地证券交易所，相关报送材料应当真
实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，
审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异
议的，公司不得提交股东会选举，如已提交股东会审议的，应当取消该议案。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过6年。
第十条 独立董事应当亲自出席董事会会议、专门委员会会议、全部由独立
董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十一条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
第十二条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如
任何时候公司的独立董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、资格或独立性
的要求，公司须立即通知香港联交所，并以公告方式说明有关详情及原因，并在
不符合有关规定的3个月内委任足够人数的独立董事以满足《香港上市规则》的
要求。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例
低于本制度或者《公司章程》规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应
当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十三条 独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者专
门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规、本制度或者《公司章程》的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
第十四条 中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工
作。公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
第四章 独立董事的职责
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
独立董事应当持续关注董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、
中国证监会、公司股票上市所在地证券交易所相关规则和《公司章程》规定，或
者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司
作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会及
公司股票上市所在地证券交易所报告。
第十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十八条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至
少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第十九条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，以下事项应经
独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）公司董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事履职中关
注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会
进行讨论和审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第五章 独立董事的义务
第二十条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所规则、《公司章程》
和本工作制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第二十一条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应
当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第二十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司应当至少保存十年。
第二十四条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年度
述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露，述职报告应当包括下列内
容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对有关事项进行审议及行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第六章 独立董事履行职责的保障
第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。独立董事认为资
料不充分的，可以要求补充。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
当两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或提供不及
时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。
第二十六条 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研
究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理
人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和公司股票上市地证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和公司股票上市地证
券交易所报告。
第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第三十二条 公司可以投保独立董事责任保险，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十三条 本制度解释权属于公司董事会。
第三十四条 本制度自公司股东会审议通过后即生效。自本规则生效之日起，
公司原《独立董事工作制度》自动失效。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
