国旅文化投资集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组织
和行为，保证公司股东会正确、有效地行使职权，履行职责，适应建立现代企业
制度的需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司独立董事管理办法》、
中国证监会《上市公司股东会规则》及其他现行有关法律法规和《国旅文化投资
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定，特制定本规则。
第二条 公司股东会及其参加者除遵守《公司法》、
《证券法》和其他法律法规
以及《公司章程》外，也应当遵守本规则的规定。
第三条 在本规则中，股东会指公司股东会；股东指公司所有股东。
第四条 股东会为本公司的权力机构，公司应当严格按照《公司法》、
《证券法》
和其他法律法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够
依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第五条 依《公司法》、
《证券法》及其他现行有关法律法规和《公司章程》的
规定，由股东会行使的职权包括：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事件作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准如下担保事项：
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
供的任何担保；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会
决定的其他事项。
上述股东会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
第八条 年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。年度股东会由公司董事会召集。
第九条 临时股东会不定期召开，有下列情形时，应当在该情形出现之日起 2
个月内按《公司章程》及本规则规定的程序召开临时股东会。
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东书面请求；
（四）董事会认为必要时；
（五）预算与审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后 10 个工作日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 个工作日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十一条 预算与审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得预算与审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，预算与审计委员会可以自
行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向预算与审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向预算与审计委员会提出请求。
预算与审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
预算与审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为预算与审计委员
会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第十三条 预算与审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
预算与审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，
向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于预算与审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十五条 预算与审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。
第三章 股东会的提案
第十六条 公司董事会、预算与审计委员会、单独或者合计持有公司股份 1%
以上的股东有权根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定提出
提案。
第十七条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，
并且属于公司经营范围和股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达召集人。
第十八条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司
章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第十九条 股东会列明的提案不应取消，一旦出现取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的通知
第二十条 董事会应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会召集人应当于会议召开 15 日前以公告形式通知各股东。
第二十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日；股权登记日一旦确认，不得变更）；
（四）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。
第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第二十三条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚或证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第二十五条 自行召集会议的预算与审计委员会或股东发出的临时股东会会
议通知，不得变更原向董事会提出的提案或增加新的内容，否则应当按照本规则
有关规定重新向董事会提出召开临时股东会的请求。
第五章 股东会的召开
第二十六条 召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。由
预算与审计委员会或股东自行召开的临时股东会必须在公司住所地召开。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为
股东参加股东会提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第二十七条 公司召开股东会采用网络或其他方式的，股东会以网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十八条 董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
预算与审计委员会自行召集的股东会，由预算与审计委员会召集人主持。预
算与审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上预算与审计委
员会委员共同推举的一名预算与审计委员会委员主持，股东自行召集的股东会，
由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第二十九条 股东会会议设立会议秘书处，具体负责会议的组织、程序和记录
等事宜。股东会会议秘书处由召集人负责组建。
第三十条 股东会会议秘书处应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正
常秩序。除出席会议的股东(或股东代理人)、董事、高级管理人员、聘任律师及
召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
董事会和其他召集人对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十一条 股东会会议主持人可以命令下列人员退场：
（一）不具备前条规定的出席会议资格的；
（二）扰乱会场秩序的；
（三）衣冠不整有伤风化的；
（四）携带危险物品的。
如果前款所列人员不服从退场命令时，会议主持人可令工作人员强制其退场。
必要时可以请公安机关予以协助。
第三十二条 股权登记日登记在册的所有股东均有权出席股东会，依照有关法
律、行政法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以本
人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。股东参加大会，应当认
真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议
秩序。
出席现场股东会的股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明出席股东会。股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。出
席现场股东会的股东、股东代理人应当按照会议通知的时间和要求，持上述证件
及证明到会议秘书处登记。
第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表
决权的股份数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理
人人数及所持有表决权的股份总数。
现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
第三十七条 股东要求在股东会上发言的，应于会议登记时到会议秘书处做发
言登记。会议根据登记情况安排股东发言。股东发言应首先报告其所持有的股份
数额。
如要求发言的股东较多，可限定每个股东的发言时间。
股东会在进行表决时，股东不再进行大会发言。
对股东违反上述程序要求发言的，会议主持人有权予以拒绝或制止。
第三十八条 股东参加股东会，有权就会议议程或提案提出质询。董事、高级
管理人员应就股东提出的质询做出回答，有下列情形之一，可以拒绝回答质询，
但应向质询者说明理由：
（一）质询与提案无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第三十九条 会议主持人认为必要时可以宣布休会。
第四十条 召集人应当保证股东会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东会中止或者不能做出决议的，召集
人应当采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 1 年的工作向股东会作出
报告，独立董事也应作出述职报告。
第六章 股东会的表决与决议
第四十二条 股东或其委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
第四十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十四条 除采取累积投票制审议的提案外，股东会对其他提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置
或不予表决。
第四十五条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十六条 股东会审议有关关联交易事项时，具有关联关系的股东（下称
“关联股东”）不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数。
关联股东回避的程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联
股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由有争议的股东向股东会作出其为
非关联股东的书面承诺后，参与表决。若其他股东仍有质疑，可向国
务院证券监管机构派出机构报告，或参照本规则第六十一条规定向人
民法院提起诉讼。
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会做出普通决议，应
当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 2/3 以上通过。
第四十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第四十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十条 股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事
和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
征集人公开征集公司股东投票权，应按有关规定办理。
第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人应当
在股东会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
股东会审议选举董事的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。候选
董事提案获得通过的，在会议结束之后立即就任。
股东会就选举董事进行表决时实行累积投票制。选举独立董事时中小股东的
表决情况应当单独计票并披露。
累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。其操作细则如下：
（一）股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数
相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于
其所持有的股份数乘以应选董事人数。
（二）股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东既可以将其
拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。但股东累积投出
的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。
表决完毕后，由股东会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事候选人的
得票情况。由所得选票代表表决票数较多者（至少达到与会股东代表股份数的 1/2
以上）当选为董事。
第五十四条 股东仅对股东会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，
视为出席股东会，纳入出席股东会的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决
的议案，按照弃权计算。
公司股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的表决票数，
应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入
本次股东会的表决权总数。
第五十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或股东代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第五十六条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。会议表决结果载入会议记录。
第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当即时点票。
第五十八条 大会提案全部审议并形成决议后，会议主持人可以宣布散会。股
东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。在正式公布表决结果前，股东
会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等各方对表决情况均负有保密义务。
第五十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第六十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第六十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十三条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公
司总经理组织有关人员具体实施。
第七章 股东会会议记录及其他事项
第六十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十五条 股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一
表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第八章 附则
第六十六条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监
会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第六十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第六十八条 本规则自股东会通过之日起生效。
第六十九条 本规则应与《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股东会规则》、
《上
市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的原则相一致，
若有相悖，按以上法律、行政法规、部门规章及《公司章程》执行。
第七十条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。
第七十一条 本规则由公司董事会负责解释。
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