上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公
司（以下简称“公司”）的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理
中的作用，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范
运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》和《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本
制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立
董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业
务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第四条 公司董事会设立独立董事，且董事会成员中至少包括三
分之一独立董事，独立董事中至少有一名会计专业人士。独立董事由
股东会选举或更换，对公司全体股东负责。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则、
《公司章程》及本制度第三章所规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法
律、法规及有关规定的不得被提名为上市公司董事的情形，无下列不
良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通
报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也不委
托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以
解除职务，未满 12 个月的；
（六）上交所认定的其他情形。
第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当
具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及
以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的独立性
第八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公
司董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告
时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人
声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历
表》等书面文件）报送上交所，披露提名人及候选人声明与承诺和提
名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间
内如实回答上交所问询，按要求及时补充提交有关材料。
上交所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司
应当及时披露。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立
董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。对于上交所提出
异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。
如已提交股东会审议的，应当取消相关提案。
第十二条 公司应当在股东会召开前披露独立董事候选人的详
细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第十三条 公司股东会选举 2 名以上独立董事的，应当实行累积
投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，可以连选连任，但是连任时间不得超过 6 年。独立董事在公司连
续任职已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公
司独立董事候选人。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当
及时予以披露。
独立董事在任职期间出现不符合任职条件或独立性要求的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、《公
司章程》或者本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务
但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会
议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合法律法规、中国证监会规定、上交所业务规则、《公司
章程》或者本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，但法律
法规、中国证监会规定、上交所业务规则、《公司章程》或者本制度
另有规定的除外。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成
补选。
第五章 独立董事的权利和义务
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》有关规定，对公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所相关规定和《公
司章程》规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利。
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所相关规定及《公
司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行
沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董
事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开
股东会解除该独立董事职务。
第二十一条 公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、
审计委员会、战略与 ESG 委员会。薪酬与考核委员会、提名委员会
中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
第二十三条 独立董事应当持续关注本制度第二十四条及《上市
公司独立董事管理办法》相关条款所列事项的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和
《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及
时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和上交所报告。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所相关规定和《公
司章程》规定的其他事项。
第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层
汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等
中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法
律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》履
行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的
公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独
立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十九条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营造成
重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十条 出现下列情形之一时，独立董事应及时向上交所报
告：
（一）被公司免职、本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，2 名及以上独立董
事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被
采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董
事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十一条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独
立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
第三十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生
产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》相关条款所列事项进行
审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时
披露。
第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学
习，不断提高履职能力。独立董事可以在中国证监会、上交所、中国
上市公司协会参加相关培训服务。
第六章 独立董事专门会议
第三十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。
本制度第十八条第一款第（一）至（三）项以及第二十四条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
过半数独立董事提议，或者召集人认为有必要时，可以召开独立
董事专门会议。
第三十五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十六条 独立董事专门会议通知及会议材料应于会议召开
前 3 天通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体独立董
事。全体独立董事一致同意时，可以豁免提前通知时间的要求，但召
集人应当在会议上作出说明。
会议通知应当至少包括会议审议议题、拟定会议时间、地点、会
议召开形式、联系人等信息。
第三十七条 独立董事专门会议可以通过现场会议方式、通讯方
式、现场与通讯相结合、传阅签署等适当方式予以召开。
第三十八条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。独立董
事因故不能亲自出席的，应当审慎选择并书面委托其他独立董事代为
出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。1 名独立董事不
得接受超过 2 名独立董事的委托，独立董事也不得委托已经接受 2 名
其他独立董事委托的独立董事代为出席。
第三十九条 独立董事专门会议应当由全体独立董事过半数出
席方可举行。
如有需要，可邀请公司其他董事、高级管理人员列席独立董事专
门会议。
第四十条 独立董事专门会议采用书面表决方式，一人一票制。
第四十一条 独立董事专门会议决议包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的日期、地点、方式；
（三）会议应到独立董事人数、实到人数；
（四）会议召集人、主持人和列席人员；
（五）会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（六）经会议审议的议案的内容及表决情况；
（七）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第四十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，包括以下内
容：
（一）会议召开的日期、地点和方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议的召集人和主持人姓名；
（四）独立董事出席情况和会议列席人员；
（五）会议议程；
（六）独立董事发言要点及独立意见；
（七）每一决议事项的表决方式和结果；
（八）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
第四十三条 出席会议的独立董事应当在会议决议和会议记录
上签名，会议决议和会议记录由公司董事会秘书或办公室负责妥善保
存，保存期限不少于 10 年。
第四十四条 独立董事专门会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本制度的规定。
出席会议的独立董事及列席人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第七章 独立董事履行职责的保障
第四十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知
情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报
公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工
作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第四十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事
会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠
道。公司应当保存上述会议资料至少 10 年。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，应说明理由并公告。
第四十八条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和
人员支持，指定董事会秘书、办公室协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
第四十九条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预
其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和上交所报告。
第五十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
第五十一条 公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴。津贴的标准应由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年
度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附则
第五十三条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司 5%以上股份，或者持有股份不
足 5%但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第五十四条 本制度所称“以上”“至少”“不少于”都含本数；
“超过”“过半数”不含本数。
第五十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家有关法律、
法规、规章、规范性文件和《公司章程》相抵触时，按照国家法律、
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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