上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司(以下简
称“公司”)对外信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》
《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管
理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》以及《上海陆家嘴金融贸易
区开发股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”
）等有关规定，特
制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指所有可能对公司证券及其衍生
品种的交易价格产生较大影响的信息，以及证券监督管理部门要求披露
的信息，按规定及时报告证券监管部门或上海证券交易所(以下简称“交
易所”)，并按规定方式通过指定媒体向社会公众公布的行为。
本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各
方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行
政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的
信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向
任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位
和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的
信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露
义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规
和中国证监会的规定。
第四条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
公司及其董事、高级管理人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕交
易或配合他人操纵证券交易价格。
第五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披
露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的
信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信
息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行
选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其
衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法
违规行为。
第六条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人
员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，
应当及时披露并全面履行。
第七条 依法披露的信息，应当在交易所的网站和符合中国证监会
规定条件的媒体发布，同时置备于公司住所、交易所供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文
件的摘要应当在交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应
当履行的报告、公告义务、不得以定期报告形式代替应当履行的临时报
告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外
发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第八条 信息披露文件采用中文文本，如同时采用外文文本的，信
息披露义务人应保证两种文本的内容一致，两种文本发生歧义时，以中
文文本为准。
第三章 信息披露的内容
第九条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募
集说明书、上市公告书、收购报告书等。年度报告、半年度报告和季度
报告为定期报告，其他报告为临时报告。
第十条 定期报告
告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当
披露。
门负责编制。年度报告中的财务会计报告还应当经符合《证券法》规定
的会计师事务所审计。
过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审
核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者
弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明
董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规
定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公
司应当予以披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请
披露。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见
而当然免除。
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在
每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
行业绩预告。
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财
务数据。
规定执行。
第十一条 临时报告
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、
目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
(1)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(2)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报
废一次超过该资产的 30%；
(3)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公
司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(5)公司发生重大亏损或者重大损失；
(6)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(7)公司的董事或者高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法
履行职责；
(8)持有公司 5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业
从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(9)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减
资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被
责令关闭；
(10)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销
或者宣告无效；
(11)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(12)公司发生大额赔偿责任；
(13)公司计提大额资产减值准备；
(14)公司出现股东权益为负值；
(15)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应
债权未提取足额坏账准备；
(16)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重
大影响；
(17)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市
或挂牌；
(18)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司
制表决权等，或者出现被强制过户风险；
(19)主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
(20)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
(21)主要或者全部业务陷入停顿；
(22)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
(23)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
(24)会计政策、会计估计重大自主变更；
(25)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(26)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行
政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
(27)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职
责；
(28)除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者
因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
(29)中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大
影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行
信息披露义务。
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
息披露义务：
(1)董事会就该重大事件形成决议时；
(2)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
(3)董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
(1)该重大事件难以保密；
(2)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
(3)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时
披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第十二条 其他事项
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务
人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并
配合公司做好信息披露工作。
关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现
的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当
及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公
开澄清。
常交易的，公司应当及时了解造成交易异常波动的影响因素，并及时披
露。
第四章 信息的传送、审核和披露流程
第十三条 公司按照证券监管机构和交易所的规定，列出各类交易
或事项构成重大事件的最低金额标准，向公司各部门、各子公司发布。
出现重大事件的情形，应由各责任部门负责人及时报告董事会秘书。
第十四条 公司各责任部门在履行报告义务时，应当通报交易的基
本情况、交易双方的简介、交易合同的主要内容和定价政策、交易的目
的和对公司的影响以及责任部门认为需要报告的其他事项。
第十五条 公司信息披露严格履行下列审查程序：
公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及财务部门
负责编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告
中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审
议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议
审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
(1)公司相关责任部门在发生需报告的重大事件后，通知董事会秘
书，同时填报重大事项信息报告表，并提交本制度第十四条所要求的相
关材料；
(2)董事会秘书将整理好的信息披露情况报告董事会；
(3)董事会审议后，由董事会秘书组织临时报告的披露工作；
(4)公司各相关责任部门还要持续报告重大事项的进展情况、填报重
大事项的进展情况表，通报董事会秘书。
由董事长进行审核批准，先行对外披露。披露后，董事会秘书将公告内
容电邮或传真给各位董事。董事阅后如有异议，可书面通知董事会秘书
或交易所，有必要时可再发布补充公告。
第十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者
调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人
进行沟通的，不得提供内幕信息。
l、公司董事、高级管理人员和办公室等信息披露的执行主体在接待
投资者、证券服务机构、媒体访问前，应当征询董事长的意见。
时，若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露且对
股价敏感的信息，上述知情人均不得回答。投资者、证券服务机构、各
类媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾发布对股价敏感的信息，也必
须拒绝回答。
在其分析报道中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更
正。
第五章 信息披露事务的管理及其职责
第十七条 公司信息披露事务由董事会统一领导并管理。
(一)董事长是公司信息披露工作的第一责任人；
(二)董事会全体成员负有连带责任；
(三)董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与交易所的指定联
络人，协调和组织公司的信息披露事项；
(四)办公室为信息披露事务的日常管理部门。
第十八条 在信息披露事务管理中，办公室承担如下职责：
行汇报及披露。
第十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公
司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求
证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委
员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，
查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、高级管
理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合
董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第六章 信息披露义务人的职责
第二十条 公司的股东、实际控制人出现或知悉应当披露的以下重
大信息时，及时主动通报董事会秘书，并由公司董事会按本制度规定的
程序履行相应的披露义务：
控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业
从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表
决权等，或者出现被强制过户风险；
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证
券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、
准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要
求公司向其提供内幕信息。
第二十一条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制
人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义
务。
第二十二条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及
关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联
交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手
段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份
的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履
行信息披露义务。
第二十四条 董事、董事会责任
l、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需
要的资料。
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二十五条 审计委员会责任
的行为进行监督；
法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进
行对外披露时，应提前通知董事会。
和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提
供相关资料。
第二十六条 高级管理人员责任
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第二十七条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门
及各分公司、子公司的信息报告第一责任人，应当督促本部门或公司严
格执行信息披露事务管理和报告制度，指定专人作为联络人，确保本部
门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书或办公室。
第七章 信息披露的保密措施
第二十八条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司
证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
下列重大事件均属内幕信息：
(一)本制度第十一条第 1 款（1）-（11）项所列重大事件；
(二)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
(三)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
(四)公司债券信用评级发生变化；
(五)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
(六)公司发生未能清偿到期债务的情况；
(七)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
(八)公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
(九)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的
其他重要信息。
第二十九条 本制度所述的内幕信息知情人包括：
(一)公司及其董事、高级管理人员；
(二)持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内
幕信息的人员；
(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员；
(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、
证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资
产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人
员；
(九)有关法律、法规、规章规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三十条 内幕信息知情人负有保密义务，并应妥善管理涉及内幕
信息的相关材料。
第三十一条 在内幕信息正式披露之前，公司及相关单位应尽可能
控制内幕信息知情人的范围。
第三十二条 内幕信息知情人不得利用内幕信息进行交易，不得利
用内幕信息买卖相关证券或建议他人买卖相关证券，不得配合他人操纵
证券交易价格。
第三十三条 内幕信息知情人应当按照本制度附件一《内幕信息知
情人档案》的格式填报相关内容。
第三十四条 公司各单位、部门及子公司应当指定专人负责汇总内
幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等环节所涉及的内幕
信息知情人名单，以及内幕信息知情人知悉内幕信息的内容和时间等相
关档案，并及时向公司董事会秘书报送《内幕信息知情人档案》
。
第三十五条 内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于内幕
信息的主要内容、内幕信息知情人的单位名称或姓名、与公司的关系、
任职情况、获取信息的时间及证券监管部门要求的其他信息。
第三十六条 公司董事、高级管理人员、各单位、部门及子公司的
有关负责人应当认真做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向公司董
事会秘书提供内幕信息知情人登记备案情况以及相关内幕信息知情人
的变更情况。
第三十七条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明
拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规
定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”）
，依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密
商务信息（以下统称“商业秘密”
），符合下列情形之一，且尚未公开或
者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披
露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第三十八条 当董事会得知，有关尚未披露的信息暂缓、豁免的原
因已消除，或者难以保密，或者已经泄露，或者市场出现传闻，或者公
司证券及其衍生品种的交易价格发生异常波动时，公司应当及时将该信
息予以披露。
第八章 外部信息使用人管理
第三十九条 公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕
信息的，该外部单位及其相关人员为公司外部信息使用人。
第四十条 外部单位要求公司报送内幕信息，无法律法规依据，或
者其依据与上位法律规范相冲突的，公司应予以拒绝。
第四十一条 公司各单位、部门及子公司依据法律法规等要求向外
部单位报送公司内幕信息的，应当按照本制度第七章有关规定将报送的
外部单位及相关人员作为公司内幕知情人登记备案并及时向公司董事
会秘书报送《内幕信息知情人档案》
。
第四十二条 公司各单位、部门及子公司依据法律法规等要求向外
部单位报送公司内幕信息的，应当按照本制度附件二格式书面提醒所报
送的外部单位及相关人员履行保密义务并及时将回执报公司董事会秘
书备案。
第四十三条 外部单位及相关人员泄漏本公司报送的内幕信息，造
成公司损失的，公司有权要求赔偿或追偿。
第九章 档案管理
第四十四条 公司对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告)
档案管理工作由公司董事会秘书或办公室负责。股东会文件、董事会文
件、信息披露文件分类专卷存档交由档案室保管。文件的保存期限在十
年以上。
第四十五条 公司董事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事
会秘书负责记录，或由董事会秘书指定 1 名记录员负责记录，并作为公
司档案交由档案室负责保管。
第十章 责任追究与处理措施
第四十六条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经
履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露
的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十七条 内幕信息知情人或其他人员违反保密义务，或因其他
失职行为导致信息披露违规，公司应根据情节给予责任人相应的处罚，
包括批评、警告，直至解除职务；给公司造成损失的，可以提出赔偿要
求或追偿；涉嫌违法违规的，按相关法律、法规、规章的规定处理。
第十一章 附则
第四十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家有关法律、法
规、规章、规范性文件或《公司章程》相冲突的，以有关法律、法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
附件一：内幕信息知情人登记档案
附件二：致外部信息使用人的函
附件一：
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
内幕信息知情人档案
序号 姓名/名称 证件号码 职务/部门 联系方式 与公司的关系 获取信息的内容 获取信息的日期 备注
填报人： 单位盖章/部门负责人签字： 填报日期：
附件二：
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
致外部信息使用人的函
尊敬的____________（单位名称） ：
我公司现依据相关规定向贵单位报送_____________（填写信息
名称）信息，根据有关规定，该信息为公司内幕信息，特提请贵单位
在使用公司有关内幕信息时注意保密工作，不得利用该内幕信息进行
违规交易，并请告知相关人员承担同样的保密义务。
我公司已将贵单位相关人员作为公司内幕知情人登记备案，嗣后
如有变动，请立即告知我公司。
此致。
年 月 日
……………………………………………………………………………
回 执
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司：
我单位已收悉贵公司致外部信息使用人的函，并将按照有关规定
履行保密义务。
此致。
签收人：
单位（盖章）
：
年 月 日
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