上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公
司(以下简称“公司”)内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作的
同时维护公开、公平、公正的信息披露原则，根据《中华人民共和国
公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》
”）、《上市
公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内
幕信息知情人登记管理制度》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》以
及《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》
（以下简称“
《公
司章程》
”）等有关规定，特制定本制度。
第二条 公司应当建立内幕信息知情人档案，公司董事会是公司
内幕信息的管理机构。
第三条 董事会应当按照相关规则要求及时登记和报送内幕信
息知情人档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长
为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档
和报送事宜，证券事务代表协助董事会秘书办理具体事宜。董事长与
董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面
确认意见。
第二章 内幕信息及范围
第四条 本制度所称内幕信息是指《证券法》所规定的，涉及公
司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
“尚未公开”是指公司尚未在上海证券交易所网站和符合中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布。
第五条 内幕信息的范围包括但不限于：
一、可能对公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所
交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售
或者报废一次超过该资产的 30%；
(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能
对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(五)公司发生重大亏损或者重大损失；
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七)公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履
行职责；
(八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份
或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其
他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公
司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程
序、被责令关闭；
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤
销或者宣告无效；
(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
二、可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）
公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（七）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产
的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人及范围
第六条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接
或者间接获取内幕信息的单位和个人。
第七条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：
(一)公司及其董事、高级管理人员；
(二)持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人
员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人
员；
(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有
关内幕信息的人员；
(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员；
(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、
证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人
员；
(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大
资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监督机构的工
作人员；
(九)中国证监会和上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的
其他人员。
第四章 内幕信息知情人保密管理
第八条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
第九条 公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在
信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。
第十条 在内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权
利要求公司向其提供内幕信息。
第十一条 禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信
息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信
息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人
买卖该证券。
第十二条 在内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信
息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借
给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人
应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第十三条 公司因工作关系需向其他单位、政府部门、监管机构
或个人提供未公开信息的，应在提供之前，签署保密协议或者确保其
对公司负有保密义务。
第十四条 为公司提供中介服务获取公司有关内幕信息和因参
与重大项目而知悉内幕信息的知情人，自其接触内幕信息之日起至相
关内幕信息公开前，应签署保密协议。
第十五条 文印人员在打印、复印有关内幕信息内容的文字材料
时，应设立警示标识，无关人员不得滞留现场。印制有关文件、资料
时，要严格按照批示的数量印制。
第十六条 公司不得在没有合理依据的情况下对外报送未公开
财务信息；公司财务部向公司其他部门报送未公开财务信息时，应提
示或标明该信息属于内幕信息。上述信息的使用人须依法使用并不得
泄露该等内幕信息，必要时，应与使用人签署保密协议。
第五章 内幕信息知情人登记备案管理
第十七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写
公司内幕信息知情人档案(附表 1),及时记录商议筹划、论证咨询、
合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息
知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等
信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十八条 公司应在以下情形发生时，建立内幕信息知情人档案：
(一)公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的
重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时；
(二)证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事
项对公司证券交易价格有重大影响的；
(三)收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券
交易价格有重大影响事项的其他发起方。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根
据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕
信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕
信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进
行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人
的登记，并做好本条第一款（一）至（三）项涉及各方内幕信息知情
人档案的汇总。
第十九条 内幕信息流转涉及报送行政管理部门时，在报送部门、
内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在
同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照
一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕
信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第二十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分
立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券
交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人
档案外，还应当制作重大事项进程备忘录(附表 2),内容包括但不限
于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹
划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在
重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方
等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第二十一条 公司相关人员应当在重大事项签署意向书或者协
议，或在知悉该重大事项时，立即填写重大事项进程备忘录并交由各
自部门负责人签署意见。除特殊情况外，上述人员应当在重大事项签
署意向书或者协议前，或在知悉该重大事项的次日，将已由部门负责
人签字的重大事项进程备忘录交公司董事会秘书，并由证券事务代表
协助董事会秘书办理登记入档事宜。
第二十二条 公司各部门、控股子公司应根据本制度实施内幕信
息知情人登记管理，必要时应制定具体实施办法并向公司报备。
第二十三条 公司各部门、控股子公司的负责人作为本部门及各
子公司的内幕信息报告第一责任人，应当督促本部门或各子公司严格
执行内幕信息知情人管理和报告制度，并确保本部门或各子公司发生
的、应予披露的内幕信息及时通报给公司董事会秘书。
第二十四条 公司参股投资企业的有关信息披露配合工作归口
公司有关资产管理部门负责。
第二十五条 定期报告披露前出现提前泄露，或者因业绩传闻导
致公司证券及其衍生品种交易异常波动的，财务部应当及时报告董事
会本报告期相关财务数据(无论是否已经审计),包括主营业务收入、
主营业务利润、利润总额、净利润和净资产等。
第二十六条 公司进行本制度第五条所列内幕信息涉及的重大
事项，应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内将内幕信息知情
人档案及该等重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时
补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第二十七条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对
内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。
第二十八条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息
及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存 10 年。上海证券交易所及
中国证监会上海监管局可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项
进程备忘录。
第六章 罚则
第二十九条 内幕信息知情人违反保密义务，或因其他失职行为
导致内部信息违规披露，公司应根据情节给予责任人相应的处罚，包
括批评、警告，直至解除职务或解除合同；给公司造成损失的，可以
提出赔偿要求或追偿；涉嫌违法违纪的，按相关法律、法规、规章的
规定处理。
第三十条 公司发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信
息或者建议他人进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员
进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证
券交易所及中国证监会上海监管局。
第七章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家有关法律、
法规、规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以有关法律、法
规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
附表 1 公司内幕信息知情人档案格式(注1)
内幕信息事项(注2):
内幕信息 所在单 知悉内 内幕信
证件类 证件 职务/岗 知悉内幕 内幕信 登记
序号 知情人姓 位/部 时间 幕信息 息所处 登记人 备注
型 号码 位 信息地点 息内容 时间
名/名称 门 方式 阶段
注3 注4 注5 注6
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：
应按照本制度第十九条的要求内容进行登记。
及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
电子邮件等。
进行详细说明。
部的报告、传递、编制、决议等。
中原登记人的姓名。
附表 2 公司重大事项进程备忘录格式
备忘录事项：
内幕信息 内幕信息关
参与筹划决策 参与筹划决 内幕信息公开 登记 涉及的相关内幕信息知
序号 形成的关 键时点的时 登记人
人员名单 策方式 披露时间 时间 情人本人签名确认
键时点 间
注1 注2 注3 注4 注5
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：
出，商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部初步结论、文件编
制、报告、传递、决议等。
书面文件、电子邮件等。
所汇总表格中原登记人。
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