深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月
司章程>及相关治理制度的议案》
，对《公司章程》进行相应的修改，本次章程修
订对照表如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证 国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、《中华人民共
券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《境内企业境外发 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
、《境内企业
行证券和上市管理试行办法》
、《上市公司章程指引》 境外发行证券和上市管理试行办法》、《上市公司章
（以下简称“《章程指引》”）、《香港联合交易所有 程指引》（以下简称“《章程指引》”）
、《香港联合交
限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规 易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上
则》”）和其他有关规定，制订本章程。 市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于 2010 年 4 月 2 日经中国证券监督管 第三条 公司于 2010 年 4 月 2 日经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向 理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向
社会公众公开发行人民币普通股 4010 万股，并于 社会公众公开发行人民币普通股 4,010 万股（以下
公司于 2020 年 4 月 1 日经中国证监会批准，在香港 易所上市。
发行 220,094,500 股境外上市外资股（以下简称“H 公司于 2020 年 4 月 1 日经中国证监会批准，在香港
股”），H 股于 2020 年 7 月 8 日在香港联合交易所有 发行 220,094,500 股境外上市外资股（以下简称“H
限公司（以下简称“香港联交所”）上市。 ，H 股于 2020 年 7 月 8 日在香港联合交易所有
股”）
限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司是独立的企业法人，有独立的法人财 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
产，享有法人财产权。公司全部资产分为等额股份， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
修订前 修订后
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
效。 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 董事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章
具有法律约束力的文件。 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
他高级管理人员均具有法律约束力；前述人员均可 股东、董事和高级管理人员。
以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机
构申请仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
的副总经理、董事会秘书、财务总监。 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章
程规定的其他人员。
第十二条 在法律、法规允许的范围内，公司可以向 删除
其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出
资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定
外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责
任的出资人。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：开发、生 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：开发、生
产经营原料药（肝素钠、依诺肝素钠），从事货物及 产经营原料药（肝素钠、依诺肝素钠）
，从事货物及
技术进出口（不含分销及国家专营、专控、专卖商 技术进出口（不含分销及国家专营、专控、专卖商
品）
、非居住房屋租赁、住房租赁、物业管理。 品）、非居住房屋租赁、住房租赁、物业管理。
公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力
和业务需要，可依法变更经营范围。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票；以人 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十八条 公司发行境内上市内资股，在中国证券登 第十八条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结
记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发 算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的 H
行的 H 股主要在香港中央结算有限公司属下的受托 股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公
代管公司存管。 司存管。
修订前 修订后
第二十条 发行 H 股前，公司各发起人认购公司的股 删除
份数如下：
（一）深圳市乐仁科技有限公司认购的股份数为
（二）深圳市金田土科技有限公司认购的股份数为
（三）GS Direct Pharma Limited 认购的股份数为
（四）深圳市水滴石穿科技有限公司认购的股份数
为 14,508,000 股；
（五）深圳飞来石科技有限公司认购的股份数为
（六）湖南应时信息科技有限公司认购的股份数为
上述发起人于 2007 年 10 月以净资产出资。
第二十一条 公司的股份总数为 1,467,296,204 股， 第二十条 公司已发行的股份数为 1,467,296,204
均为普通股，其中境内上市股份 1,247,201,704 股， 股，均为普通股，其中 A 股 1,247,201,704 股，占
占公司股本总额约 85%；H 股 220,094,500 股，占 公司股本总额约 85%；H 股 220,094,500 股，占公
公司股本总额约 15%。 司股本总额约 15%。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股；
（四）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（五）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会等相关监管机
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会等相关 构规定的其他方式。
监管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根
据公司股票上市地的有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及证券交易所的上市规则规定的程
修订前 修订后
序办理。
第二十四条 公司减少注册资本时，必须编制资产负 删除
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低
限额。
第二十五条 公司不得收购本公司股份，但是，有下 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外： 列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议，要求公司收购其股份的； 持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券； 公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司经国家有关主管机构批准收购本 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
公司股份，可以通过下列方式之一进行： 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； 等相关监管机构认可的其他方式进行。
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
（三）在证券交易所外以协议方式购回； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
（四）法律法规和中国证监会等相关监管机构认可 当通过公开的集中交易，或者要约方式进行。
的其他方式进行。
第二十七条 以协议方式购回股份时，应当事先经股 删除
东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方
式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已
订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意
承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的
任何权利。
第二十八条 就公司有权购回可赎回股份而言，如非 删除
经市场或以招标方式赎回，其价格不得超过某一最
高价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必须
向全体股东一视同仁地发出。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二 十九条 公司 因本章 程第 二十五条第 一款第 第二 十六 条 公司 因本 章程第 二十 四条第 一款 第
修订前 修订后
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事 的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出
出席的董事会会议决议。 席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应依法
向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被
注销股份的票面总额应当从公司的注册资本中核
减。
第三十条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其 删除
发行在外的股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从
公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的
新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面
值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧
股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按
照下述办法办理：
配利润账面余额中减除；
的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股
所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，
不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不
得超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包括
发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司
的可分配利润中支出：
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司
的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用
于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本
公积金账户中。
法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的
修订前 修订后
相关规定对前述股份购回涉及的财务处理另有规定
的，从其规定。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第三十一条 除公司股票上市地的法律、行政法规、 删除
部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则另
有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何
留置权。公司股份可按有关法律、行政法规和本章
程的规定赠与、继承和质押。
（一）公司股票在深圳证券交易所主板上市交易；
（二）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份
转让系统继续交易；
（三）不对公司章程中的前款规定作任何修改。
H 股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机
构办理登记。
第三十二条 所有股本已缴清的 H 股，皆可依据本章 删除
程自由转让；但是除非符合下述条件，否则董事会
可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
（一）与任何 H 股所有权有关的或会影响 H 股所有
权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记
按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费
用，且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规
定的最高费用；
（二）转让文据只涉及 H 股；
（三）转让文据已付应缴香港法律要求的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要
求的证明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的
股东人数不得超过四名；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请
正式提出之日起二个月内给转让人和受让人一份拒
绝登记该股份转让。
第三十三条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通 删除
格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文
据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过
户表格）
；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加
盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出
让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例
所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或
其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时
指定的地址。
新增 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
修订前 修订后
第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的
的标的。 标的。
第三十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发 公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 转让。
起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
其所持有的公司股份。
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十条 公司持有公司股份 5%以上的股东、董事、
公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票或者 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具
其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
司所有，公司董事会应收回其所得收益。但是，证 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，以及有中国证券监督管理委员会规定的其他情 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 其他具有股权性质的证券。
票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。
名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。
责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东
第三十七条 公司股东为依法持有公司股份并且其 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
姓名（名称）登记在股东名册上的人。公司依据证 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 等权利，承担同种义务。
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股
股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十九条 公司普通股股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
修订前 修订后
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
质询； （四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券
（四）依照公司股票上市地的法律、行政法规、部 交易所的上市规则及本章程的规定转让、赠与或者
门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则及本 质押其所持有的股份；
章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
（1）所有各部分股东的名册； 额参加公司剩余财产的分配；
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的个人资料，包括：
（a）现在及以前的姓名、别名； 的股东，要求公司收购其股份；
（b）主要地址（住所）；
（c）国籍；
（d）专职及其 （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
他全部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件及其 地证券交易所的上市规则或本章程规定的其他权
号码。 利。
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股
份的票面总值、数值、最高价和最低价，以及公司
为此支付的全部费用的报告（按内资股及外资股进
行细分）
；
（5）公司债券存根；
（6）股东大会会议记录（仅供股东查阅）及公司的
特别决议、董事会会议决议、监事会会议决议；
（7）公司最近一期的经审计的财务报表及董事会、
审计师及监事会报告；
（8）财务会计报告；
（9）已呈交工商行政管理局及其他主管机关备案的
最近一期的年度报告副本。
公司须将以上第（1）、（3）、（4）、（6）、（7）、
（8）、
（9）项的文件及任何其他适用文件按《香港上市规
则》的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士
及股东免费查阅。
（六）公司终止或者清算时，按其届时所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
有权在股东大会召开 10 个工作日前提出临时议案并
书面提交召集人；
（九）公司股票上市地的法律、行政法规、部门规
修订前 修订后
章、规范性文件、证券交易所的上市规则或本章程
规定的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无
向公司披露其权益而行使任何权利，以冻结或以其
他方式损害其所持任何股份附有的权利。
第四十条 股东提出查阅前条第（五）项所述有关信 第三十四条 股东要求查阅、复制前条所述有关信息
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 或者索取资料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 法律、行政法规的规定。
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
人民法院撤销。 民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
修订前 修订后
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 求董事会向人民法院提起诉讼。
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
诉讼。 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 提起诉讼。
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
院提起诉讼。 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会（或监事、审计委员会）、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
第四十四条 公司普通股股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司股票上市地的法律、行政法规、部 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则和本 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
章程； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 本；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益；
损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 他义务。
失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 失的，应当依法承担赔偿责任。
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
司债务承担连带责任； 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
（五）公司股票上市地的法律、行政法规、部门规 司债务承担连带责任。
章、规范性文件、证券交易所的上市规则及本章程
规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，
不承担其后追加任何股本的责任。
第四十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股 删除
东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
修订前 修订后
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行
使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十六条 除公司股票上市地的法律、行政法规、 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
部门规章、规范性文件或者证券交易所的上市规则 列规定：
所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时， （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
或者部分股东的利益的决定： （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益 得擅自变更或者豁免；
为出发点行事的责任； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对 发生或者拟发生的重大事件；
公司有利的机会； （四）不得以任何方式占用公司资金；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分 法违规提供担保；
配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
通过的公司改组。 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用 删除
其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占
用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产
修订前 修订后
的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。
凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公
司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现
控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财
务总监、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”
工作。具体按以下规定执行：
（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天，
应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，
财务总监应在发现控股股东侵占资产当天，以书面
形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书
面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送
限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东
所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工
作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司
资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满
后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿
还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产
安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司
资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予
处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以
罢免。
新增 第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。
新增 第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
下列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）审议批准董事会的报告；
决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）审议批准董事会的报告； 案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）对发行公司债券作出决议；
修订前 修订后
案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 司形式作出决议；
案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（八）对发行公司债券作出决议； 师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十）修改本章程； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准本章程第四十九条规定的担保事 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章、公司股
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 票上市地证券交易所的上市规则或者本章程规定应
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审
审议通过： 议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
保； 保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 总资产的 30%以后提供的任何担保；
保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 保；
保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保；
的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地证券交易所的上市规则要求须提交
股东大会审议的其他对外担保事项。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审
议通过后，方可提交股东大会审议。
第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会 年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结
计年度结束后的 6 个月内举行。 束后的 6 个月内举行。
修订前 修订后
第五十一条 有下列情形之一的，公司应当在事实发 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数，或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
者少于本章程所定人数的 2/3 时； 程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
请求时； 请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规 地证券交易所的上市规则或者本章程规定的其他情
定的其他情形。 形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。
第五十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所 第四十八条 公司召开股东会的地点为公司住所地
地或者召集人在会议通知中所确定的地点。 或者召集人在会议通知中所确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供 将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 利。
席。
第五十三条 公司召开股东大会时应聘请律师对以 第四十九条 公司召开股东会时将聘请律师对以下
下问题出具法律意见并公告： 问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规和本章程； 法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效； 有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 东会。
议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，在收 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、
会的书面反馈意见。 公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 开临时股东会的书面反馈意见。
不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议
公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规 后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
定。 召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第五十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交 根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所
易所的上市规则和本章程的规定，在收到提案后 10 的上市规则和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
修订前 修订后
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有在该拟举行的会议 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
上有表决权的股份 10%以上的股东有权向董事会请 的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
求召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
面形式向董事会提出，阐明会议的议题。董事会应 规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章
当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同
所的上市规则和本章程的规定，在收到书面请求后 意召开临时股东会的书面反馈意见。
股东会议的书面反馈意见。 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的， 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更， 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
应当征得相关股东的同意。 以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议， 会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10% 后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或 的变更，应当征得相关股东的同意。
类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
求。 为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上
监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会或类别股东 行召集和主持。
会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会
议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会或类
别股东会议，连续 90 日以上单独或者合计持有在该
拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东可
以自行召集和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股
的，须书面通知董事会，同时向公司股票上市地证 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
于 10%。 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
会决议公告时，向公司股票上市地证券交易所提交 10%。
修订前 修订后
有关证明材料。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 第五十五条 审计委员会或者股东自行召集的股东
议所必需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董 会，会议所必需的费用由公司承担。
事的款项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政
法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本 法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本
章程的有关规定。 章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权 以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有
向公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
补充通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 公司股票上市地证券交易所的上市规则或者公司章
增加新的提案。 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前 第五十八条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召 以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召
开 15 日前以公告方式通知各股东。 开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十三条 临时股东大会不得决议通知未载明的 删除
事项。
第六十四条 股东大会的通知应当符合下列要求： 第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）以公告形式作出； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）指定会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）说明提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
智决定所需要的资料及解释；此原则包括但不限于 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
有），并对其起因和后果作出认真的解释； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其 提案的全部具体内容。
修订前 修订后
利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董 公司在为股东提供股东会网络投票系统时，须在股
事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的 东会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以
影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明 及审议的事项。
其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的
全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）指定有权出席股东大会股东的股权登记日，
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日，股权登记日一旦确定，不得变更；
（十）说明会务常设联系人姓名、电话号码；
（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的
事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
的详细资料，至少包括以下内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是
存在关联关系； 否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒； 和证券交易所惩戒。
（五）
《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
重选连任或调职的董事或监事的信息。 当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条 召集人应当于年度股东大会会议召开 删除
前 20 个工作日、临时股东大会会议召开前 15 日的
期间内，在中国证监会指定的一家或者多家报刊上
刊登，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会
议的通知。
在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地证
券交易所的上市规则的要求并履行有关程序的前提
下，对 H 股股东，公司也可以通过在公司网站及香
港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上
修订前 修订后
市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东大会
通知，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已
付邮件的方式送出。
第六十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股 第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提 会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
措施加以制止并及时报告有关部门查处。 加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或者
代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、 其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上 法规及本章程行使表决权。
市规则及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自 出席和表决。
出席股东大会，也可以委托一人或者数人（该人可
以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。
该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权
利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以投票方式行使表决权，但是委任的股东代
理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式
行使表决权。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义
的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为
合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别
股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人
士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授
权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所
授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算
所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，
经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授
权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
示本人有效身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
修订前 修订后
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
授权委托书。 托书。
股东通过网络投票参加股东大会的身份由深圳证券
交易所交易系统或互联网投票系统确认。
第七十一条 股东应当以书面形式委托代理人，由委 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授
托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 权委托书应当载明下列内容：
委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
或者正式委任的代理人签署。 和数量；
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 （二）代理人姓名或者名称；
当载明下列内容： （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
（一）代理人的姓名； 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（二）代理人所代表的委托人的股份数额； （四）委托书签发日期和有效期限；
（三）是否具有表决权； （五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 应加盖法人单位印章。
赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第七十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命 删除
股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择
指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每
项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书
应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第七十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他
委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 议的通知中指定的其他地方。
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。
第七十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能 删除
力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份
已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到
该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所做
出的表决仍然有效。
第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负
修订前 修订后
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者
位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
等事项。
第七十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券
登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
数之前，会议登记应当终止。 总数之前，会议登记应当终止。
第七十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事 第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
理人员应当列席会议。 质询。
第七十八条 股东大会由董事会召集，由董事长担任 第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
会议主持人主持。董事长不能履行职务或不履行职 务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会 一名董事主持。
议主持人主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履
议主持人主持。监事会主席不能履行职务或不履行 行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任 一名审计委员会成员主持。
会议主持人主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任 主持。
会议主持人主持。如果因任何理由，召集人无法推 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
任会议主持人主持会议。（香港结算代理人除外）
。 续开会。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程或公司的
股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 体。
会拟定，股东大会批准。
第八十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应
立董事也应作出述职报告。 作出述职报告。
第八十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 第七十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 的质询和建议作出解释和说明。
第八十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
修订前 修订后
负责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 称；
事、总经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 级管理人员姓名；
权的股份总数及占公司股份总数的比例； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 果；
明； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或
（六）律师及计票人、监票人姓名； 者说明；
（七）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理 （六）律师及计票人、监票人姓名；
人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（八）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东
和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情
况；
（九）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十五条 股东可以在公司办公时间免费查阅会 删除
议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录
的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复
印件送出。
第八十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直 第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会
大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及 复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。 机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
修订前 修订后
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
方法； （四）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证
（四）公司年度预算方案、决算方案，资产负债表、 券交易所的上市规则或者本章程规定应当以特别决
利润表及其他财务报表； 议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、公司股票上市地证券交
易所的上市规则或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（四）本章程（包括股东大会议事规则、董事会议 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
事规则及监事会议事规则）的修改； 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 30%的；
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券交易
（七）分拆所属子公司上市； 所的上市规则或者本章程规定的，以及股东会以普
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
国证监会认可的其他证券品种； 决议通过的其他事项。
（九）以减少注册资本为目的回购股份；
（十）重大资产重组；
（十一）会计师事务所的聘用、解聘和薪酬；
（十二）法律、行政法规、公司股票上市地的证券
交易所的上市规则或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第九十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第八十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 及时公开披露。
当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
的上市规则及时公开披露。 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份 规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
修订前 修订后
规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 投票权提出最低持股比例限制。
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
投票权提出最低持股比例限制。 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 删除
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提
案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣
布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票
中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股
东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为
有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十九
条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大
会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有
效。
第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和 东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理
其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
要业务的管理交予该人负责的合同。 交予该人负责的合同。
第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 删除
请股东大会表决。
第九十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决 第八十三条 非职工代表董事候选人名单以提案的
时，实行累积投票制，选举人数为 1 名时，以单项 方式提请股东会表决。
提案提出。 股东大会就选举董事进行表决时，实行累积投票制，
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 选举人数为 1 名时，以单项提案提出。
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
况。 候选董事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事、独立董事或者监事候选人数可以多于 （一）董事、独立董事候选人数可以多于股东大会
股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数 拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过
不能超过股东大会拟选董事、独立董事或者监事人 股东大会拟选董事、独立董事人数，所分配票数的
数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数， 总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举
修订前 修订后
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举 独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持
独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持 有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票
有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票 数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董
数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董 事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的
事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的 股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数
股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数 只能投向公司的非独立董事候选人；
只能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事、独立董事候选人根据得票多少的顺序
（三）董事、独立董事或者监事候选人根据得票多 来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数
少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最 必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）
低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东 所持股份总数的半数。如当选董事、独立董事不足
代理人）所持股份总数的半数。如当选董事、独立 股东大会拟选董事、独立董事人数，应就缺额对所
董事或者监事不足股东大会拟选董事、独立董事或 有不够票数的董事、独立董事候选人进行再次投票，
者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事、独 仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以上
立董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者， 董事、独立董事候选人的得票相同，但由于拟选名
由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事、独立 额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相
董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额 同的董事、独立董事候选人需单独进行再次投票选
的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同 举。
的董事、独立董事或者监事候选人需单独进行再次
投票选举。
第九十五条 除累积投票制外，股东大会应对所有提 第八十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会
大会不得对提案进行搁置或不予表决。 将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行 第八十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在
不能在本次股东大会上进行表决。 本次股东会上进行表决。
第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以 他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
第一次投票结果为准。 以第一次投票结果为准。
第九十八条 根据《香港上市规则》，除非会议主持 删除
人以诚实信用的原则决定容许纯粹有关程序或行政
事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股
东所作的任何表决必须以投票方式进行。
第九十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选 删除
举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票
表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主
持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论
其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的
决议。
第一百条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表 删除
决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权
全部投赞成票或者反对票。
修订前 修订后
第一百〇一条 当反对和赞成票相等时，担任会议主 删除
持人的股东有权多投一票。
第一百〇二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百〇三条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2
举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 的表决结果载入会议记录。
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇四条 股东大会现场结束时间不得早于网 第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过， 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
记录。 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 务。
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第一百〇五条 出席股东大会的股东，应当对提交表 第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
决结果应计为“弃权”。 示进行申报的除外。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持或反 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
对某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情 决结果应计为“弃权”。
况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第一百〇六条 会议主持人如果对提交表决的决议 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结
结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果 果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会
会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东 议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
组织点票。 织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当计入会议记
录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的
委托书，应当在公司住所保存。
第一百〇七条 股东大会决议应当及时公告，公告中 第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
修订前 修订后
的详细内容。 细内容。
第一百〇八条 提案未获通过，或者本次股东大会变 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前
更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告 次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别
中作特别提示。 提示。
第一百〇九条 股东大会通过有关董事、监事选举提 第九十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 董事在会议结束之后立即就任。
第一百一十条 股东大会通过有关派现、送股或资本 第九十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公
公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后 2 积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后 2 个
个月内实施具体方案。 月内实施具体方案。
第七节 类别股东表决的特别程序 第八节 类别股东表决的特别程序
第一百一十一条 持有不同种类股份的股东，为类别 第九十六条 持有不同种类股份的股东，为类别股
股东。 东。
类别股东依据法律、行政法规以及本章程的规定， 类别股东依据法律、行政法规以及本章程的规定，
享有权利和承担义务。 享有权利和承担义务。
除其他类别股份股东外，内资股股东和 H 股股东视
为不同类别股东。
在适当的情况下，公司应确保优先股股东获足够的
投票权利。
第一百一十二条 公司拟变更或者废除类别股东的 第九十七条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，
权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响 应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股
的类别股东在按本章程第一百一十四条至第一百一 东在按本章程第九十九条至第一百〇三条分别召集
十八条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 的股东会议上通过，方可进行。
第一百一十四条 受影响的类别股东，无论原来在股 第九十九条 受影响的类别股东，无论原来在股东会
东大会上是否有表决权，在涉及本章程第一百一十 上是否有表决权，在涉及本章程第九十八条（二）
三条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项 至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别
时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的 股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别
股东在类别股东会上没有表决权。 股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下： 前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第二十六条的规定向全体股 （一）在公司按本章程第二十五条的规定向全体股
东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通 东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通
过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关 过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关
系的股东”是指本章程第二百二十七十条所定义的 系的股东”是指本章程第二百一十六条所定义的控
控股股东； 股股东；
（二）在公司按照本章程第二十六条的规定在证券 （二）在公司按照本章程第二十五条的规定在证券
交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利 交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利
害关系的股东”是指与该协议有关的股东； 害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指 （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指
以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者 以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者
与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百一十五条 类别股东会的决议，应当经根据第 第一百条 类别股东会的决议，应当经根据第九十九
一百一十四条由出席类别股东会议的有表决权的 条由出席类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股
第一百一十六条 公司召开类别股东会议，应当于年 第一百〇一条 公司召开类别股东会议，应当于年度
修订前 修订后
度股东大会会议召开 20 个工作日前、临时股东大会 股东会会议召开 20 个工作日前、临时股东会会议召
会议召开 15 日（且不少于 10 个工作日）前通知所 开 15 日（且不少于 10 个工作日）前通知所有该类
有该类别股份的在册股东。 别股份的在册股东。
如公司股票上市地证券交易所的上市规则有特别规 如公司股票上市地证券交易所的上市规则有特别规
定的，从其规定。 定的，从其规定。
第一百一十七条 类别股东会议的通知只须发送给 第一百〇二条 类别股东会议的通知只须发送给有
有权在该会议上表决的股东。 权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序 类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举
举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用 行，本章程中有关股东会举行程序的条款适用于类
于类别股东会议。 别股东会议。
第一百一十八条 下列情形不适用类别股东表决的 第一百〇三条 下列情形不适用类别股东表决的特
特别程序： 别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 （一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔 12 个
个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股， 月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并
并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自 且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不
不超过该类已发行在外股份的 20%的； 超过该类已发行在外股份的 20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的 （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的
计划，在国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个 计划，在国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个
月内或其批准文件的有效期内完成的。 月内或其批准文件的有效期内完成的。
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资 （三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资
股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境 股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境
外证券交易所上市交易的情形。 外证券交易所上市交易的情形。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
新增 第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
修订前 修订后
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或者公司股票上
市地证券交易所的上市规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
第一百一十九条 公司董事会不设由职工代表担任 第一百〇五条 董事由股东会选举或者更换，并可在
的董事。 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前 任期届满可连选连任。
由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
可连选连任。 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
股东大会在遵守公司股票上市地有关法律、法规以 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
及证券交易所的上市规则规定的前提下，可以以普 部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则
通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依 和本章程的规定，履行董事职务。
据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）
。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 得超过公司董事总数的 1/2。
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 公司设 1 名职工代表担任的董事。职工代表董事由
部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
和本章程的规定，履行董事职务。 式民主选举产生和罢免，无需提交股东会审议。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事无须持有公司股份。
第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规、公司 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规、公司
股票上市地证券交易所的上市规则和本章程，对公 股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规
司负有下列忠实义务： 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
不得侵占公司的财产； 益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 名义开立账户存储；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
与本公司订立合同或者进行交易； 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
者为他人经营与本公司同类的业务； 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 公司股票上市地证券交易所的上市规则或者本章程
（八）不得擅自披露公司秘密； 的规定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
修订前 修订后
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
地证券交易所的上市规则及本章程规定的其他忠实 业务；
义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； （八）不得擅自披露公司秘密；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地证券交易所的上市规则及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百二十一条 董事应当遵守法律、行政法规、公 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规、公司
司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程，对 股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规
公司负有下列勤勉义务： 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 董事对公司负有下列勤勉义务：
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
执照规定的业务范围； 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
（二）应公平对待所有股东； 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保 （二）应公平对待所有股东；
证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保
得妨碍监事会或者监事行使职权； 证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
地证券交易所的上市规则及本章程规定的其他勤勉 不得妨碍审计委员会行使职权；
义务。 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地证券交易所的上市规则及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百二十二条 董事的提名方式和程序为： 第一百〇八条 董事的提名方式和程序为：
（一）董事会的董事候选人（不包括独立董事）由 （一）董事会的非职工董事候选人（不包括独立董
董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份 3%以 事）由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股
上的股东提名，由公司股东大会选举产生。 份 1%以上的股东提名，由公司股东会选举产生。
（二）独立董事候选人提名方式和程序应按照法律、 （二）独立董事候选人提名方式和程序应按照法律、
行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所 行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所
的上市规则或本章程的有关规定执行。 的上市规则或本章程的有关规定执行。
（三）有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意 （三）股东提名董事、独立董事时，应当在股东会
接受提名的书面通知，应当在股东大会召开前 7 日 召开十日之前，将提名提案、提名候选人的详细资
发给公司（该 7 日通知期的开始日应当在不早于股 料、候选人的声明书或者承诺函提交董事会。董事、
修订前 修订后
东大会会议通知发出之日的次日及其结束日不迟于 独立董事候选人应在股东会召开之前作出书面承
股东大会召开前 7 日）。公司给予有关提名人及董事 诺，同意接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、
候选人的提交前述通知及文件的期间（该期间自股 完整并保证当选后切实履行职责。
东大会会议通知发出之日的次日起计算）应不少于 7
日。接受提名的董事候选人应承诺公开披露的本人
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
第一百二十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不 第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事会应当建议股东会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职
责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立
董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可
向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披
露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及
时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露
第一百二十四条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百一十条 董事可以在任期届满以前辞任，董事
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职
会应在 2 日内披露有关情况。 报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交 应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上
易所的上市规则和本章程规定，履行董事职务。 市地证券交易所的上市规则和本章程规定，履行董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 事职务。
会时生效。
在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则
的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时
空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至
公司下一次年度股东大会止，并于其时有资格重选
连任。所有为填补临时空缺而被委任的董事应当在
接受委任后的首次股东大会上接受股东选举。
第一百二十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向 第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度，明确
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司 偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司
于两年。 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少
于两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第一百二十七条 董事执行公司职务时违反法律、行 第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人造成损
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
失的，应当承担赔偿责任。 大过失的，也应当承担赔偿责任。
修订前 修订后
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以 章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔 担赔偿责任。
偿责任。
第一百二十八条 独立董事的任职条件、提名和选举 第一百一十四条 独立董事的任职条件、提名和选举
程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、 程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、
行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易 行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易
所的上市规则的有关规定执行。 所的上市规则的有关规定执行。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。如任何时候
公司的独立董事不满足《香港上市规则》所规定的
人数、资格或独立性的要求，公司须立即通知香港
联交所，并以公告方式说明有关详情及原因，并在
不符合有关规定的 3 个月内委任足够人数的独立董
事以满足《香港上市规则》的要求。
新增 第一百一十五条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百二十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 删除
第一百三十条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 第一百一十六条 公司设董事会，董事会由 7 名董事
人。董事会成员中包括 3 名独立董事。 组成，设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。董事会成员中包括 3 名独立董
事。
第一百三十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或者其他证券及上市方案；
或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项；
财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 酬事项和奖惩事项；
事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
修订前 修订后
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所；
会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作；
的工作； （十五）公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
市地证券交易所的上市规则或本章程授予的其他职 的事项
权。 （十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十 市地证券交易所的上市规则、本章程或者股东会授
二）项及法律、行政法规、部门规章、公司股票上 予的其他职权。
市地证券交易所上市规则及本章程规定的其他事项
必须由 2/3 以上的董事表决同意外，其余可以由过
半数的董事表决同意。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作 公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出
出说明。 说明。
第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则，以确 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证 保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科
科学决策。 学决策。
董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定， 董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，
股东大会批准。 股东会批准。
第一百三十四条 董事会应对公司的对外投资、收购 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购资
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 产、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
策程序，董事会审批上述事项的权限如下： 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经 业人员进行评审，并报股东会批准。董事会审批上
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同 述重大事项的权限如下：
时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金 时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市
账面值和评估值的，以较高者为准； 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在
修订前 修订后
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计 账面值和评估值的，以较高者为准；
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
金额超过 1000 万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年 市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 金额超过 1000 万元；
万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
算。 万元。
（七）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计
件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须 算。
提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。公 （七）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文
司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元 件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须
以上（含 30 万元）的关联交易事项，公司与关联法 提交股东会审议通过之标准的关联交易事项。公司
人发生的交易金额在人民币 300 万元以上（含 300 与关联自然人发生的交易金额超过人民币 30 万元的
万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 关联交易事项，公司与关联法人发生的交易金额超
以上（含 0.5%）
，并低于人民币 3000 万元或低于公 过人民币 300 万元且占公司最近一期经审计净资产
司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。 绝对值 0.5%以上（含 0.5%），并低于人民币 3000
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的
董事的过半数通过并经出席董事会会议的 2/3 以上 关联交易。
董事通过方可作出决议。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体
董事的过半数通过并经出席董事会会议的 2/3 以上
董事通过方可作出决议。
第一百三十五条 董事长由董事会以全体董事的过 删除
半数选举产生。
第一百三十六条 董事长行使下列职权： 第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会通过的重要文件或其他应由公司 （三）签署董事会通过的重要文件或其他应由公司
法定代表人签署的其他文件（包括但不限于签署公 法定代表人签署的其他文件（包括但不限于签署公
司发行的证券）
； 司发行的证券）；
（四）董事会授予的其他职权； （四）董事会授予的其他职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。 别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。
第一百三十七条 董事长不能履行职务或者不履行 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。 务。
第一百三十八条 董事会每年至少召开 4 次会议，由 第一百二十三条 董事会每年至少召开 4 次会议，由
修订前 修订后
董事长召集，于会议召开 14 日以前书面通知全体董 董事长召集，于会议召开 14 日以前书面通知全体董
事和监事。 事。
第一百三十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、董 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、董
事长、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、监事会， 事长、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百四十条 董事会召开临时董事会会议的通知 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通
方式和通知时限为：于会议召开 3 日以前发出书面 知方式和通知时限为：于会议召开 3 日以前发出书
通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方 面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等
式随时通知召开会议。 方式随时通知召开会议，会议可以不受前款通知方
式及通知期限的限制。
第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及 （四）发出通知的日期。
其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出
席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内
容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的
说明。
第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
应将该事项提交股东大会审议。 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数
不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百四十六条 董事会应当对会议所议事项的决 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定
定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和 做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记
记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记 录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10
年。 年。
第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
（三）会议召集人和主持人； 的董事（代理人）姓名；
修订前 修订后
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （三）会议议程；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发 （四）董事发言要点；
言要点和主要意见、对提案的表决意向； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体 应载明赞成、反对、弃权票数）。
的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百四十八条 董事应当对董事会的决议承担责 第一百三十三条 董事应当对董事会的决议承担责
任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、 任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、
股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决 股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程 序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会
序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会 会议上投赞成票的董事，审计委员会应当建议股东
会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会 会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会
予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议 议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
新增 第一百三十五条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
修订前 修订后
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
新增 第一百三十六条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增 第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股
票上市地证券交易所的上市规则和本章程规定的其
他职责。
新增 第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
修订前 修订后
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股
票上市地证券交易所的上市规则和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
新增 第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股
票上市地证券交易所的上市规则和本章程规定的其
他事项。
新增 第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百四十二条 审计委员会成员为 3 名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，职工代表董事也可以
担任审计委员会委员，由独立董事中会计专业人士
修订前 修订后
担任召集人。
新增 第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股
票上市地证券交易所的上市规则和本章程规定的其
他事项。
新增 第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百四十五条 公司董事会设置战略、提名、薪酬
与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
新增 第一百四十五条 战略委员会负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
新增 第一百四十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股
票上市地证券交易所的上市规则和本章程规定的其
他事项。
修订前 修订后
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百四十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股
票上市地证券交易所的上市规则和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百四十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任 第一百四十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任
或解聘。 或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者
公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为 解聘。
公司高级管理人员。
第一百五十条 本章程第一百一十二条关于董事的 第一百五十条 本章程关于不得担任董事的情形、离
忠实义务和第一百一十三条（四）－（六）关于勤 职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百五十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘 第一百五十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘
可以连任。 可以连任。
其他高管人员的任期与总经理一致，经连聘可以连
任。
第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使下列职 第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使下列职
权： 权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作； 事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监； 务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
修订前 修订后
者解聘以外的负责管理人员； 者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
定公司职工的聘用和解聘； 总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会
（九）决定公司员工的聘用、升降级、加减薪、奖 议上没有表决权。
惩与辞退；
（十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十一）在董事会授权额度内，决定公司财产的处
置和固定资产的购置；
（十二）在董事会授权额度内，审批公司财务支出
款项。根据董事会决定，对公司大额款项的调度与
财务总监实行联签制；
（十三）根据董事会的授权，代表公司签署各种合
同和协议；
（十四）签发日常行政、业务等文件；
（十五）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会
议上没有表决权。
第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工； 及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
（四）董事会认为必要的其他事项。 以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出 删除
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十七条 副总经理、财务总监作为总经理的 第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出
助手，根据总经理的指示负责分管工作，对总经理 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 与公司之间的劳动合同规定。
总经理不能履行职权时，副总经理、财务总监可受 副总经理、财务负责人作为总经理的助手，根据总
总经理委托代行总经理职权。 经理的指示负责分管工作，对总经理负责并在职责
范围内签发有关的业务文件。
总经理不能履行职权时，副总经理、财务负责人可
受总经理委托代行总经理职权。
第一百五十八条 公司设董事会秘书，董事会秘书应 第一百五十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东
当具有必备的专业知识和经验，负责公司股东大会 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 料管理，办理信息披露事务等事宜。
管理，办理信息披露事务等事宜，确保： 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公
（一）公司有完整的组织文件和记录； 司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程的有
（二）公司依法准备和递交有权机构所要求的报告 关规定。
和文件；
（三）公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公
修订前 修订后
司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程的有
关规定。
第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反 第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务，给他
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理 应当承担赔偿责任。
人员应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
新增 第一百六十条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一节 监事 删除
第一百六十一条 董事、总经理和其他高级管理人员 删除
不得兼任监事。
第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规、公 删除
司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，忠实履行监督职责，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
第一百六十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期 删除
届满，连选可以连任。
第一百六十四条 监事任期届满未及时改选，或者监 删除
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照公司股
票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、证券交易所的上市规则和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真 删除
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十六条 监事可以列席董事会会议，并对董 删除
事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公 删除
司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
修订前 修订后
第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行 删除
政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上
市规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 监事会 删除
第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事 删除
组成，设主席 1 人，监事会主席的任免，应当经过
过半数的监事会成员表决通过。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会中包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。
监事会中的股东代表由股东大会选举和罢免，职工
代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百七十条 监事会向股东大会负责，并依法行使 删除
下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见，并对内部控制评价报告发表
意见；
（二）检查公司财务，监督董事、高级管理人员在
财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请
中介机构提供专业意见；
（三）监事发现公司或者董事、监事、高级管理人
员、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关
的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形
时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向
董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核
查，必要时应当向公司股票上市地证券交易所报告；
（四）监事会发现董事、高级管理人员违反法律法
规和公司股票上市地证券交易所的相关规定或者公
司章程的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，
并及时披露，也可以直接向监管机构报告；
（五）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主
持股东大会；
（八）向股东大会提出提案；
（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
修订前 修订后
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担；
（十一）本章程规定的其他职权。
第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会 删除
议，会议通知应当于会议召开 10 日以前书面送达全
体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会
议应当于会议召开 3 日以前发出书面通知；但是遇
有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召
开会议。
监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事
有一票表决权。监事会决议应当经公司过半数监事
会成员表决通过。
第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则，明确 删除
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工
作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟
定，股东大会批准。
第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做 删除
成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存
监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及
其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内
容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的
说明。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
修订前 修订后
披露中期报告。 披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制
外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。
如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应
当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会
计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后
利润数较少者为准。
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按
中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上
市地会计准则编制。
第一百七十六条 公司董事会应当在每次年度股东 删除
大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政
府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备
的财务报告。
第一百七十七条 公司的财务报告应当在召开年度 删除
股东大会的 20 日以前备置于本公司，供股东查阅。
公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报
告。
公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日前将前述
报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定
须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支
结算表，或财务摘要报告，由专人或以邮资已付的
邮件、香港联交所允许的其他方式寄给每个 H 股股
东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外，不得另 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立
立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立 会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账
账户存储。 户存储。
第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应当提 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积 取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。 比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损
修订前 修订后
规定分配的利润退还公司。 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
资本公积金不得用于弥补公司的亏损。资本公积金 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
包括下列款项： 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
（一）超过股票面额发行所得的溢价款； 金。
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
其他收入。 积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得
少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十一条 公司的利润分配政策为： 第一百六十六条 公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策 （一）公司利润分配政策
公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续 重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续
发展，并坚持以下几项原则： 发展，并坚持以下几项原则：
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合，或 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合，或
者法律法规允许的其他方式分配利润。在具备现金 者法律法规允许的其他方式分配利润。在具备现金
分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润 分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润
分配。 分配。
公司分配现金股利，以人民币计价和宣布。公司向 公司分配现金股利，以人民币计价和宣布。公司向
内资股股东支付的现金股利，以人民币支付；公司 内资股股东支付的现金股利，以人民币支付；公司
向外资股股东支付的现金股利，以外币支付。 向外资股股东支付的现金股利，以外币支付。
公司需向外资股股东支付的外币，应当按照国家有 公司需向外资股股东支付的外币，应当按照国家有
关外汇管理的规定办理。外币和人民币兑换率应采 关外汇管理的规定办理。外币和人民币兑换率应采
用股利支付日当日中国人民银行公布的该种货币买 用股利支付日当日中国人民银行公布的该种货币买
卖的官方价格。 卖的官方价格。
（三）现金分配的条件 （三）现金分配的条件
见的审计报告； 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募
集资金项目除外）
。 重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月
重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出
内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出 达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 （四）现金分配的比例
（四）现金分配的比例 1、公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实
修订前 修订后
现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内， 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现 的年均可分配利润的 30%；
的年均可分配利润的 30%； 2、公司现金分配不得超过累计可分配利润的限度，
不得损害公司持续稳定经营能力； 3、董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化现金分
安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化现金分 红政策：
红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 80%；
所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 40%；
所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 20%；
所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。
可以按照前项规定处理。 （五）利润分配的期间
（五）利润分配的期间 在符合利润分配政策，保证公司正常经营和长远发
在符合利润分配政策，保证公司正常经营和长远发 展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配；
展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配； 公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提
公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提 议并实施（经股东会审议通过）中期利润分配。
议并实施（经股东大会审议通过）中期利润分配。 （六）股票股利分配的条件
（六）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，董事会认为公司股
在满足现金股利分配的条件下，董事会认为公司股 本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金
本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金 股利分配预案的同时，提出实施股票股利分配预案。
股利分配预案的同时，提出实施股票股利分配预案。 （七）利润分配的决策程序和机制
（七）利润分配的决策程序和机制 1、公司的利润分配预案由公司管理层、董事会结合
公司盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出、 拟订，经董事会审议通过后提请股东会审议。现金
拟订，经董事会审议通过后提请股东大会审议。现 分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所
金分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人 持过半数的表决权通过；股票股利分配预案、现金
以所持过半数的表决权通过；股票股利分配预案、 与股票相结合的分配预案应由出席股东会的股东或
现金与股票相结合的分配预案应由出席股东大会的 股东代理人以所持 2/3 以上的表决权通过；
股东或股东代理人以所持 2/3 以上的表决权通过； 2、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，方 案调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事
案调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事 可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。审计委员会对董事会执行现金分
提交董事会审议。监事会对董事会执行现金分红政 红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信 和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事
修订前 修订后
息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未 会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、
严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履 未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整
行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应 进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促
信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改 其及时改正；分红预案经董事会审议通过后方可提
正；分红预案经董事会审议通过后方可提交股东大 交股东会审议；
会审议； 3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记
录参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内 容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存；
容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存； 4、审计机构对公司财务报告出具解释性说明、保留
意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公 司董事会应当将导致审计机构出具上述意见的有关
司董事会应当将导致审计机构出具上述意见的有关 事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大 做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公
会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响， 司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案；
公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案； 5、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并
小股东参会等）
，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。
并及时答复中小股东关心的问题。 （八）有关利润分配的信息披露事项
（八）有关利润分配的信息披露事项 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金
转赠股本方案内容及执行情况； 2、公司当年盈利，管理层、董事会未提出、拟定现
金分红预案的，应当在定期报告汇总披露原因，包 括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划。
途和使用计划。 （九）利润分配政策的调整原则
（九）利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需 要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，
要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化， 需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策
需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策 不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规
不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规 定。有关调整利润分配政策的议案，如独立董事认
定。有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表 为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权
书面意见，经公司董事会审议后提请股东大会审议， 益的，有权发表独立意见，经公司董事会审议后提
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 请股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权
过。 的 2/3 以上通过。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分 （十）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利
配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行
督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案， 监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，
就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后， （十一）公司股东会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或
（或股份）的派发事项。 股份）的派发事项。
修订前 修订后
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百八十五条 公司实行内部审计制度，配备专职 第一百七十条 公司实行内部审计制度，明确内部审
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
计监督。 障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的 第一百七十一条 公司内部审计机构对公司业务活
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
事会负责并报告工作。 督检查。
新增 第一百七十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百七十三条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百七十四条 审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百七十五条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会 第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，自公司本次年 相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为
止，可以续聘。
第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股 第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计
计师事务所，本章程有规定的情况除外。 师事务所。
第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所
提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计 提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计
报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十条 经公司聘用的会计师事务所享有下 删除
列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有
权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员
提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取
得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说
明；
修订前 修订后
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会
议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会
议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发
言。
第一百九十一条 如果会计师事务所职位出现空缺， 删除
董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所
填补该空缺，但应当经下一次股东大会确认。但在
空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，
该等会计师事务所仍可行事。
股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事
务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘
一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解
聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下
列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知
发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在
有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被
解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，
并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面
陈述过晚，否则应当采取以下措施：
事务所作出了陈述；
给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上
述第（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要
求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申
诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知
或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉
及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第一百九十二条 不论会计师事务所与公司订立的 第一百七十九条 不论会计师事务所与公司订立的
合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事 合同条款如何规定，股东会可以在任何会计师事务
务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事 所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务
务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公 所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司
司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第一百九十三条 会计师事务所的报酬或者确定报 第一百八十条 会计师事务所的报酬或者确定报酬
酬的方式由股东大会决定。 的方式由股东会决定。
修订前 修订后
第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股 务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股
东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
师事务所陈述意见。 事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公 向股东会说明公司有无不当情形。
司有无不当情形。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定
地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地
址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知
应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或
者债权人交代情况的声明；
（二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到上述所指书面通知的 14 日内，应当将该通
知复印件送出给有关主管机构。如果通知载有前款
二项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于
公司，供股东查阅。除本章程另有规定外，公司还
应将前述陈述副本以邮资已付的邮件或公司股票上
市地证券交易所允许的其他方式寄给每个有权得到
公司财务状况报告的股东，收件人地址以股东名册
登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情
况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股
东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。
第一百九十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计 删除
师事务所由股东大会作出决定。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出： 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出； （二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性 （四）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程
文件、公司股票上市地的证券交易所的上市规则及 规定的其他形式。
本章程的前提下，以在公司及证券交易所指定的网 就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供
站上发布方式进行； 或发送公司通讯的方式而言，在符合上市地法律法
（五）以公告方式进行； 规及上市规则和本章程的前提下，均可通过公司指
（六）本章程规定的其他形式； 定的和/或香港联交所网站或通过电子方式，将公司
（七）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通 通讯提供或发送给 H 股股东。
知后认可的其他形式； 前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供
（八）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程 公司任何 H 股股东或《香港上市规则》要求的其他
规定的其他形式。 人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限
就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供 于：
修订前 修订后
或发送公司通讯的方式而言，在符合上市地法律法 1、公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、
规及上市规则和本章程的前提下，均可通过公司指 审计报告以及财务摘要报告（如适用））
；
定的和/或香港联交所网站或通过电子方式，将公司 2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）
；
通讯提供或发送给 H 股股东。 3、会议通知；
前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供 4、上市文件；
公司任何 H 股股东或《香港上市规则》要求的其他 5、通函；
人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限 6、委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所
于： 上市规则所赋予的含义）。
审计报告以及财务摘要报告（如适用）
）； 该等公告应根据《香港上市规则》所规定的方法刊
上市规则所赋予的含义）
。
行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，
该等公告应根据《香港上市规则》所规定的方法刊
登。
第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知，以 第一百八十四条 公司召开股东会的会议通知，以公
公告方式进行。 告进行。
第二百条 公司召开监事会的会议通知，以专人送 删除
出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧
急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定
的除外。
第二百〇二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会 的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
议及会议作出的决议并不因此无效。 会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二百〇三条 若公司股票上市地上市规则要求公 删除
司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公
布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作
出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或
只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的
范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东
说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中
文本。
第二节 公告 第二节 公告
第二百〇四条 公司通过法律、法规或公司选定的媒 第一百八十八条 公司通过法律、法规或公司选定的
体范围内，指定至少一份报纸及一个网站向内资股 媒体范围内，指定至少一份报纸及香港联交所披露
股东发出公司公告和其他需要披露信息。如根据本 易网站（www.hkexnews.hk）进行公司公告和其他
章程应向 H 股股东发出的公告，则有关公告同时应 需要披露信息。
根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸
修订前 修订后
和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形
式代替公司公告。
董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体，但
应保证所指定的信息披露媒体符合境内及香港相关
法律、法规以及中国证监会、境外监管机构和公司
股票上市地证券交易所规定的资格与条件。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇六条 公司合并或者分立，应当由公司董事 第一百九十一条 公司合并或者分立，应当由公司董
会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办 事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法
理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东， 办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股
有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东， 东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的
以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内 股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决
容应当作成专门文件，供股东查阅。 议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
对到香港上市公司的 H 股股东，前述文件还应当以 对于香港上市公司的 H 股股东，前述文件还应当以
邮件方式或香港联交所允许的其他方式送达。 邮件方式或香港联交所允许的其他方式送达。
第二百〇七条 公司合并，应当由合并各方签订合并 第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在信息披露媒体上公告至少 3 次。债权人自接 日内在符合法律法规要求的一家或者多家报纸上或
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 者国家企业信用信息公示系统公告。
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的担保。 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第二百〇八条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百〇九条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
于 30 日内在信息披露媒体上公告至少 3 次。 日内在符合法律法规要求的一家或者多家报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
新增 第一百九十六条 公司减少注册资本，将编制资产负
债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在信息披露媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外
新增 第一百九十七条 公司依照本章程第一百六十四条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
修订前 修订后
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起 30 日内在信息披露媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%
前，不得分配利润。
新增 第一百九十八条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
新增 第一百九十九条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第二百一十二条 公司因下列原因解散： 第二百〇一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请 院解散公司。
求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
新增 第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第二百一十三条 公司因前条第（一）项、第（二） 第二百〇三条 公司因本章程第二百〇一条第（一）
项、第（五）项、第（六）项规定而解散的，应当 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 算。
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
公司因前条第（三）项情形而解散的，清算工作由 会决议另选他人的除外。
修订前 修订后
合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
的合同办理。 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司因前条第（四）项规定解散的，由人民法院依
照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专
业人员成立清算组，进行清算。
公司因前条第（五）项规定解散的，由有关主管机
关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，
进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十四条 如董事会决定公司进行清算（因公 删除
司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东
大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了
全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个月
内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的
职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东
大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和
清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报
告。
第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百〇四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
清单； 清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内 第二百〇五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
通知债权人，并于 60 日内在信息披露媒体上公告至 知债权人，并于 60 日内在信息披露媒体上或者国家
少 3 次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
报其债权。 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产 第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股 债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
东大会或者人民法院确认。 会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
修订前 修订后
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份的种 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
类和比例分配。 分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分 营活动。
配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第二百一十八条 因公司解散而清算，清算组在清理 第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负
公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 应当依法向人民法院申请破产清算。
宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 移交给人民法院指定的破产管理人。
算事务移交给人民法院。
第二百一十九条 公司清算结束后，清算组应当制作 第二百〇八条 公司清算结束后，清算组应当制作清
清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中 算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确 登记机关，申请注销公司登记。
认。清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日
起 30 日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。
第二百二十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行 第二百〇九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
清算义务。 义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
入，不得侵占公司财产。 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第二百二十二条 公司根据法律、法规及本章程的规 删除
定，可以修改本章程。
第二百二十三条 有下列情形之一的，公司应当修改 第二百一十一条 有下列情形之一的，公司将修改章
章程： 程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
抵触； 相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致； 一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事 第二百一十二条 股东会决议通过的章程修改事项
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及 应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
公司登记事项的，依法办理变更登记。 司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的 第二百一十三条 董事会依照股东会修改章程的决
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百二十七条 释义 第二百一十五条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公
修订前 修订后
恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十以上的 司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依 虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 或者其他组织。
司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 控股而具有关联关系。
受国家控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包
括公司对控股子公司的担保。
（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包
括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额
与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第二百二十八条 董事会可依照章程的规定，制订章 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制定章
程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十九条 本章程以中文书写，其他任何语种 第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登 或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司
记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”都含本
数；“低于”、“多于”不含本数。 数；“过”、“以外”、“低于”、
“超过”不含本数。
第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释，自 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
股东大会通过之日起生效。自本章程生效之日起，
公司原章程自动失效。
第二百三十二条 本章程附件包括股东大会议事规 第二百二十条 本章程附件包括股东会议事规则和
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 董事会议事规则。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇二五年十一月二十四日
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