证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
关于取消监事会及修订公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北
方稀土）于 2025 年 11 月 24 日召开第九届董事会第八次会议、第九
届监事会第八次会议，审议通过《关于取消监事会及修订公司<章程>
的议案》。根据《中华人民共和国公司法（2023 年 12 月修订）》、中
国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、
《上
市公司章程指引》
（证监会公告[2025]6 号）、
《上市公司治理准则》
〔证
监会公告（2025）18 号〕、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》（证监会公告[2025]5 号）、《上海证券交易所股票上市规则
（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作（2025 年 5 月修订）
》等法律、行政法规、中国证监
会规定、上海证券交易所业务规则有关上市公司取消监事会及修订章
程等要求，公司拟取消监事会并对章程进行修订。
一、取消监事会
根据上述法律法规有关取消监事会的规定，公司拟对法人治理结
构进行调整，不再设置监事会，由董事会审计委员会承接监事会职责。
公司股东大会审议通过本议案后，全体 7 名监事（4 名非职工监事及
续履行相应职责；公司拟同步废止《监事会议事规则》《监事会巡视
工作制度》
。
二、修订章程
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
公司现行章程共 14 章 229 条。本次实质修订 141 条，新增 28 条，
删除 20 条。修订后，章程共 13 章 240 条。主要修订内容如下：
一是修订完善公司法定代表人的变更程序及责任要求；明确内部
监督、风险控制、合规管理及履行社会责任要求。二是结合实际修订
完善公司经营宗旨内容。三是修订完善股份、股东和股东会相关内容，
将“股东大会”表述全部修改为“股东会”，修订股东会职权，新增
“控股股东和实际控制人”专节；完善股东会对董事会以及董事会对
经理层授权内容表述；将股东会提案的股东持股比例由 3%下调至 1%。
四是修订完善关联交易决策权限等内容。五是修订完善累积投票制内
容表述。六是将铸牢中华民族共同体意识相关内容写入党委职责，修
订完善党建内容表述。七是增加纪委相关内容。八是修订完善董事、
独立董事、董事会及董事会专门委员会章节内容，明确在董事会中设
置 1 名职工董事；将董事会秘书专节条款修订后移至“第七章 高级
管理人员”列示。九是修订完善高级管理人员内容，明确首席合规官
为高级管理人员。十是删除监事及监事会相关内容，取消监事会，明
确由董事会审计委员会履行监事会职权，修订完善相关条款内容表述。
十一是修订财务会计制度，明确使用资本公积金弥补公司亏损的条件
要求等内容。十二是修订完善利润分配原则及审议程序等内容，增加
中期分红内容。十三是修订完善内部审计内容，明确内部审计机构向
董事会负责；公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责；审计委员会参与对内部审计负责人的考核。十四是修订完善通
知和公告内容，丰富电子通信等通知方式。十五是修订完善合并、分
立、增资、减资、解散和清算内容，增加通过国家企业信用信息公示
系统的公告方式。十六是修订完善附则释义等内容。
上述修订内容详见附件。除附件所示修订内容外，章程其他内容
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
不变。章程条款中涉及将“股东大会”表述修改为“股东会”的，不
在对照表中一一列示。章程中涉及章节条款序号修订的在修订后依次
顺延。修订后的公司章程自公司股东大会审议通过后生效，原公司章
程同步废止执行。
公司取消监事会及修订章程事宜尚需提交公司股东大会审议批
准。
特此公告
附件：公司章程修订前后对照表
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
附件
公司章程修订前后对照表（修订草案）
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护中国北方稀土（集团）高科技股份有限公 第一条 为维护中国北方稀土（集团）高科技股
司（以下简称公司）、公司股东和债权人的合法权益，规范公 份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
《公司法》 ）
、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》 ）、 民共和国公司法》 （以下简称《公司法》 ）、《中华人民
《中国共产党章程》 （以下简称《党章》 ）、中国证券监督管理 共和国证券法》 （以下简称《证券法》） 、
《中国共产党
委员会（以下简称中国证监会） 《上市公司章程指引》等法律、 章程》（以下简称《党章》）、中国证券监督管理委员
行政法规、部门规章和其他有关规定，制订本章程。 会（以下简称中国证监会）《上市公司章程指引》等
法律、行政法规、部门规章和其他有关规定，制定本
章程。
第三条 公司于 1997 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委 第三条 公司于 1997 年 8 月 19 日经中国证监会
员会（以下简称中国证监会）批准,1997 年 8 月 27 日公司首 批准，1997 年 8 月 27 日公司首次向社会公开发行人
次向社会公开发行人民币普通股股票 8000 万股（其中公司职 民币普通股股票 8000 万股（其中公司职工股 800 万
工股 800 万股，社会公众股 7200 万股） ，社会公众股 7200 万 股，社会公众股 7200 万股），社会公众股 7200 万股
股于 1997 年 9 月 24 日在上海证券交易所上市交易。 于 1997 年 9 月 24 日在上海证券交易所上市。
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
公司现股票简称为“北方稀土”
，股票代码为 600111。 公司现股票简称为“北方稀土”，股票代码为
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长代表公司执行公司事务并担任公
司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
新增 得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 东、党委领导班子成员、董事、高级管理人员具有法
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
事、总经理和其他高级管理人员。 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人。 总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负
责人、首席合规官。
第十二条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的 第十三条 公司根据《党章》的规定，设立中国
组织、开展党的工作，建立党的工作机构，配齐配强党务工 共产党的组织、开展党的活动，建立党的工作机构，
作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要 配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为
条件和基础保障。 党组织的活动提供必要条件和基础保障。
第十四条 公司应当依法建立健全内部监督管理
新增
和风险控制制度，加强内部合规管理。
第十五条 公司从事经营活动应当充分考虑公司
职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护
新增 等社会公共利益，积极参加社会公益活动，承担社会
责任，定期公布社会责任报告或者环境、社会和公司
治理（ESG）报告。
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司经营宗旨：贯彻落实国家稀土产业政策， 第十六条 公司经营宗旨：贯彻新发展理念，落
加强稀土资源掌控，优化产业结构，强化科技创新，大力开 实国家稀土产业政策，加强稀土资源掌控，优化产业
发稀土高科技产品，拓展国内外市场，巩固扩大发展优势， 结构，延链补链强链。强化科技创新，发展新质生产
消减发展劣势，引导产业不断向高端高附加值领域高质量发 力，大力开发稀土高科技产品，拓展国内外市场，推
展，为企业创造价值，为股东赢得利益，为社会承担责任， 动产业高端化、智能化、绿色化发展。巩固扩大发展
努力将公司打造成为世界一流稀土领军企业，为中国及世界 优势，消减发展劣势，增强核心功能，提升核心竞争
稀土事业发展做出贡献。 力，做强做优做大，引导产业不断向高端高附加值领
域高质量发展，为企业创造价值，为股东赢得利益，
为社会承担责任，努力将公司打造成为世界一流稀土
领军企业，为中国及世界稀土事业发展做出贡献。
第三章 股份 第一节 股份发行 第三章 股份 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相 发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价 购人所认购的股份，每股支付相同价额。
额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责 第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记
任公司上海分公司集中托管。 结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司
业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第三章 股份 第二节 股份增减和回购 第三章 股份 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加 法律法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列
资本： 方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
方式。 方式。
第二十三条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少
本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关 注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和
规定和公司章程规定的程序办理。 本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
异议，要求公司收购其股份的； 议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
债券； 的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公
交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 会认可的其他方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第
开的集中交易方式进行。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履 应当通过公开的集中交易方式进行。
行信息披露义务。 公司收购本公司股份，应当依照《证券法》等规
定履行信息披露义务。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、 第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 应当经股东会决议；公司因本章程第二十七条第一款
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会
的董事会会议决议。 会议决议后实施。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份 公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三章 股份 第三节 股份转让 第三章 股份 第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权
的。 的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股
起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内
公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
股份。 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所
持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监 第三十三条 公司持有百分之五以上股份的股
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
事、高级管理人员将其持有的本公司股票或者其他具有股权 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
有百分之五以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
除外。 上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
质的证券。 他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依照证券登记机构提供的凭证建立股 第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
人参加股东大会，并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 者质询；
或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 赠与或质押其所持有的股份；
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
报告； 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的 份额参加公司剩余财产的分配；
股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其 议的股东，要求公司收购其股份；
他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 第三十七条 连续一百八十日以上单独或者合计
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
予以提供。 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日
起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供
查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会
计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关
材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及公司相关制度等规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用前两款的规定。
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
股东提出查阅或者复制本章程第三十六条及本
条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规及本章程的规定，向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照本章程规定办
理。股东应当向公司缴付合理费用。
第三十五条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法 第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反
规的，股东有权请求人民法院认定无效。 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
一百八十日以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份的 程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 请求董事会向人民法院提起诉讼。
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
直接向人民法院提起诉讼。 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失，本条第一款 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东有权按照规定书面请求全
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 股本；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益； 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 损害公司债权人的利益；
务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 其他义务。
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
新增一条承接原第三十八条最后两款 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第四章 股东和股东会
第二节 控股股东和实际控制人
第四章 股东和股东大会
【新增“控股股东和实际控制人”作为第二节，后续
依次顺延】
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日， 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
向公司做出书面报告。 定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵
联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承 守下列规定：
担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
东负有诚信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利， （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 不得擅自变更或者豁免；
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
公司的董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安 发生或者拟发生的重大事件；
全的法定义务；公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容 （四）不得以任何方式占用公司资金；
控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、 违法违规提供担保；
监事、高级管理人员应当提起相应的罢免、解聘程序，并追 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
究其赔偿责任。 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持
新增 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
新增
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东
职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事的报酬事项；
定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
（四）审议批准监事会的报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（八）对发行股票、因本章程第二十四条第一款第（一） 公司形式作出决议；
项、第（二）项规定的情形回购本公司股份、发行公司债券 （七）修改本章程；
做出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形 计师事务所作出决议；
式做出决议； （九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事
（十）修改公司章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）对公司因本章程第二十七条第一款第
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规 出决议；
定应当由股东大会决定的其他事项。 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东
通过。 会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最 （一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总
近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； 额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资 提供的任何担保；
产的百分之三十以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计 额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后
总资产百分之三十的担保； 提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的 （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
担保； 则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十 保；
的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（七）证券交易所或者本章程规定的须经公司股
东会审议的其他担保。
未经董事会或者股东会批准，公司不得对外提供
担保，如违反法律法规及本章程规定对外提供担保，
公司将追究相关责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发
两个月以内召开临时股东大会： 生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
定人数的三分之二（九人）时； 章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 时；
请求时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
（四）董事会认为必要时； 的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其 （五）审计委员会提议召开时；
他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地 第五十二条 公司召开股东会的地点为：公司住
或者董事会指定场所。 所地或者股东会会议通知公告的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 还将提供网络投票或者其他方式为股东参加股东会
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开 股东会现场会议时间、地点的选择应当便于股东
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日 参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
前至少两个工作日公告并说明原因。 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在
现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问 第五十三条 公司召开股东会时将聘请律师对以
题出具法律意见并公告: 下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
本章程； 政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 集股东会。
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
后的五日内发出召开股东大会的通知； 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议 反馈意见。
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
更，应当征得监事会的同意。 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十 提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份 第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面 上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意
股东大会的书面反馈意见。 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股
面形式向监事会提出请求。 东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求五日 审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当 请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以
有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须 第五十七条 审计委员会或者股东决定自行召集
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百 案。
分之十。 审计委员会或者召集股东应当在发出股东会通
监事会或者召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于百分之十。
第五十一条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会， 第五十八条 对于审计委员会或者股东自行召集
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
第五十二条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议 第五十九条 审计委员会或者股东自行召集的股
所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委
独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司 员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份
提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告 交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提 者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
案。 外。
股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十三条规 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
案的全部具体内容。如拟讨论的事项需要独立董事发表意见 有提案的全部具体内容。
的,发布股东大会通知或者补充通知时将同时披露独立董事 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
的意见及理由。 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 决，该股东代理人不必是公司的股东；
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
理人不必是公司的股东； 该股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 于七个工作日，且该股权登记日一旦确认,不得变更。
该股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
作日，且该股权登记日一旦确认,不得变更。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 序。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得
股东大会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于 早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 于现场股东会结束当日下午 3:00。
束当日下午 3:00。
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关 （二）与公司或者公司控股股东及实际控制人是
联关系； 否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应当出
份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件
户卡；委托代理他人出席会议的，应当出示本人有效身份证 或者证明；代理他人出席会议的，应当出示本人有效
件、股东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理 法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委
人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证、 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定 效证明；代理人出席会议的，代理人应当出示本人身
代表人依法出具的书面授权委托书。 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的
委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 （二）代理人姓名或者名称；
反对或者弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的， （四）委托书签发日期和有效期限；
应当加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应当加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
删除
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 通知中指定的其他地方。
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
席会议。 的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能
务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长 履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持（公司
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 有两位副董事长时，由过半数的董事共同推举的副董
上董事共同推举的一名董事主持。 事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
会主席不能履行职务或者不履行职务时，由监事会副主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履
以上监事共同推举的一名监事主持。 行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 名审计委员会成员主持。
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 表主持。
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
授权内容应当明确具体。股东大会议事规则应当作为章程的 东会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其
过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应当 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
做出述职报告。 应当作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议做出解释和说明。 股东的质询和建议作出解释和说明。
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
第七十三条 股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负 第七十九条 股东会应当有会议记录，由董事会
责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、 名称；
总经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 理人员姓名；
股份总数及占公司股份总数的比例； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
（六）律师及计票人、监票人姓名； 结果；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记 或者说明；
录需要记载的其他内容。 （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于十年。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包 议。
括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包 所持表决权的过半数通过。
括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告； 过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 案；
（五）公司年度报告； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
别决议通过以外的其他事项。 当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通
（一）公司增加或者减少注册资本； 过：
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 （三）本章程的修改；
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
（五）股权激励计划； 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
（六）因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二） 产百分之三十的；
项规定的情形回购本公司股份； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 （六）因本章程第二十七条第一款第（一）项、
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 第（二）项规定的情形收购本公司股份；
通过的其他事项。 （七）修改或者变更公司的利润分配政策；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 第八十五条 股东（包括委托代理人出席股东会
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 表决权，每一股份享有一票表决权。
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
露。 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 及时公开披露。
入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
会有表决权的股份总数。 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
…… 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
……
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
东的表决情况。 当充分披露非关联股东的表决情况。
公司与关联自然人发生的单次关联交易金额（包
括承担的债务和费用，下同）在三十万元以上、公司
最近一期经审计净资产绝对值百分之五以下的关联
交易，由董事会批准实施；关联交易金额在董事会决
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
策权限以下的，由经理层批准实施。关联交易金额在
三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值百分之五以上的，经董事会审议通过后，由股东会
批准实施。
公司与关联法人（或者其他组织）发生的单次关
联交易金额，在三百万元以上、三千万元以下，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之零点五
以上、百分之五以下的关联交易，由董事会批准实施；
关联交易金额在董事会决策权限以下的，由经理层批
准实施。关联交易金额在三千万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，经董事
会审议通过后，由股东会批准实施。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进
行的交易，以及与不同关联人进行的相同交易类别下
标的相关的交易，应当按照累计计算的原则，分别适
用前两款规定。同一关联人包括与该关联人受同一主
体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东会审议。
法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则及公司关联交易管理制度等规定的应
当披露的关联交易，应当经公司独立董事专门会议审
议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会
审议。
关联股东的范围和关联交易的类型等按照法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
则及公司关联交易管理制度的有关规定予以确定。
【本条内容由原第八十条、第九十一条整合修改
后写入本条】
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
人负责的合同。 理交予该人负责的合同。
第八十二条 单独或者合计持有公司已发行股份百分之 第八十八条 单独或者合计持有公司股份总数百
一以上的股东、董事会、监事会可以提名董事（独立董事） 分之一以上的股东、董事会可以提名董事（独立董事）
候选人。单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的 候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
股东、监事会、独立董事可以提名监事候选人。依法设立的 东委托其代为行使提名独立董事的权利。
投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立 前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系
董事的权利。 的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或 切人员作为独立董事候选人。
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董 董事会通过增选、补选或者换届选举董事的决议
事候选人。 后，应当将董事候选人的详细情况与决议一并公告。
董事会、监事会通过增选、补选或者换届选举董事、监 其他提名人应当在董事会决议公告后至股东会召开
事的决议后，如同时提名候选人的，应当将候选人的详细情 前十五天，以书面形式向董事会提名，董事会应当在
况与决议一并公告。其他提名人应当在董事会、监事会决议 股东会召开前公告该批候选人的详细情况，并应当提
公告后至股东大会召开前十五天，以书面形式向董事会、监 请投资者关注此前已公告的候选人情况。提名人在提
事会提名。提名人在提名时应向董事会、监事会提交相关候 名时应当向董事会提交相关候选人的详细资料，包括
选人的详细资料（包括但不限于职业、学历、职称、详细的 但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作
工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职、有无重大失信 成果和受奖情况、全部兼职、有无重大失信等不良记
等不良记录等情况）。提名独立董事候选人的，应当同时对该 录等情况。董事会提名委员会应当对候选人的任职资
候选人符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。董 格进行审查，形成明确的审查意见。提名独立董事候
事会应当在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况，并 选人的，应当同时对该候选人符合独立性和担任独立
应当提请投资者关注此前已公告的候选人情况。 董事的其他条件发表意见。
董事、监事候选人应当在股东大会召开之前做出书面承 董事候选人应当在股东会召开之前做出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。被提 料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。
名的独立董事候选人还应当就其符合独立性和担任独立董事 被提名的独立董事候选人还应当就其符合独立性和
的其他条件作出公开声明。董事会、监事会应按有关规定公 担任独立董事的其他条件作出公开声明。董事会应按
布前述内容。 照有关规定公布前述内容。
董事、监事候选人名单由董事会、监事会以提案的方式 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，将独
提请股东大会表决。 立董事候选人的有关材料报送证券交易所，报送材料
股东大会在选举两名以上董事、监事时实行累积投票制。 应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易
股东拥有的表决权可以集中使用。 所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
每位股东所投的董事（独立董事、监事）选票数不得超 公司非职工董事（含独立董事）候选人名单以提
过其拥有董事（独立董事、监事）选票数的最高限额。在执 案的方式提请股东会表决。
行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的
所有董事（独立董事、监事），并在其选举的每名董事（独立
董事、监事）后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东
使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票
无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合
法拥有的投票数，则该选票有效。
董事（独立董事、监事）候选人根据得票多少的顺序确
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
定最后当选人，每位当选董事（独立董事、监事）的得票必
须超过出席股东大会所持股份的半数。
对得票相同的董事（独立董事、监事）候选人，若同
时当选超出董事（独立董事、监事）应选人数，需重新按
累积投票选举方式对上述董事（独立董事、监事）候选人
进行再次投票选举。
若一次累积投票未选出本章程规定的董事（独立董事、
监事）人数，对不够票数的董事（独立董事、监事）候选人
进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。
选举产生的独立董事与非独立董事的人数按照本章程的
有关规定执行。
【本条第六至十二款累积投票制内容重做后拆分作为新
增一条置于本条后】
第八十九条 公司控股股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在百分之三十以上时，公司股东会选
第八十二条第六至十二款累积投票制内容重做后拆分作
举两名以上非独立董事，或者公司股东会选举两名以
为新增一条。
上独立董事的，应当实行累积投票制。执行累积投票
时，独立董事应当与非独立董事分别选举。中小股东
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举非职工董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作细则如
下：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事
人数相同的表决权，股东可以在董事候选人之间自由
分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投
于一人；
（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得
超过其对董事候选人选举所拥有的表决权总数，否则
其投票无效；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序由高到低
根据拟选出的董事人数确定最后当选人，由得票较多
者当选，并且每位当选董事的得票数应当超过出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总
数的半数；
（四）当两名或者两名以上董事候选人得票数相
等，且其得票数在董事候选人中为最少时，如其全部
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事
人数的，该等董事候选人均视为未能当选董事职务；
（五）如当选的董事人数少于该次股东会应选出
的董事人数，公司应当按照本章程的规定，在以后召
开的股东会上对缺额的董事进行选举。
选举产生的董事人数按照本章程的有关规定执
行。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修 第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
股东大会上进行表决。 在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的， 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 如出席现场会议的无关联关系股东（或者股东代
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 表）不足两名的，可以由其他适当人员参加计票、监
的表决结果载入会议记录。 票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人， 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
并根据表决结果宣布提案是否通过。 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司
在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并
见第八十六条
在股东大会决议公告中作出详细说明。
公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币三百万
元至三千万元（不含三百万元，含三千万元）且占公司最近
经审计净资产值的百分之零点五至百分之五之间（不含百分
之零点五，含百分之五）的关联交易协议，以及公司与关联
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
方就同一标的或者公司与同一关联方在连续十二个月内达成
的关联交易累计金额在人民币三百万元至三千万元（不含三
百万元，含三千万元）且占公司最近经审计净资产值的百分
之零点五至百分之五之间（不含百分之零点五，含百分之五）
的关联交易协议，由董事会批准实施。关联交易总额高于三
千万元，且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的，需
经董事会审议通过后，由股东大会批准实施。
前款关联交易以及法律、行政法规、部门规章、规范性
文件等规定的应当披露的关联交易，应当经公司独立董事专
门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事
会审议。
关联股东的范围和关联交易的类型按照法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的有关规定予以确定。
【本条内容与原第八十条整合修改后写入本章程修改后
的第八十六条】
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新
新任董事、监事就任时间自本次股东大会决议做出之日起开
任董事就任时间自本次股东会决议作出之日起开始。
始。
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第七节 股东大会授权 第八节 股东会授权
第九十六条 股东大会应当遵循合法合理、科学高效、具 第一百零二条 股东会应当遵循合法合理、科学
体明确的原则对董事会进行授权，授权应当限于股东大会的 高效、具体明确的原则对董事会进行授权，授权应当
法定权力，并不得对董事会依据法律法规及本次章程规定行 限于股东会的法定权力，并不得对董事会依据法律法
使职权的行为构成不必要的妨碍。 规及本章程规定行使职权的行为构成不必要的妨碍。
本节授权事项涉及关联交易的，同时按照法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
则及本章程规定执行。
第九十七条 股东大会对董事会的授权内容如下： 第一百零三条 股东会对董事会的授权内容如
（一）董事会运用公司资产进行高风险投资（包括但不 下：
限于证券、期货及其各种类型的高风险金融衍生品种）的权 （一）董事会决定运用公司资产进行高风险投资
限，在连续十二个月内单笔或者累计投资额应当不高于公司 （包括但不限于证券、基金、期货、理财产品及各种
最近经审计净资产额的百分之五； 类型的高风险金融衍生品种等）的权限，单笔或者连
（二）董事会向金融机构进行资金融通的权限，在连续 续十二个月内累计投资额在公司最近一期经审计净
十二个月内单笔或者累计借款应当不高于公司最近经审计净 资产绝对值的百分之五以下；
资产额的百分之二十； （二）董事会决定向金融机构进行资金融通的权
（三）董事会运用公司资产对内对外非高风险投资的权 限，单笔或者连续十二个月内累计融资额在公司最近
限，在连续十二个月内单笔或者累计投资额应当不高于公司 一期经审计净资产绝对值的百分之二十以下；
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
最近经审计净资产额的百分之二十； （三）董事会决定运用公司资产对内对外非高风
（四）董事会决定出售资产、收购他方资产或与他方置 险投资的权限，单笔或者连续十二个月内累计投资额
换资产的权限，在连续十二个月内单笔或者累计资产净额应 在公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之二十
当不高于公司最近经审计净资产的百分之三十； 以下；
（五）董事会为社会公益或合理商业目的无偿捐赠捐助 （四）董事会决定公司出售、收购置换、处置资
的权限，在连续十二个月内单笔或者累计发生额应当不高于 产以及资产抵押的权限，单笔或者连续十二个月内累
公司最近经审计净资产额的百分之零点二。 计交易额或者资产净额（以孰高者为准）的绝对值在
公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之三十以
下；
（五）董事会决定为社会公益或合理商业目的无
偿捐赠捐助的权限，单笔或者连续十二个月内累计发
生额在公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之
零点二以下。
第九十九条 董事会可以将股东大会授予的权力及根据 第一百零五条 董事会可以将股东会授予的权力
法律法规和章程规定本应有的权力授予公司经理层。董事会 及根据法律法规和章程规定本应有的权力授予公司
进行前述授权时，应当充分和慎重考虑公司日常实际需要、 经理层。董事会进行前述授权时，应当充分和慎重考
经理层的管理能力及对经理层的控制风险。董事会授予公司 虑公司日常实际需要、经理层的管理能力及对经理层
经理层的权限，不得高于董事会获授权限的百分之五十。董 的控制风险。董事会授予公司经理层的权限在董事会
事会对经理层的具体授权如下： 获授权限的百分之五十以内。董事会对经理层的授权
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
（一）经理层运用公司资产进行证券等高风险投资（不 内容如下：
包括期货及各种类型的高风险金融衍生品种）的权限，单笔 （一）经理层决定运用公司资产进行证券、基金、
投资额应当不高于一千万元，在连续十二个月内累计投资额 理财产品等高风险投资（不包括期货及各种类型的高
应当不高于公司最近经审计净资产额的百分之零点五； 风险金融衍生品种）的权限，单笔投资额在一千万元
（二）经理层向金融机构进行资金融通的权限，单笔融 以下，连续十二个月内累计投资额在公司最近一期经
资额应不高于一亿元，在连续十二个月内累计融资额应当不 审计净资产绝对值的百分之零点五以下；
高于公司最近经审计净资产额的百分之五； （二）经理层决定向金融机构进行资金融通的权
（三）经理层运用公司资产对内对外非高风险投资的权 限，单笔融资额在一亿元以下，连续十二个月内累计
限，单笔投资额应不高于二千万元（基建、技改项目不高于 融资额在公司最近一期经审计净资产绝对值的百分
五千万元），在连续十二个月内累计投资额应当不高于公司最 之五以下；
近经审计净资产额的百分之三； （三）经理层决定运用公司资产对内非高风险投
（四）经理层决定出售资产、收购他方资产或者与他方 资的权限，单笔投资额在二千万元以下（建设项目在
置换资产的权限，单笔交易额应不高于二千万元，在连续十 五千万元以下），连续十二个月内累计投资额在公司
二个月内累计资产净额应当不高于公司最近经审计净资产的 最近一期经审计净资产绝对值的百分之三以下；
百分之三。 （四）经理层决定公司出售、收购、置换、处置
资产以及资产抵押的权限，单笔交易额或者资产净额
（以孰高者为准）在二千万元以下，连续十二个月内
累计交易额或者资产净额（以孰高者为准）在公司最
近一期经审计净资产绝对值的百分之三以下。
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
第五章 党的组织 第五章 党的组织
第一百零一条 公司根据机构设置和党员人数，合理确定 第一百零七条 公司根据机构设置和党员人数，
党组织工作机构与人员，保证党组织工作正常运行。按规定 合理确定党组织工作机构与人员，保证党组织工作正
比例设立党组织工作经费，保证党组织活动顺利开展。 常运行。按规定比例设立党组织工作经费，保证党组
公司党委委员由公司党员代表大会选举产生，每届任期 织活动顺利开展。
一般为五年，任期届满应当按期换届选举，如需延期或者提 公司党委委员由公司党员代表大会选举产生，每
前换届选举，应当报上级党委批准，延长或者提前期限一般 届任期一般为五年，任期届满应当按期换届选举，如
不超过一年，任期相应改变。公司党委会由党委书记、党委 需延期或者提前换届选举，应当报上级党委批准，延
副书记和党委其他委员组成，党委书记、董事长由一人担任， 长或者提前期限一般不超过一年，任期相应改变。公
设立抓党建工作的专职副书记。 司党委会由党委书记、党委副书记和党委其他委员组
成。党委书记、董事长由一人担任；设立抓党建工作
的专职副书记；总经理是中共党员的可以担任党委副
书记。
公司纪委由纪委书记、纪委副书记和纪委其他委
员组成。纪委书记由党委委员担任。纪委每届任期与
公司党委相同，任期届满应当按期换届选举，如需延
期或者提前换届选举，应当报上级党委和纪委批准，
延长或者提前期限一般不超过一年，任期相应改变。
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
第一百零三条 公司党委的主要职责为： 第一百零九条 公司党委的主要职责为：
…… ……
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义 （三）准确把握、全面贯彻落实习近平总书记关
思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监 于加强和改进民族工作的重要思想，以铸牢中华民族
督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议的贯彻落实； 共同体意识为主线，确保公司各项工作紧紧围绕、毫
（三）牢牢掌握党对意识形态工作领导权，全面落实意 不偏离这条主线；
识形态工作责任制，确保意识形态领域安全； （四）牢牢掌握党对意识形态工作领导权，全面
（四）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、 落实意识形态工作责任制，确保意识形态领域安全；
董事会、监事会和经理层依法行使职权； （五）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股
…… 东会、董事会、经理层和经营管理团队依法行使职权；
……
第一百零四条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领 第一百一十条 坚持和完善“双向进入、交叉任
导体制。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董 职”的领导体制。符合条件的党委班子成员可以通过
事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理层中符合条 法定程序进入董事会和经理层，董事会、经理层中符
件的党员可以依照有关规定和程序进入党委；经理层成员与 合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委；经
党委班子成员适度交叉任职。公司党委实行集体领导和个人 理层成员与党委班子成员适度交叉任职。公司党委实
分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、经理层的党 行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事
委领导班子成员必须落实党委决定。 会、经理层的党委领导班子成员必须落实党委决定。
…… ……
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
第一百零五条 建立健全公司党委有效参与公司重大决 第一百一十一条 建立健全公司党委有效参与公
策的长效机制。涉及公司“三重一大”等重大事项，应当先 司重大决策的长效机制。涉及公司“三重一大”等重
经党委会研究讨论提出意见和建议后，再由董事会、经理层 大事项，应当先经党委会研究讨论提出意见和建议
作出决定。将党委研究讨论作为董事会、经理层决策重大问 后，再由董事会、经理层作出决定。将党委研究讨论
题的前置程序，落实党组织在公司治理结构中的法定地位。 作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序，落实
研究讨论的事项主要包括： 党组织在公司治理结构中的法定地位。研究讨论的事
…… 项主要包括：
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会 ……
责任等方面的重大事项； （五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。 社会责任等方面的重大事项；
公司党委应当结合公司实际，研究制定党委会议事规则、 （六）董事会对董事长、总经理的授权决策事项
研究讨论事项清单，明确党委议事的原则、范围、议题、方 清单；
法和纪律、落实与监督，厘清党委和董事会、监事会、经理 （七）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
层等其他治理主体的权责。进入董事会、监事会、经理层的 公司党委应当结合公司实际，研究制定党委会议
党委成员应当通过多种方式分别反映党委的意见和建议，使 事规则、研究讨论事项清单，明确党委议事的原则、
党委的主张在公司决策中得到重视和体现。 范围、议题、方法和纪律、落实与监督，厘清党委和
董事会、经理层等其他治理主体的权责。进入董事会、
经理层的党委成员应当通过多种方式分别反映党委
的意见和建议，使党委的主张在公司决策中得到重视
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
和体现。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百零七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 第一百一十三条 公司董事为自然人，有下列情
不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
企业破产清算完结之日起未逾三年； 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
吊销营业执照之日起未逾三年； 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 年；
的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
（七）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 民法院列为失信被执行人；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
第一百零八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任 第一百一十四条 董事由股东会选举或者更换，
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
可连选连任。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规
对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
侵占公司的财产； 不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者他人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义开立帐户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事 人名义开立账户存储；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意， （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
与本公司订立合同或者进行交易； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
或他人谋取本应当属于公司的商业机会，自营或者为他人经 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
营与本公司同类的业务； 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
（八）不得擅自披露公司秘密； 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
忠实义务。 业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规
对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予地权利， 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家 董事对公司负有下列勤勉义务：
各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务 （一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
范围； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
（二）应当公平对待所有股东； 规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解 业执照规定的业务范围；
公司业务经营管理状况； （二）应当公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百一十二条 董事可以在任职期届满以前提出辞职。 第一百一十八条 董事可以在任职期届满以前辞
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收
内披露有关情况。 到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 露有关情况。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
生效。 事职务。
第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董 第一百一十九条 公司建立董事离职管理制度，
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的一年内仍然有 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
效。 当向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结
束后的一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
而应当承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百二十条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 第一百二十二条 董事执行公司职务，给他人造
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第二节 独立董事 第二节 独立董事
第一百二十五条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
新增 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有
重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第一百二十六条 担任公司独立董事应当符合下
新增
列条件：
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十七条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
新增
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百一十八条 独立董事享有董事的一般职权，同时按 第一百二十八条 独立董事享有董事的一般职
照法律法规和本章程针对相关事项享有特别职权。 权，同时行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
和理由。
第一百二十九条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
新增 章程第一百二十八条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按照规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应
当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百一十九条 公司制定独立董事工作规则，具体规定 第一百三十一条 公司制定独立董事工作规则，
独立董事的独立性要求、任职资格、任免、职责、履职方式 具体规定独立董事的独立性要求、任职资格、任免、
和履职保障等事项，经股东大会批准后实施。 职责、履职方式和履职保障等包括本节内容在内的相
关事项，经股东会批准后实施。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第三节 董事会 第三节 董事会
第一百二十条 公司设董事会，履行定战略、作决策、防 第一百三十二条 公司设董事会，履行定战略、
风险职责，对股东大会负责。 作决策、防风险职责，对股东会负责。
第一百二十一条 董事会由十四名董事组成，设董事长一 董事会由十四名董事组成，设董事长一人，副董
名，副董事长一至二名，独立董事五名。 事长一至二人，职工董事一人，独立董事五人。
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
董事会成员中可以有一名公司职工代表，董事会中的职 董事会中的职工董事由公司职工通过职工代表
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进
式民主选举产生后，直接进入董事会。 入董事会，无需提交股东会审议。
【将第一百二十条与第一百二十一条合并】
第一百二十二条 董事会行使下列职权： 第一百三十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）决定公司的中、长期发展规划；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合 券或者其他证券及上市方案；
并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者
（八）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
第（五）项、第（六）项情形回购公司股份； （九）决定公司因本章程第二十七条第一款第
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 （三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 股份；
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
易、对外捐赠等事项； （十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（十）决定公司内部管理机构的设置； 收购或者出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 （十一）决定公司内部管理机构的设置；
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十二）制订公司的基本管理制度； 事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
（十三）制订本章程的修改方案； 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十四）管理公司信息披露事项； 事项和奖惩事项；
（十五）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会 （十三）制定公司的基本管理制度；
计师事务所； （十四）制订本章程的修改方案；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 （十五）管理公司信息披露事项；
作； （十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
（十七）决定公司控股子公司的重组、股份制改革、设 的会计师事务所；
立、合并、分立、解散或者变更公司形式； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十八）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的 理的工作；
其他职权。 （十八）决定公司控股子公司的重组、股份制改
公司董事会设立战略与 ESG 委员会、提名委员会、审计 革、设立、合并、分立、解散、破产或者变更公司形
委员会、薪酬与考核委员会，并可以根据需要设立其他专门 式；
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
委员会。战略与 ESG 委员会主要负责对公司长期发展战略和 （十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文
重大投资决策以及公司 ESG 相关事宜进行研究并提出建议。 件、本章程或者股东会授予的其他职权。
审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法
估内外部审计工作和内部控制。提名委员会主要负责拟定董 定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党
员人选及其任职资格进行遴选、审核。薪酬与考核委员会主 委的意见。董事会重大决策应当进行合法合规性审
要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制 查。
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的
召集人应当为独立董事中的会计专业人士，审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定
专门委员会工作规程，具体规定各专门委员会的人员组成、
职责权限、决策程序、议事规则等事项，规范专门委员会的
运作。
董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意
见。董事会重大决策应当有合法合规性审查。
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董 第一百三十五条 董事会制定董事会议事规则，
事会落实股东大会决议，提高工作效率和科学决策。 规定董事会的召开和表决程序等内容，以确保董事会
落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第一百二十五条 董事会应当按本章程第九十七条确定 第一百三十六条 董事会应当按照相关法律、行
的权限就公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 政法规、监管部门规章及规范性文件、本章程和公司
保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，建立严格的审 内部管理制度确定的权限，就公司对外投资、收购或
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 者出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联
进行评审，并报股东大会批准。 交易、对外捐赠等事项，执行严格的审查和决策程序；
董事会审批对外担保的权利，应当严格限定在本章程第 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
四十二条规定的股东大会权限以下行使，并必须经出席董事 审，并报股东会批准。
会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。董事会违反审 董事会审批对外担保的权限，应当严格限定在本
批权限、审议程序做出决议，给公司造成损失的，董事应当 章程规定的股东会权限以下行使，并必须经出席董事
承担连带赔偿责任，但弃权和反对的董事除外。 会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。董事会
违反审批权限、审议程序作出决议，给公司造成损失
的，董事应当承担连带赔偿责任，但弃权和反对的董
事除外。
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
第一百二十七条 董事长行使下列职权： 第一百三十八条 董事长行使下列职权：
（一）确定董事会定期会议计划； （一）确定董事会定期会议计划；
（二）确定董事会会议议题； （二）确定董事会会议议题；
（三）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （三）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（四）负责组织拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （四）组织拟订公司的利润分配方案和弥补亏损
案，拟定公司增加或者减少注册资本的方案，拟订公司合并、 方案，公司增加或者减少注册资本的方案，公司合并、
分立、解散、清算或者变更公司形式方案，以及董事会授权 分立、解散、清算或者变更公司形式方案，以及董事
其拟订的其他方案，并提交董事会审议； 会授权其拟订的其他方案，并提交董事会审议；
（五）负责组织制订、修订公司董事会职责和议事规则、 （五）组织制订、修订公司董事会职责和议事规
董事会各专门委员会工作规则，并提交董事会审议； 则、董事会各专门委员会工作规则，并提交董事会审
（六）提出各专门委员会的设置方案及人选建议； 议；
（七）负责组织起草董事会工作报告，并代表董事会向 （六）提出各专门委员会的设置方案及人选建
股东大会报告工作； 议；
（八）督促、检查董事会决议的执行； （七）组织起草董事会工作报告，并代表董事会
（九）发生不可抗力或者重大危机情形，无法及时召开 向股东会报告工作；
董事会的紧急状况下，对公司重大事务作出特别决定，并事 （八）督促、检查董事会决议的执行；
后报告董事会； （九）签署法律、行政法规规定和经董事会授权
（十）签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由 应当由董事长签署的文件；
董事长签署的文件； （十）代表公司对外签署有法律约束力的重要文
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
（十一）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件； 件；
（十二）法律、行政法规、本章程和董事会授予的其他 （十一）法律、行政法规、本章程和董事会授予
职权。 的其他职权。
第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长 第一百三十九条 公司副董事长协助董事长工
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 事长履行职务（公司有两位副董事长时，由过半数的
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 第一百四十条 董事会每年至少召开两次会议，
长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分 事。
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延
期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之 第一百四十一条 代表十分之一以上表决权的股
一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董 东、三分之一以上董事、审计委员会，可以提议召开
事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
召集和主持董事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议可采用书 第一百四十二条 董事会召开临时董事会会议可
面送达、传真、电子邮件以及其他电子化等方式，于会议召 以采用专人送出、传真、邮件（电子邮件）、公司协
开五日前通知全体董事；经全体董事同意的，可随时通知召 同办公系统以及其他电子通信等方式，于会议召开五
开。 日前通知全体董事；经全体董事同意的，可随时通知
召开。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 第一百四十五条 董事与董事会会议决议事项所
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的， 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
应当将该事项提交股东大会审议。 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十五条 董事会决议表决方式为：现场书面表 第一百四十六条 董事会会议的表决方式为：现
决，传真等通讯表决以及法律、行政法规、部门规章和规范 场书面表决，传真、邮件（电子邮件）以及法律、行
性文件认可的电子化等表决方式。 政法规、部门规章和规范性文件认可的电子通信表决
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 方式。
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
以用传真、电子邮件、电话及视频等便捷通讯方式进行并做 董事会会议原则上以现场方式召开，在保障董事
出决议，并由参会董事签字。 充分表达意见的前提下，可以采用传真、邮件（电子
邮件）、电话会议、视频会议等电子通信方式召开，
或者采用现场与本款所列电子通信相结合的方式召
开并做出决议，并由参会董事签字。
第一百三十六条 董事会会议应当由董事本人出席；董事 第一百四十七条 董事会会议应当由董事本人出
因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书 席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代
应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由 为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、
委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第四节 董事会秘书 第四节 董事会专门委员会
第一百五十条 公司董事会设置战略与 ESG 委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
对章程原第一百二十二条第二款、第三款的董事会专门
董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现
委员会内容重做，新增第一百五十条至第一百五十七条
有委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百五十一条 审计委员会行使《公司法》规
新增
定的监事会的职权。
第一百五十二条 审计委员会由三至五名不在公
司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事过半
新增
数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会
成员中的职工董事可以成为审计委员会成员。
第一百五十三条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
新增
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百五十四条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
新增 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百五十五条 战略与 ESG 委员会由三至九名
董事组成，其中包含独立董事。公司董事长担任召集
人。
新增 战略与 ESG 委员会负责对公司长期发展战略和
重大投资决策以及公司 ESG 相关事宜进行研究并向
董事会提出建议，行使如下职权：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
建议；
（二）对本章程规定应当经董事会审议或批准的
重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定应当经董事会审议或批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）确保公司在关系全球 ESG 议题的立场及
表现符合时代和国际标准，对公司 ESG 领域包括但
不限于气候变化、健康与安全、环境、人权、反腐的
相关政策进行制定并提出更新建议；
（五）对公司关注气候变化、温室气体减排，绿
色产品、清洁节能技术、安全稳定运营等提出建议；
（六）对公司 ESG 等事项开展研究、分析和风险
评估，提出 ESG 制度、战略与目标；
（七）组织协调公司 ESG 相关政策、管理、表现
及目标进度的监督和检查，提出相应建议；
（八）审阅并向董事会提交 ESG 相关报告；
（九）审议与 ESG 相关的其他重大事项；
（十）对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
（十一）对经董事会批准的上述事项实施情况进
行检查；
（十二）本章程或者董事会授权的其他事宜。
第一百五十六条 提名委员会由三至五名董事组
成，其中独立董事过半数，并由独立董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十七条 薪酬与考核委员会由三至五名
董事组成，其中独立董事过半数，并由独立董事担任
新增
召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职
工与股东的合法权益。
第六章 董事会 第六章原第四节“董事会秘书”内容修改后移至第七
第四节 董事会秘书 章“高级管理人员”，本节不再单列
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
第一百三十九条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司
高级管理人员，对公司和董事会负责。
见第七章
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及本章程的有关规定。
第一百四十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和
经验，由董事会委任。
见第七章
本章程第一百零七条规定不得担任公司董事的情形适用
于董事会秘书。
第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会
出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和
会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、 见第七章
准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有
关文件和记录；
（五）本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规
定的其他职责。
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以
兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计 见第七章
师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘
任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份做出。
董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当由具有大学本科及以上学历，从 见第七章
事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；
（二）董事会秘书应当掌握有关财务、税收、法律、金
融、企业管理等方面专业知识，具有良好的职业道德和个人
品质，严格遵守有关法律、行政法规及职业操守，能够忠诚
地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
第一百四十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供
便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和
相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 见第七章
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情
况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重
阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百四十五条 公司设总经理一名，领导经理层履行谋 第一百五十八条 公司设总经理一名，领导经理
经营、抓落实、强管理职责，由董事会聘任或者解聘。 层履行谋经营、抓落实、强管理职责，由董事会决定
公司设副总经理若干名（具体人数由董事会根据公司经 聘任或者解聘。
营管理需要决定），由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理，具体人数由董事会根据公司经
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人 营管理需要决定，由董事会决定聘任或者解聘，与其
员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的 他高级管理人员共同协助总经理开展工作。
董事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总
工程师为公司高级管理人员。
第一百四十六条 本章程第一百零七条关于不得担任董 第一百五十九条 本章程关于不得担任董事的情
事的情形，同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用 同时适用于高级管理人员。
于高级管理人员。
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百六十二条 总经理对董事会负责，行使下
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 列职权：
决议，并向董事会报告工作； （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（三）拟订公司年度财务预算、决算方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）拟订公司年度财务预算、决算方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）拟订公司的基本管理制度； 案；
（七）拟订公司的改革、重组方案； （五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（八）拟订公司的融资计划； （六）拟订公司的基本管理制度；
（九）拟订需董事会批准的公司资产处置方案； （七）拟订公司的改革、重组方案；
（十）制定公司的具体规章； （八）拟订公司的融资计划；
（十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 （九）拟订需董事会批准的公司资产处置方案；
负责人、总工程师并提出其经营业绩考核及薪酬建议； （十）制定公司的具体规章；
（十二）决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解 （十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
聘以外的负责管理人员并决定其经营业绩考核及薪酬建议； 理、财务负责人、总工程师、首席合规官；
（十三）拟定公司职工的工资、福利、奖惩分配方案， （十二）决定聘任或者解聘除应当由董事会决定
决定公司职工的聘用和解聘； 聘任或者解聘以外的管理人员，并决定其经营业绩考
（十四）统筹协调出资企业的经营管理活动； 核及薪酬事项；
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
（十五）提出公司出资企业行使重大决策和选择管理者、 （十三）拟定公司职工的工资、福利、奖惩分配
资产收益等股东权利相关的工作意见； 方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（十六）本章程或者董事会授予的其他职权。 （十四）统筹协调出资企业的经营管理活动；
总经理决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意 （十五）提出公司出资企业行使重大决策和选择
见。总经理列席董事会会议。 管理者、资产收益等股东权利相关的工作意见；
（十六）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理决定公司重大事项，应当事先听取公司党
委的意见。总经理列席董事会会议。
第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百六十四条 总经理工作细则包括下列内
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 容：
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体 （一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的
的职责及其分工； 人员；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
及向董事会、监事会的报告制度； 责及其分工；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条 公司根据自身情况，必要时在章程中规 第一百六十六条 公司根据自身情况，在本章程
定设立副总经理及其任免程序。 中规定副总经理及其他高级管理人员的任免程序、副
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
总经理及其他高级管理人员与总经理的关系，并可以
规定副总经理及其他高级管理人员的职权。
第一百六十七条 公司设董事会秘书，作为公司
与证券监管机构之间的指定联络人，负责公司股东会
第六章原第四节“董事会秘书”内容修改后整体移至本 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
章，在修订后的第一百六十六条后列示 理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及本章程的有关规定。
第一百六十八条 董事会秘书由董事长提名，董
事会决定聘任或者解聘。董事会秘书任期同本届董事
会任期，董事会秘书任期届满前，公司解聘董事会秘
同上 书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别作出，则该兼任董事及董事会秘书的
人员不得以双重身份作出。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法 第一百六十九条 高级管理人员执行公司职务，
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
失的，应当承担赔偿责任。 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 公司经理层成员实行任期制和契约化 第一百七十一条 公司高级管理人员实行任期制
管理。任期制和契约化管理方案经公司董事会审议通过后实 和契约化管理。任期制和契约化管理方案经董事会审
施。方案应当明确任期管理、契约目标确定、薪酬兑现、考 议通过后实施。方案应当明确任期管理、契约目标确
核退出等基本原则。 定、薪酬兑现、考核退出等基本原则。
公司董事会每年与经理层成员签署经营业绩责任书，实 董事会每年与高级管理人员签署经营业绩责任
行目标责任制管理。经营业绩责任书应当主要包括业绩考核 书，实行目标责任制管理。经营业绩责任书应当主要
周期、关键业绩指标及其目标值、考核计分方法、等级评定 包括业绩考核周期、关键业绩指标及其目标值、考核
标准及奖罚等内容。 计分方法、等级评定标准及奖罚等内容。
第八章 监事会 第一节 监事 删除
第一百五十七条 本章程第一百零七条关于不得担任董
事的情形，同时适用于监事。 删除
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿 删除
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
第一百五十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届
满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 删除
监事会成员低于法定人数，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
删除
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会
删除
决议事项提出质询或者建议。
第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利
删除
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当 删除
承担赔偿责任。
第八章 监事会 第二节 监事会 删除
第一百六十四条 公司设监事会。监事会由七名监事（其
中包括三名职工监事）组成，设监事会主席一名，可以设副 删除
主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议； 删除
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监
事可以提议召开临时监事会会议。 删除
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学 删除
决策。
第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说
明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
第九章 职工民主管理与劳动人事制度 第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百七十四条 公司依法可以在董事会中设立职工董 第一百七十六条 公司依法在董事会中设立职工
事，在监事会中设立职工监事。公司党委应当加强对民主管 董事。公司党委应当加强对民主管理工作的领导和支
理工作的领导和支持。 持。
第一百七十五条 公司职工代表大会行使下列职权： 第一百七十七条 公司职工代表大会行使下列职
…… 权：
（四）民主选举权。公司职代会应当依法选举或者罢免 ……
公司职工董事、职工监事；选举公司职代会专门委员会（小 （四）民主选举权。公司职代会应当依法选举或
组）成员；选举依法进入破产程序公司的债权人会议和债权 者罢免公司职工董事；选举公司职代会专门委员会
人委员会中的职工代表；选举法律法规规定或者公司党委、 （小组）成员；选举依法进入破产程序公司的债权人
行政与工会协商确定应当由公司职代会选举产生的其他人 会议和债权人委员会中的职工代表；选举法律法规规
员。 定或者公司党委、行政与工会协商确定应当由公司职
（五）法律法规赋予职代会的其他权利。 代会选举产生的其他人员。
（五）法律法规赋予职代会的其他权利。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日
月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每 起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
一会计年度上半年结束之日起二个月内向中国证监会派出机 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前三 起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机 送并披露中期报告。
构和证券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百八十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账 第一百八十二条 公司除法定的会计账簿外，不
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
账户存储。
第一百八十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 第一百八十三条 公司分配当年税后利润时，应
润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额 当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法
为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 的，可以不再提取。
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
还可以从税后利润中提取任意公积金。 利润弥补亏损。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
外。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 比例分配的除外。
润退还公司。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
将不用于弥补公司的亏损。 本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
转增前公司注册资本的百分之二十五。 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。
第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决 第一百八十五条 公司股东会对利润分配方案作
议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
者股份）的派发事项。 的下一年中期现金分红条件和上限制定具体方案后，
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百八十四条 公司利润分配政策的基本原则： 第一百八十六条 公司利润分配政策的基本原
（一）公司充分考虑对投资者的回报，在公司实现的年 则：
度可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 （一）公司充分考虑对投资者的回报，在公司实
利润）为正值并且符合届时法律法规和监管机构规定的前提 现的年度可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
下，每年向股东分配股利； 后所余的税后利润）为正值并且符合届时法律法规和
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时 监管机构规定的前提下，每年向股东分配股利；
兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续 （二）公司的利润分配政策保持一致性、合理性
发展； 和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 体利益及公司的可持续发展，保证利润分配信息披露
的真实性、准确性、完整性，科学、审慎决策；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百八十五条 公司利润分配具体政策如下： 第一百八十七条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金 （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或
与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可 者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情
以进行中期利润分配。 况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例： （二）公司现金分红的具体条件和比例：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
前提下，除特殊情况外，公司原则上每年进行一次现金分红， 发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，
并且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 并且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
现的年均可分配利润的百分之三十。 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
特殊情况是指：公司拟进行重大投资或有重大现金支出， 当公司拟进行重大投资或者有重大现金支出，母
母公司现金流不充裕等。 公司现金流不充裕等，可以不进行利润分配。
（三）公司发放股票股利的具体条件： 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与 可以审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股 上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利
利分配预案。 润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下
（四）如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣 制定具体的中期分红方案。
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用公司资金。 （三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（四）如存在股东违规占用公司资金情况，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用公
司资金。
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
第一百八十六条 公司利润分配方案的审议程序： 第一百八十八条 公司利润分配方案的审议程
（一）公司董事会应当结合公司具体经营数据、盈利规 序：
模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，制定利润分 （一）公司董事会应当结合所处行业特点、经营
配方案。在制定利润分配方案时，董事会应当通过多种方式 数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、自身经
充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会 营模式、当期资金需求、债务偿还能力、是否有重大
的意见和建议。 资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专 并按照本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红
项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案 政策：
进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
答复中小股东关心的问题。 中所占比例最低应当达到百分之八十；
（二）公司因前述第一百八十五条规定的特殊情况而不 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
进行现金分红时，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、 排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 中所占比例最低应当达到百分之四十；
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
定媒体上予以披露。 排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应当达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前款第一项第三目规定处理。
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
利除以现金股利与股票股利之和。在制定利润分配方
案时，董事会应当通过多种方式充分听取和吸收股东
特别是中小股东、独立董事、审计委员会的意见和建
议。
公司利润分配方案由经理层拟定后提交公司董
事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分
讨论，形成专项决议后提交股东会审议。独立董事认
为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权
益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。股东会
对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
（二）公司因本章程的规定不进行现金分红时，
董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百八十七条 公司利润分配政策的变更： 第一百八十九条 公司利润分配政策的变更：
因国家法律法规和中国证监会对上市公司的利润分配政 因国家法律法规和中国证监会对上市公司的利
策颁布新的规定，或公司外部经营环境、自身经营情况发生 润分配政策颁布新的规定，或公司外部经营环境、自
重大变化需调整利润分配政策的，公司应当以保护股东利益 身经营情况发生重大变化需调整利润分配政策的，公
为出发点，严格履行决策程序对利润分配政策进行调整。 司应当以保护股东利益为出发点，严格履行决策程序
公司调整利润分配政策，应当由董事会做出专题论述， 对利润分配政策进行调整。
详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后 公司调整利润分配政策应当由董事会做出专题
提交股东大会，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之 论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董
二以上通过方可实施。 事会审议通过后提交股东会审议，由出席股东会的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
第一百九十条 公司应当在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行
专项说明：
新增 （一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议
的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原
因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措
等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对
调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行
详细说明。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百八十八条 公司实行内部审计制度，设立内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度，明确
部门，配备专职审计人员，在公司党委、董事会及董事会审 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
计委员会领导下开展内部审计工作，对公司财务收支和经济 费保障、审计结果运用和责任追究等。
活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
第一百八十九条 公司应当按照法律、行政法规的规定建 第一百九十二条 公司内部审计机构对公司业务
立健全内部审计制度，依法依规开展内部审计监督。公司内 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 督检查。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门
合署办公。
第一百九十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
新增 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百九十四条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
新增
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百九十五条 审计委员会与会计师事务所、
新增 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十六条 审计委员会参与对内部审计负
新增
责人的考核。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
第一百九十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，
第一百九十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大
由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
师事务所。
原第十一章 通知和公告 第十章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告 第二百零四条 公司召开股东会的会议通知，以
方式进行。 公告进行。
第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知，以
出、传真、邮件（含电子邮件）送出以及其他电子化方式进 专人送出、传真、邮件（电子邮件）、公司协同办公
行。 系统以及其他电子通信方式进行。
第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送
出、传真、邮件（含电子邮件）送出以及其他电子化方式进 删除
行。
第二百条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 第二百零六条 公司通知以专人送出的，由被送
执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司 达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达 日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子
达日期。 邮件发出的，以该电子邮件首次进入被送达人指定的
电子邮箱当日为送达日期；公司通知以公告方式送出
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出 的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会
的决议并不因此无效。 议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章
新增 程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第二百零四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 第二百一十一条 公司合并，应当由合并各方签
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自
议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的媒 作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
体上公告。 内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 系统公告。
自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知
相应的担保。 的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
或者提供相应的担保。
第二百一十二条 公司合并时，合并各方的债权、
第二百零五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由
债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
继。
第二百零六条 公司分立，其财产作相应的分割。 第二百一十三条 公司分立，其财产作相应的分
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 割。
自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
公司指定的媒体上公告。 司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第二百零八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 第二百一十五条 公司减少注册资本，将编制资
负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
权人，并于三十日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接 日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的媒体上
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
第二百一十六条 公司依照本章程第一百八十四
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
新增
二百一十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
第二百一十七条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
新增
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
任。
第二百一十八条 公司为增加注册资本发行新股
新增 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第二百一十条 公司因下列原因解散： 第二百二十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 销；
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
公司。 的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第（一）项 第二百二十一条 公司有本章程第二百二十条第
情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
东所持表决权的三分之二以上通过。 续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第（一）项、 第二百二十二条 公司因本章程第二百二十条第
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算。
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算
员组成清算组进行清算。 义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职
（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； 权：
（二）通知、公告债权人； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； 产清单；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （二）通知、公告债权人；
（五）清理债权、债务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起十日
债权人，并于六十日内在公司指定的媒体上公告。债权人应 内通知债权人，并于六十日内在公司指定的媒体上或
当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
日起四十五日内，向清算组申报其债权。 到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 四十五日内，向清算组申报其债权。
明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
民法院确认。 股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活 配。
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给
股东。
第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
民法院申请宣告破产。 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十七条 清算结束后，清算组应当制作清算报 第二百二十七条 公司清算结束后，清算组应当
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
申请注销公司登记，公告公司终止。 公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清 第二百二十八条 清算组成员履行清算职责，负
算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任。
第十三章 修改章程 第十二章 修改章程
第二百二十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第二百三十条 有下列情形之一的，公司将修改
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程 章程：
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
（三）股东大会决定修改章程。 定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第十四章 附则 第十三章 附则
第二百二十四条 释义 第二百三十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百 （一）披露或者公告，是指公司或者相关信息披
分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十， 露义务人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 件及本章程和公司信息披露管理制度等规定，在上海
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
产生重大影响的股东。 证券交易所网站和公司指定的信息披露媒体发布信
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 息。
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （二）及时披露，是指自起算日起或者触及上海
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 证券交易所股票上市规则披露时点的两个交易日内
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 披露。
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 （三）重大事项，是指对公司股票及其衍生品种
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 交易价格可能产生较大影响的事项。
（四）独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职 （四）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者 总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决
的董事。 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（五）ESG，是指环境、社会和公司治理。 （五）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
或者其他组织。
（六）公司控股子公司，是指公司持有其超过百
分之五十的股份，或者能够决定其董事会半数以上成
员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的
公司。
（七）关联交易：指公司、公司控股子公司及控
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或
者义务的事项。
（八）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
（九）独立董事，是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不
存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
（十）ESG，是指环境、社会和公司治理。
（十一）净利润，是指公司编制的合并利润表列
报的归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股东
损益。
（十二）净资产，是指公司编制的合并资产负债
表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东
权益。
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-062
修订前 修订后
第二百二十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细 第二百三十五条 董事会可以依照章程的规定，
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十七条 本章程所称“以上”“以内”含
第二百二十七条 本章程所称“以上”“以内”
“以下”含
本数；“过”
“超过”“以下”“以外”
“低于”“多于”
本数；“不满”
“以外”“低于”“多于”不含本数。
不含本数。
第二百三十八条 本章程所称“元”，如无特指，
新增
均指人民币元。
第二百三十九条 本章程经公司股东会审议通过
第二百二十八条 本章程经股东大会审议通过后生效，由
后生效实施，修改时亦同。本章程由公司董事会负责
公司董事会负责解释。
解释。
第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 第二百四十条 本章程附件包括股东会议事规则
事会议事规则和监事会议事规则。 和董事会议事规则。
首页
微信公众号
证券之星APP
