证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临 2025-056
北京京运通科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 24 日
召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于取
消监事会并修订<公司章程>的议案》，同意取消监事会、并对《公司章程》部分
条款进行修订。具体情况如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及证监会配套制度规
则等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委
员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时公司《监事会议事规则》将相应废
止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
二、《公司章程》修订内容
《公司章程》相应条款修订如下：
原章程条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
权益，规范公司的组织和行为，根据《中
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《 公司
华 人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称 “《 公 司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称
简称“
《证券法》”）和其他有关规定，制订
“ 证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
《
本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
第八条 董事长为公司的法定代表人。 去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
以其认购的股份为限对公司承担责任，公 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
东与股东之间权利义务关系的具有法律约 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
高级管理人员具有法律约束力的文件。依 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 和高级管理人员。
级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
负责人、总经理助理。 秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，
新增 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
具有同等权利。
权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支
和价格应当相同；任何单位或者个人所认
付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，每股面值人民 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
币 1 元。 面值。
第十九条 目前公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
除外。
股份的人提供任何资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决
议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东大会分别 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
为质押权的标的。 权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
转让。 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 1 年内不得转让。
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
内不得转让；上述人员离职后半年内，不 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
得转让其所持有的本公司股份。公司董事、 让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持
监事和高级管理人员在申报离任六个月后 有的本公司股份。
的十二月内通过上海证券交易所挂牌交易
出售本公司股票数量占其所持有本公司股
票总数的比例不得超过 50%。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
有股份的种类享有权利，承担义务；持有
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
同一种类股份的股东，享有同等权利，承
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
和其他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
应的表决权； 决权；
……… ………
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
议、监事会会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关资
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 行政法规的规定，向公司提供证明其持有公
书面文件，公司经核实股东身份后按照股 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
东的要求予以提供。 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
容违反法律、行政法规的，股东有权请求 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
人民法院认定无效。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 在人 民法院 作出撤 销决议等 判决或 者裁定
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
新增 表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
职务时违反法律、行政法规或者本章程的 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 民法院提起诉讼。
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 ………
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
政法规或者本章程的规定，给公司造成损 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
失的，股东可以书面请求董事会向人民法 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
院提起诉讼。 一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%
…………. 以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 第四十条 公司股东承担下列义务：
股金；（三）除法律、法规规定的情形外， （一）遵守法律、行政法规和本章程；
不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 款；
人独立地位和股东有限责任损害公司债权 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
人的利益； 其股本；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 有限责任损害公司债权人的利益；
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 的其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
新增 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
份的股东，将其持有的股份进行质押的， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
应当自该事实发生当日，向公司作出书面 知公司已发生或者拟发生的重大事件；
报告。 （四）不得以任何方式占用公司资金；
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反 员违法违规提供担保；
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
偿责任。 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 纵市场等违法违规行为；
依法行使出资人的权利，控股股东不得利 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
用利润分配、资产重组、对外投资、资金 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
占用、借款担保等方式损害公司和其他股 他股东的合法权益；
东的合法权益，不得利用其控制地位损害 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
公司和其他股东的利益。 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
……… （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上
公司董事会对公司控股股东所持股份实行 海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
“占用即冻结”机制，即发现公司控股股东 公司的控股股东、实际控制人不担任公司
侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占 董事忠实义务和勤勉义务的规定。
资产。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
法行使下列职权：
决定有关董事的报酬事项；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
损方案；
项；
……….
（三）审议批准董事会的报告；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（四）审议批准监事会报告；
决议。
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
经本章程、公司股东会授权由董事会决议，
决算方案；
可以发行股票、可转换为股票的公司债券，
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
补亏损方案；
监会及上海证券交易所的规定。
……..
除法律、行政法规、中国证监会规定或上海
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
由董事会或其他机构和个人代为行使。
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，应在董
第四十一条 公司下列对外担保行为，应在
事会审议后提交股东会审议通过。
董事会审议后提交股东大会批准通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
总额， 超过公司最近一期经审计净资产的 50%
担保总额，超过公司最近一期经审计净资
以后提供的任何担保；
产的 50%以后提供的任何担保；
……...
……..
公司股东会审议前款第（五）项担保时，应当
公司股东大会审议前款第（五）项担保时，
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
应当经出席会议的股东所持表决权的三分
过。
之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
对违反相关法律法规、公司章程审批权限、
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
审议程序的对外担保，给公司造成损失或
人应当提供反担保。
者可能造成损失的，公司董事会应当及时
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为
采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担
公司的关联人，在实施该交易或者关联交易
保等保护性措施避免或者减少损失，并追
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审
究有关人员的责任。
议程序和信息披露义务。
第五十条 公司召开股东会的地点为：公司住
所地或者股东会召集人会议通知中确定的其
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式
为：公司住所地或者股东大会召集人会议 召开，也可以同时采用电子通信方式召开。
通知中确定的其他地点。股东大会将设置 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
会场，以现场会议形式召开。公司还将提 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
供网络投票的方式为股东参加股东大会提 席。
供便利。股东通过上述方式参加股东大会 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
的,视为出席。 加。发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
第四十六条 独立董事有权向董事会提议
时召集股东会。
召开临时股东大会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
………..
向董事会提议召开临时股东会。
……..
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
董事会应当提供股东名册。 事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 股份的股东，有权向公司提出提案。
上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
公告临时提案的内容。 时提案违反法律、行政法规或者本章程的规
…………. 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
………….
第五十四条 召集人将在年度股东大会召 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日
开 20 日前书面通知各股东；临时股东大会 前以公告方式通知各股东；临时股东会将于
将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公
计算起始期限时，不应当包括会议召开当 司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日。 日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
……. （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 ……..
程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大 会会议通知和补充通知中应当充 序。
分、完整的记载所有提案的内容。拟讨论 股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整
事项需独立董事发表意见的，发布股东大 的记载所有提案的内容。
会通知或补充通知中将同时记载独立董事 …........
的意见及理由。
……..
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 人有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。 …….法定代表人出席会议的，应出示本人身
…….法定代表人出席会议的，应出示本人 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
身份证、能证明其具有法定代表人资格的 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
有效证明；委托代理人出席会议的，代理 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
人应出示本人身份证、法人股东单位的法 书面授权委托书。
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
第六十一条 股东出具的委托他人出席股 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名； 的类别和数量；代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限； 票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己 删除
的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
托书均需备置于公司住所或者召集会议的
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
通知中指定的其他地方。
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
总经理和其他高级管理人员应当列席会
并接受股东的质询。
议。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
席的委托书及其他方式表决情况的有效资 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
料一并保存，保存期限不少于 10 年。 期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
东大会或直接终止本次股东大会。同时， 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
召集人应向公司所在地中国证监会派出机 司所在地中国证监会派出机构及上海证券交
构及证券交易所报告。 易所报告。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告；
过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（一）董事会的工作报告；
亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
方案；
酬和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；
法；
（五）公司年度报告；
除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股
所代表的有表决权的股份数额行使表决 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权，每一股份享有一票表决权。 权。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先
删除
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提
的方式提请股东大会表决。
请股东会表决。
各届董事、监事提名的方式和程序为：
董事、提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董
补董事时，现任董事会、单独或者合计持
事时，现任董事会、单独或者合计持有公司
有公司 3%以上股份的股东可以按照不超
过拟选任的人数，提名由非职工代表担任
的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事
的下一届董事会的董事候选人或者增补董
会的董事候选人或者增补董事的候选人；
事的候选人；
（二）独立董事由现任董事会、单独或合计持
（二）独立董事由现任董事会、监事会、
有公司发行在外股份 1%以上的股东提名；
单独或合计持有公司发行在外股份 1%以
董事候选人应根据公司要求作出书面承
上的股东提名；
诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交
（三）监事会换届改选或者现任监事会增
的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后
补监事时，现任监事会、单独或者合计持
切实履行职责等。
有公司 3%以上股份的股东可以按照不超
过拟选任的人数，提名由非职工代表担任
第八十七条 股东会就选举董事进行表决时，
的下一届监事会的监事候选人或者增补监
根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
事的候选人；
实行累积投票制。股东会选举两名以上独立
（四）监事会中的职工监事由职工代表大
董事时，应当实行累积投票制。公司另行拟
会、职工大会或其他方式民主产生；
定《累积投票制实施细则》。
（五）董事候选人或者监事候选人应根据
前款所称累积投票制是指股东会选举董
公司要求作出书面承诺，包括但不限于：
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
同意接受提名，承诺提交的其个人情况资
表决权，股东拥有的表决权应当集中使用。
料真实、完整，保证其当选后切实履行职
董事会应当向股东说明候选董事的简历和基
责等。
本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，
实行累积投票制。公司另行拟定《累积投
票制实施细则》。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权应当集中使用。董事会应当向股东
说明候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对
第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进
提案进行修改，否则，有关变更应当被视
行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
为一个新的提案，不能在本次股东大会上
案，不能在本次股东会上进行表决。
进行表决。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
票市 场交易 互联互 通机制股 票的名 义持有
反对或弃权。
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 一的，不能担任公司的董事：
形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 力；
能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
清算完结之日起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
执照之日起未逾 3 年； 闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
偿； 人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
罚，期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
其他内容。 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
本条情形的，公司解除其职务。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职 。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大 会解除其职 第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，并
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
…….. 期三年，任期届满可连选连任。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 ……..
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
员职务的董事以及由职工代表担任的董 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会成员中不设公司职工代表董事。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 董事对公司负有下列忠实义务：
和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
法收入，不得侵占公司的财产； 他个人名义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 收入；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 本章 程的规 定经董 事会或者 股东会 决议通
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
人或者以公司财产为他人提供担保； 者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
易； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 能利用该商业机会的除外；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
同类的业务； 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 本公司同类的业务；
有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（八）不得擅自披露公司秘密； 有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
程规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 定的其他忠实义务。
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
偿责任。 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
个交易日内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
章和本章程规定，履行董事职务。
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在三年内仍然有效。 后并不当然解除，在三年内仍然有效。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
任。 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百一十条 公司设董事会，董事会由 9 名
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会 董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事
负责。 1 名，不设副董事长。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。董事会中的职工代
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，其 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
中独立董事 3 名，设董事长 1 名。 或者其他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 案；
算方案； ………
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （十六）法律、行政法规、部门规章、或本章
损方案； 程或者股东会授予的其他职权。
……… 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 审议。
章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定购买出售 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、
资产、对外投资、委托理财、提供财务资 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
助、债权债务重组、对外担保、关联交易 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
等事项的权限，建立严格的审查和决策程 立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当
序，重大投资项目应当组织有关专家、专 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
业人员进行评审，并报股东大会批准。 会批准。
（一）董事会有权对公司下述对外投资、 （一）董事会有权对公司下述对外投资、收购
收购出售资产、委托理财、债权债务重组 出售资产、委托理财、债权债务重组等事项作
等事项作出决议，公司上述交易达到以下 出决议，公司上述交易达到以下标准之一时，
标准之一时，必须报经董事会批准： 必须报经董事会批准：
……… ……...
上述购买出售的资产不含购买原材料、燃 公司发生的交易仅达到前款第 4 项或第 6 项
料和动力，以及出售产品、商品等与日常 标准，且公司最近一个会计年度每股收益的
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 绝对值低于 0.05 元的，可免于按照前款规定
出售此类资产的，仍包含在内。 提交股东会审议。
…….... ……….
（四）公司不得直接或者通过子公司向董 （四）关联交易事项
事、监事、高级管理人员提供借款；公司 1、除提供担保外，公司与关联人发生的交易
与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人 达到下列标准之一的，应当经全体独立董事
民币以上的关联交易，公司与关联法人（或 过半数同意后履行董事会审议程序，并及时
者其他组织）发生的交易金额在 300 万元 披露：
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 （1）公司与关联自然人发生的交易金额（包
值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审 括承担的债务和费用）在 30 万元人民币以上
议批准；公司与关联方发生的交易（包括 的关联交易；
承担的债务和费用，公司获赠现金资产和 （2）公司与关联法人（或者其他组织）发生
提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且 的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
以上的关联交易，由股东大会审议批准。 对值 0.5%以上的关联交易；
公司重大关联交易（指公司拟与关联自然 2、公司与关联方发生的交易（包括承担的债
人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的 务和费用，公司获赠现金资产和提供担保除
关联交易，或者公司拟与关联法人（或其 外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
他组织）发生的交易金额在 300 万元以上 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对 应当披露审计报告或评估报告，并将该交易
值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认 提交股东会审议批准。
可后，提交董事会讨论。董事会可以根据 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者
公司实际情况对前款董事会权限范围内的 评估。
事项具体授权给总经理执行。 根据中国证监会、上海证券交易所的相关规
定，特定交易可以免于按照关联交易的方式
审议和披露的，按照相关规定执行
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股
股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、
东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议
监事会或总经理可以提议召开董事会临时
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
后 10 日内，召集和主持董事会会议。
召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项
第一百一十九条 董事与董事会会议决议
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
事应当及时向董事会书面报告，有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他董
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
事行使表决权。该董事会会议由过半数的
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
无关联关系董事出席即可举行，董事会会
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
人的，应将该事项提交股东大会审议。
将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：填
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：填
写表决票等书面投票方式或举手表决方
写表决票等书面投票方式或举手表决方式。
式，每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会
董事会会议以现场召开为原则。董事会临
议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集
时会议在保障董事充分表达意见的前提
人（主持人）、提议人同意，也可以通过电子
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也
通信方式召开并作出决议，并由参会董事签
可以通过视频、电话、传真等方式召开并
字。
作出决议，并由参会董事签字。
新增 第五章 第三节 独立董事
新增 第五章 第四节 董事会专门委员会
第一百二十四条 公司设总经理一名，由董 第一百四十二条 公司设总经理一名，由董事
事会聘任或解聘。 会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名， 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
由董事会聘任或解聘。 聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的
不得担任董事的情形、同时适用于高级管 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
理人员。 级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 本章程第关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务 规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
新增
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 日起 4 个月内向中国证监会派出机构和上海
所报送并披露年度报告，在每一会计年度 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期 会派出机构和上海证券交易所报送并披露中
报告。 期报告。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，
第一百五十二条 公司分配当年税后利润
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
公司 法定公 积金累 计额为 公司注 册资本的
积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。
……….
………
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
股东大会决议，还可以从税后利润中提取
金。
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
按照股东持有的股份比例分配。但本章程规定
润，按照股东持有的股份比例分配。
不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
公司。
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
资本。
增加公司资本。但是，资本公积金将不用
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
于弥补公司的亏损。
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十九条 当公司最近一年审计报告为
非无保留意见或与持续经营相关的重大不确
新增 定性 段落的 无保留 意见、 资产负 债率高于
利润分配。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分 第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作
配方案作出决议后，公司董事会须在股东 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
的派发事项。 具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百六十四条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
新增
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
删除
第一百五十七条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务
必须由股东大会决定，董事会不得在股东 所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定
大会决定前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司通知以专人送出的， 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由
由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
被送达人签收日期为送达日期；公司通知 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个 出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达
工作日为送达日期；公司通知以传真方式 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
发送，发送之日为送达日期；公司通知以 告刊登日为送达日期。
电子邮件方式发送的，发送之日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。
第一百八十一条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
新增
但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定
合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
产清单。公司应当自作出合并决议之日起
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公告。
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应
分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
人，并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊
内通知债权人，并于 30 日内公告。
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十六条 公司减少注册资本，将编制
第一百七十六条 公司需要减少注册资本 资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
公司清偿债务或者提供相应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
低限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百八十七条 公司依照本章程第一百五十
八条 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
新增 章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
新增 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
新增
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第一百九十一条 公司因下列原因解散：
第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 规定的其他解散事由出现；
章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； ………
……… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 可以请求人民法院解散公司。
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
解散公司。 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一
第一百七十九条 公司有本章程第一百七
条第（一）项、第（二）项情形，且未向股东
十八条第（一）项情形的，可以通过修改
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
本章程而存续。
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
过。
的 2/3 以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一
第一百八十条 公司因本章程第一百七十
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
八条第（一）项、第（二）项、第（四）
（五）项规定而解散的，应当清算，董事为公
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
十五日内组成清算组进行清算。
始清算。清算组由董事或者股东大会确定
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
或者股东会决议另选他人的除外。
的，债权人可以申请人民法院指定有关人
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
员组成清算组进行清算。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起
第一百八十二条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内公告。
信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
系统内公告。债权人应当自接到通知之日起
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
清算组申报其债权。
向清算组申报其债权。
………..
…………
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，发现公司 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
院申请宣告破产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
应当将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职 第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，
守，依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。
第一百九十二条 释义
第二百〇五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
限公司股本总额超过 50%的股东；持有股份
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份
享有的表决权已足以对股东大会的决议产
所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
生重大影响的股东。
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
能够实际支配公司行为的人。
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
国家控股而具有关联关系。
特此公告。
北京京运通科技股份有限公司董事会
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