证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2025-055
雪天盐业集团股份有限公司
关于撤销监事会、变更注册资本暨
修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
的要求，进一步提升雪天盐业集团股份有限公司（以下简称公司或雪
天盐业）规范运作水平，根据《上市公司章程指引》（以下简称《章
程指引》）《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文
件的最新规定，并结合实际经营情况，公司于 2025 年 11 月 24 日召
开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于撤销监事会、变更
注册资本暨修订<公司章程>的议案》，同意撤销公司监事会，并对《雪
天盐业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中涉及注
册资本及相关规范运作的相关条款进行修改，具体情况如下：
一、关于撤销监事会的情况
根据《章程指引》规定，公司拟撤销监事会，由董事会审计委员
会行使《公司法》规定的监事会的职权，同时对《公司章程》相关条
款中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订，并废止公司
《监事会议事规则》。
公司监事会取消后，职工代表监事通过职工代表大会程序免除，
其他监事职务自然免除。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，
公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求继续履行职能，
维护公司和全体股东的利益。
二、公司注册资本及股本变动情况说明
公司于 2025 年 6 月实施 2021 年股权激励限制性股票回购注销计
划，该计划已经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次
会议审议通过，并于 2025 年 10 月 27 日完成注销 598,394 股。此次
注销完成后，公司的总股本变更为 1,640,113,256 股，注册资本变更
为 1,640,113,256 元。
三、《公司章程》条款修订主要情况
本次修改主要涉及如下几个方面：
不再设置监事会，调整或删除“监事”“监事会”等相关表述；
照表，其他如条款编号、标点调整等，不作一一对比。
此事项尚须提交公司股东大会批准通过后生效，公司董事会同时
提请股东大会授权董事会根据上述变更办理工商变更登记、章程备案
等事宜，具体变更内容以市场监督登记管理部门最终核准版本为准。
特此公告。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
附件：
公司章程修订对照表
新章程 旧章程
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简称公
司）。 第二条 公司是依据《公司法》和其它
有关规定成立的股份有限公司（以下称“公
公司发起设立；在湖南省市场监督管理 司”）。
局注册登记，取得营业执照，统一社会信用
代码 914300005870340659。
第五条 公司住所： 长沙市雨花区时代阳 第五条 公司住所: 长沙市雨花区时代
光大道西 388 号，邮政编码 410000。 阳光大道西 388 号
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 代表公司执行公司事务的董事
长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
无
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，
第十条 股东以其认购的股份为限对公 股东以其认购的股份为限
司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。 对公司承担责任，公司以其全部资产对
公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即
成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利
第十一条 本章程自生效之日起，
即成为 义务关系的具有法律约束力的
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 文件,对公司、股东、董事、监事、高
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人 级管理人员具有法律约束力的
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管 股东可以起诉公司董事、监事、
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事和高级管理人员。 总经理和其他高级管理人员,股东可以
起诉公司,公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十二条 本章程所称高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的总经理、副总经理、财务负 员是指公司的副总经理、
责人、董事会秘书和本章程规定的其他
人员。 董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 无
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十一条 公司已发行的股份数为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。 第二十条 公司或公司的子公司（包括
为公司利益，经股东会决议，或者董 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
事会按照本章程或者股东会的授权作出决 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
议，公司可以为他人取得本公司或者其母 股份的人提供任何资助。
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的 第二十一条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股东会 要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议,可以采用下列方式增加资本:
（一）向不特定对象发行股份； (一)公开发行股份;
（二）向特定对象发行股份； (二)非公开发行股份;
（三）向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股;
（四）以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本;
（五）法律、行政法规及中国证监会 (五)法律、行政法规规定以及中国证监
规定的其他方式。 会批准的其他方式。
第 二十 八 条 发 起人 持 有的 本 公司 股
份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
第三十条 公司公开发行股份前已发 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股
行的股份，自公司股票在证券交易所上市 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
交易之日起一年内不得转让。 得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向
申报所持有的本公司的股份（含优先股股 公司申报所持有的本公司的股份及其变动
份）及其变动情况，在就任时确定的任职 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过
期间每年转让的股份不得超过其所持有本 其所持有本公司股份总数的 25%;任期届满
公司同一类别股份总数的百分之二十五； 前离职的，在其就任时确定的任期内和任期
所持本公司股份自公司股票上市交易之日 届满后六个月内,每年转让的股份不得超过
起一年内不得转让。上述人员离职后半年 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
内，不得转让其所持有的本公司股份。 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内,不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上 第二十九条 公司董事、监事、高级管
股份的股东、董事、高级管理人员，将其 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将
持有的本公司股票或者其他具有股权性质 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖 出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所
出后六个月内又买入，由此所得收益归本 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回
公司所有，本公司董事会将收回其所得收 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该
股票而持有百分之五以上股份的，以及有 股票不受 6 个月时间限制。
中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的,股
前款所称董事、高级管理人员、自然 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
人股东持有的股票或者其他具有股权性质 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
及利用他人账户持有的股票或者其他具有 提起诉讼。
股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行
公司董事会不按照本条第一款规定执 的,负有责任的董事依法承担连带责任。
行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。（原第二十九条）
第三十三条 股东提出查阅前条所述有
第三十五条 股东要求查阅、复制公 关信息或者索取资料的,应当向公司提供证
司有关材料的，应当遵守《公司法》《证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的
券法》等法律、行政法规的规定。 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院 第三十四条 公司股东大会、董事会
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 决议内容违反法律、行政法规的,股东有
权请求人民法院认定无效。
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
股东大会、董事会的会议召集程序、
未产生实质影响的除外。 表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有
董事会、股东等相关方对股东会决议 权自决议作出之日起 60 日内,请求人民
的效力存在争议的，应当及时向人民法院 法院撤销。
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期
事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独 第三十五条 董事、高级管理人员执
或者合计持有公司百分之一以上股份的 行公司职务时违反法律、行政法规或者本
股东有权书面请求审计委员会向人民法 章 程 的规 定 ,给 公 司造 成 损 失 的 ,连 续
院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1%以 上
务时违反法律、行政法规或者本章程的规 股份的股东有权书面请求监事会向人民
定，给公司造成损失的，前述股东可以书 法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 反法律、行政法规或者本章程的规定,给
公司造成损失的,股东可以书面请求董事
审计委员会、董事会收到前款规定的
会向人民法院提起诉讼。
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 监事会、董事会收到前款规定的股东
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 求 之 日 起 30 日 内 未 提 起 诉 讼 ,或 者 情 况
东有权为了公司的利益以自己的名义直 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
接向人民法院提起诉讼。 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成
损失的,本条第一款规定的股东可以依照
公司全资子公司的董事、监事、高级
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的审计委员
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监
无
会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
第三十九条 公司的控股股东、实际
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
控制人员不得利用其关联关系损害公司
重大事件；
利 益 。违 反 规 定 的 ,给 公 司造 成 损 失 的,
（四）不得以任何方式占用公司资金； 应当承担赔偿责任。
（五）不得强令、指使或者要求公司 公司控股股东及实际控制人对公司
及相关人员违法违规提供担保； 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控
（六）不得利用公司未公开重大信息
股股东不得利用利润分配、资产重组、对
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
外投资、资金占用、借款担保等方式损害
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
公司和社会公众股股东的合法权益,不得
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
利用其控制地位损害公司和社会公众股
（七）不得通过非公允的关联交易、 股东的利益。
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
无
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易 无
所的规 定 中 关 于 股 份 转 让 的 限 制 性 规
定 及 其 就 限 制 股 份 转 让 作 出 的 承诺。
第四十六条 公司股东会由全体股东 第四十条 股东大会是公司的权力机
组成。股东会是公司的权力机构，依法行 构,依法行使下列职权:
使下列职权：
(一 )决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计
（一）选举和更换董事，决定有关董 划;
事的报酬事项；
(二 )选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任
（二）审议批准董事会的报告； 的董事、监事,决定有关董事、
（三）审议批准公司的利润分配方案 监事的报酬事项;
和弥补亏损方案；
(三)审议批准董事会的报告;
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； (四)审议批准监事会报告;
（五）对发行公司债券作出决议； (五 )审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算
方案、决算方案;
（六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； (六 )审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案
和弥补亏损方案;
（七）修改本章程；
(七 )对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本
（八）对公司聘用、解聘承办公司审 作出决议;
计业务的会计师事务所作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议;
（九）审议批准本章程第四十七条规
定的担保事项； (九)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议;
（十）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资 (十)修改本章程;
产百分之三十的事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务
（十一）审议批准变更募集资金用途 所作出决议;
事项；
(十 二 )审 议 批 准 第 四 十 一 条 规 定 的
（十二）审议股权激励计划和员工持 担保事项;
股计划；
(十三)购买或者出售资产（非日常经
（十三）审议法律、行政法规、部门 营相关）、对外投资（含内
规章或者本章程规定应当由股东会决定
部固定资产投资、委托理财、委托贷
的其他事项。
款等）、提供财务资助、租入或
股东会可以授权董事会对发行公司债
者租出资产、委托或者受托管理资产
券作出决议。
和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重
组、签订许可使用协议、转让或者受让研
究与开发项目、资产抵押等交易达到以下
标准的需提交股东大会审议：
账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 30%以上；
务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 30%以上；
会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过
(十 四 )审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途
事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第四十七条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 第四十一条 公司下列对外担保行
对外担保总额，超过最近一期经审计净资 为,须经股东大会审议通过。
产的百分之五十以后提供的任何担保； (一 )本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的
（二）公司的对外担保总额，超过最 对外担保总额,达到或超过最近一期经审
近一期经审计总资产的百分之三十以后 计净资产的 50%以后提供的任何担保;
提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额 ,达到或超
（三）公司在一年内向他人提供担保 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以 后 提
的金额超过公司最近一期经审计总资产 供的任何担保;
百分之三十的担保；（新增，原第四十一 (三)为资产负债率超过 70%的担保对
条） 象提供的担保;
（四）为资产负债率超过百分之七十 (四 )单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审
的担保对象提供的担保； 计净资产 10%的担保;
（五）单笔担保额超过最近一期经审 (五)对股东、实际控制人及其关联方
计净资产百分之十的担保； 提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
第 四十 九条 有 下列 情形 之一 的,公 第四十三条 有下列情形之一的,公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
股东大会: 时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人 (一)董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时; 数或者本章程所定人数的 2/3 时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总 (二 )公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本
额 1/3 时; 总额 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上 (三)单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时; 股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时; (四)董事会认为必要时;
(五)审计委员会提议召开时; (五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本 (六)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点 第四十四条 本公司召开股东大会的
为：主要经营地址或会议通知上列明的其 地点为:主要经营地址或会议通知上列明
他地点。股东会将设置会场，以现场会议 的其他地点。
形式召开。公司还将提供网络投票的方式 股东大会将设置会场,以现场会议形
为股东提供便利。 式召开。公司可以采用安全、经济、便捷
的网络或其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的,视为出席。
第五十二条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。 第四十六条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要求
经全体独立董事过半数同意，独立董
召开临时股东大会的提议,董事会应当根
事有权向董事会提议召开临时股东会。对
据法律、行政法规和本章程的规定,在收
独立董事要求召开临时股东会的提议，董
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
临时股东大会的书面反馈意见。
规定，在收到提议后十日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将
董事会同意召开临时股东会的，在作出董 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开
事 会 决 议 后 的 五 日 内 发 出 召 开 股 东 会 的 股东大会的通知;董事会不同意召开临时
通知；董事会不同意召开临时股东会的， 股东大会的,将说明理由并公告。
说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ,在 收 到 提 案 后
第五十三条 审计委员会向董事会提 大会的书面反馈意见。
议召开临时股东会，应当以书面形式向董
董事会同意召开临时股东大会的,将
事会提出。董事会应当根据法律、行政法
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
规和本章程的规定，在收到提议后十日内
股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 提 议 的 变
提 出 同 意 或 者 不 同 意 召 开 临 时股 东会 的
更,应征得监事会的同意。
书面反馈意见。
董事会不同意召开临时股东大会,或
者 在 收 到 提 案 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的 ,
视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 第四十八条 单独或者合计持有公
百分之十以上股份（含表决权恢复的优先 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请
股等）的股东向董事会请求召开临时股东 求召开临时股东大会,并应当以书面形式
会，应当以书面形式向董事会提出。董事 向董事会提出。董事会应当根据法律、行
会应当根据法律、行政法规和本章程的规 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ,在 收 到 请 求 后
定，在收到请求后十日内提出同意或者不 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
同意召开临时股东会的书面反馈意见。 大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的,应
在作出董事会决议后的五日内发出召开 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
股东会的通知，通知中对原请求的变更， 开股东大会的通知,通知中对原请求的变
应当征得相关股东的同意。 更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者 董事会不同意召开临时股东大会,或
在收到请求后十日内未作出反馈的，单独 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的 ,
或者合计持有公司百分之十以上股份（含 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的
表决权恢复的优先股等）的股东向审计委 股东有权向监事会提议召开临时股东大
员会提议召开临时股东会，应当以书面形 会,并应当以书面形式向监事会提出请
式向审计委员会提出请求。 求。
审计委员会同意召开临时股东会的， 监事会同意召开临时股东大会的,应
应在收到请求后五日内发出召开股东会 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
的通知，通知中对原请求的变更，应当征 通 知 ,通 知 中对 原 提 案 的 变更 ,应 当 征得
得相关股东的同意。 相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东 监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为审计委员会不召集和主持 会通知的,视为监事会不召集和主持股东
股东会，连续九十日以上单独或者合计持 大 会 ,连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有
有公司百分之十以上股份（含表决权恢复 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集
的优先股等）的股东可以自行召集和主 和主持。
持。
第四十九条 监事会或股东决定自
第五十五条 审计委员会或者股东决
行 召 集股 东 大 会 的 ,须 书 面通 知 董 事 会,
定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构
同时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
在股东大会决议公告前,召集股东持
东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
股比例不得低于 10%。
所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及
在股东会决议公告前，召集股东持股
股东大会决议公告时,向公司所在地中国
（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于
证监会派出机构和证券交易所提交有关
百分之十。
证明材料。
第五十六条 对于审计委员会或者
第五十条 对于监事会或股东自行
股东自行召集的股东会，董事会和董事会 召集的股东大会,董事会和董事会秘书将
秘书将予配合。董事会将提供股权登记日 予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。
的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召
第五十七条 审 计 委 员 会或 者 股 东
集的股东大会,会议所必需的费用由本公
自行召集的股东会，会议所必需的费用由 司承担。
本公司承担。
第五十九条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单 独或者合计持有公
司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先 第 五 十 三 条 公 司 召 开 股 东 大 会 ,董
股 等）的股东，有权向公司提出提案。 事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司百分之一以上
案。
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开十日前提出临时提案并 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 的 股 东 ,可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提
两日内发出股东会补充通知，公告临时提案 出临时提案并书面提交召集人。召集人应
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 充通知,公告临时提案的内容。
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
除前款规定的情形外,召集人在发出
外。
股东大会通知公告后,不得修改股东大会
除前款规定的情形外，召集人在发出股 通知中已列明的提案或增加新的提案。
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
股东大会通知中未列明或不符合本
列明的提案或者增加新的提案。
章程第五十二条规定的提案,股东大会不
股东会通知中未列明或者不符合本章 得进行表决并作出决议。
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十五条 股东大会的通知包括
第六十一条 股东会的通知包括以下
以下内容:
内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限;
（一）会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案;
（二）提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会,并可以书
股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
特别表决权股份的股东等股东均有权出席 面委托代理人出席会议和参加表决,
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 该股东代理人不必是公司的股东;
参加表决，该股东代理人不必是公司的股
(四 )有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权
东；
登记日;
（四）有权出席股东会股东的股权登记
(五 )会 务 常 设 联 系 人 姓 名 ,电 话 号
日；
码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充
（六）网络或者其他方式的表决时间及 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
表决程序。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,
发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应
当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会
网络或其他方式
投票的开始时间,不得早于现场股东
大 会 召 开 前 一 日 下 午 3:00, 并 不 得 迟 于
现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午 9:30,其 结
束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、
第六十二条 股东会拟讨论董事选举 监事选举事项的,股东大会通
事项的，股东会通知中将充分披露董事候选 知中将充分披露董事、监事候选人的
人的详细资料，至少包括以下内容： 详细资料,至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 (一)教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况;
（二）与公司或者公司的控股股东及实 (二 )与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东
际控制人是否存在关联关系； 及实际控制人是否存在关联关系;
（三）持有公司股份数量； (三)披露持有本公司股份数量;
（四）是否受过中国证监会及其他有关 (四 )是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有
部门的处罚和证券交易所惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董 除采取累积投票制选举董事、监事
事候选人应当以单项提案提出。 外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十五条 股权登记日登记在册的
第五十九条 股权登记日登记在册的所
所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
有股东或其代理人,均有权出席股东大会。
东）、持有特别表决权股份的股东等股东或
并依照有关法律、法规及本章程行使表决
者其代理人，均有权出席股东会，并依照有
权。
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
托代理人代为出席和表决。
代理人代为出席和表决。
第六十七条 股东出具的委托他人出 第六十一条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列内容： 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列
（一）委托人姓名或者名称、持有公司 内容:
股份的类别和数量；
(一)代理人的姓名;
（二）代理人姓名或者名称；
(二)是否具有表决权;
（三）股东的具体指示，包括对列入股
(三 )分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
弃权票的指示等；
示;
（四）委托书签发日期和有效期限；
(四)委托书签发日期和有效期限;
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
(五 )对 可 能 纳 入 股 东 大 会 议 程 的 临
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
时提案是否有表决权,如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示;
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为
法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股
删除 东不作具体指示,股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的,授权签署的授权
第六十八条 代理投票授权委托书由 书或者其他授权文件应当经过公证。经公
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 证的授权书或者其他授权文件,和投票代
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 理委托书均需备置于公司住所或者召集
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 会议的通知中指定的其他地方。
书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第 六 十 六 条 股 东 大 会 召 开 时 ,本 公
第七十一条 股东会要求董事、高级
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
管理人员列席会议的，董事、高级管理人
会议,总经理和其他高级管理人员应当列
员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第七十二条 股东会由董事长主持。 第六十七条 股东大会由董事长主
董事长不能履行职务者不履行职务时，由 持。董事长不能履行职务或不履行职务
副董事长（公司有两位或者两位以上副董 时,可由副董事长主持，副董事长不能履
事长的，由过半数的董事共同推举的副董 行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事长主持）主持，副董事长不能履行职务 事共同推举的一名董事主持。
或者不履行职务时，由过半数的董事共同
监事会自行召集的股东大会,由监事
推举的一名董事主持。
会主席主持。监事会主席不能履行职务或
审计委员会自行召集的股东会，由审 不履行职务时,由半数以上监事共同推举
计委员会召集人主持。审计委员会召集人 的一名监事主持。
不能履行职务或者不履行职务时，由过半
股东自行召集的股东大会,由召集人
数的审计委员会成员共同推举的一名审
推举代表主持。
计委员会成员主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议
股东自行召集的股东会，由召集人或
事规则使股东大会无法继续进行的,经现
者其推举代表主持。
场出席股东大会有表决权过半数的股东
召开股东会时，会议主持人违反议事 同意,股东大会可推举一人担任会议主持
规则使股东会无法继续进行的，经出席股 人,继续开会。
东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事
第七十三条 公司制定股东会议事
规则,详细规定股东大会的召开和表决程
规则，详细规定股东会的召集、召开和表
序,包括通知、登记、提案的审议、投票、
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
会议记录及其签署、公告等内容,以及股
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
东大会对董事会的授权原则,授权内容应
以及股东会对董事会的授权原则，授权内
明确具体。股东大会议事规则应作为章程
容应明确具体。
的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事 第 六 十 九 条 在 年 度 股 东 大 会 上 ,董
会应当就其过去一年的工作向股东会作 事会、监事会应当就其过去一年的工作向
出报告。每名独立董事也应作出述职报 股东大会作出报告。每名独立董事也应作
告。 出述职报告。
第七十七条 股东会应有会议记录， 第七十二条 股东大会应有会议记
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
容： 下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集 (一)会议时间、地点、议程和召集人
人姓名或者名称； 姓名或名称;
（二）会议主持人以及列席会议的董 (二 )会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会
事、高级管理人员姓名； 议的董事、监事、总经理和其他高级管理
（三）出席会议的股东和代理人人 人员姓名;
数、所持有表决权的股份总数及占公司股 (三)出席会议的股东和代理人人数、
份总数的比例； 所持有表决权的股份总数及占公司股份
（四）对每一提案的审议经过、发言 总数的比例;
要点和表决结果； (四)对每一提案的审议经过、发言要
（五）股东的质询意见或者建议以及 点和表决结果;
相应的答复或者说明； (五 )股 东 的 质 询 意 见 或 建 议 以 及 相
（六）律师及计票人、监票人姓名； 应的答复或说明;
（七）本章程规定应当载入会议记录 (六)律师及计票人、监票人姓名;
的其他内容。
(七 )本 章 程 规 定 应 当 载 入 会 议 记 录
的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议 第七十三条 召集人应当保证会议记
记录内容真实、准确和完整。出席或者列 录内容真实、准确和完整。出席会议的董
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
代表、会 议 主 持 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
名。会议记录应当与现场出席股东的签名 记录应当与现场出席股东的签名册及代
册及代理出席的委托书、网络及其他方式 理出席的委托书、网络及其他方式表决情
表决情况的有效资料一并保存，保存期限 况 的 有 效 资 料 一 并 保 存 ,保 存 期 限 为 十
不少于十年。 年。
第七十六条 下列事项由股东大会以
普通决议通过:
第八十一条 下列事项由股东会以
普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告;
（一）董事会的工作报告； (二 )董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 和
弥补亏损方案;
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； (三 )董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 及
其报酬和支付方法;
（三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案;
（四）除法律、行政法规规定或者本 (五)公司年度报告;
章程规定应当以特别决议通过以外的其
(六)除法律、行政法规规定或者本章
他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十二条 下列事项由股东会以 第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本;
（二）公司的分立、分拆、合并、解 (二)公司的分立、合并、解散和清算;
散和清算；
(三)本章程的修改;
（三）本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资
（四）公司在一年内购买、出售重大 产或者担保金额超过公司最近一期经审
资产或者向他人提供担保的金额超过公 计总资产 30%的;
司最近一期经审计总资产百分之三十的；
(五)股权激励计划;
（五）股权激励计划；
(六 )法 律 、 行 政 法 规 或 本 章 程 规 定
（六）法律、行政法规或者本章程规 的,以及股东大会以普通决议认定会对公
定的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。
的其他事项。
第八十三条 股东以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第七十八条 股东(包括股东代理人)
公司持有的本公司股份没有表决权， 以其所代表的有表决权的股份数额行使
且该部分股份不计入出席股东会有表决 表决权,每一股份享有一票表决权。
权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益
股东买入公司有表决权的股份违反 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
《证券法》第六十三条第一款、第二款规 独计票。单独计票结果应当及时公开披
定的，该超过规定比例部分的股份在买入 露。
后的三十六个月内不得行使表决权，且不 公司持有的本公司股份没有表决权,
计入出席股东会有表决权的股份总数。 且该部分股份不计入出席股东大会有表
公司董事会、独立董事、持有百分之 决权的股份总数。
一以上有表决权股份的股东或者依照法 董事会、独立董事和符合相关规定条
律、行政法规或者中国证监会的规定设立 件的股东可以征集股东投票权。
的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联
交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数;股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
第八十四条 股东会审议有关关联交
有关联关系股东的回避和表决程序
易事 项时， 关联 股东不 应 当 参 与 投 票 表
为:
决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有 效表 决 总 数 ； 股 东 会 决 议 的 公 告 应 (一 )拟 提 交 股 东 大 会 审 议 的 事 项 如
当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况。 构成关联交易,召集人应及时事先通知该
关联股东,关联股东亦应及时事先通知召
集人。
(二)在股东大会召开时,关联股东应
主动提出回避申请,其他股东也有权向召
集人提出关联股东回避。召集人应依据有
关规定审查该股东是否属关联股东及该
股东是否应当回避。
(三 )关 联 股 东 对 召 集 人 的 决 定 有 异
议 ,有 权 向有 关 证 券 主 管部 门 反 映 ,也 可
就是否构成关联关系、是否享有表决权事
宜提请人民法院裁决,但在证券主管部门
或人民法院作出最终有效裁定之前,该股
东不应当参与投票表决,其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数。
(四 )应 予 回 避 的 关 联 股 东 可 以 参 加
讨论涉及自己的关联交易,并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是
否公允合法及事宜等向股东大会作出解
释和说明。
第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为:
(一 )董 事 候 选 人 中 应 至 少 包 括 三 分
之一的独立董事候选人。独立董事候选人
以外的董事候选人由上届董事会或占普
通股总股份百分之三或以上的股东单独
或联合提出,独立董事候选人由董事会、
监事会、单独或者合并持有公司已发行股
第八十六条 董事候选人名单以提案
份百分之一以上的股东提出。
的方式提请股东会表决。
(二 )监 事 候 选 人 中 的 股 东 代 表 由 上
股东会就选举董事进行表决时，根据本
届监事会或占普通股总股份百分之三或
章程的规定或者股东会的决议，可以实行
以上的股东单独或联合提出。监事会中的
累积投票制。
职工代表由公司职工通过职工代表大会、
股东会选举两名以上独立董事时，应当 职工大会或者其他形式民主选举产生。
实行累积投票制。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时,根据本章程的规定或者股东大会的决
议,实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
第九十二条 股东会现场结束时间不 第九十一条 股东大会决议应当及时
得早于网络或者其他方式，会议主持人应 公告,公告中应列明出席会议
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
的股东和代理人人数、所持有表决权
据表决结果宣布提案是否通过。
的股份总数及占公司有表决权股
在正式公布表决结果前，股东会现场、
份总数的比例、表决方式、每项提案
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
的表决结果和通过的各项决议的
票人、监票人、股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 详细内容。
第五章 董事和董事会 第五章董事会
第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
第 九 十 五 条 公 司 董 事 为 自 然 人 ,有
（一）无民事行为能力或者限制民事行
下列情形之一的,不能担任公司的董事:
为能力；
(一 )无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
行为能力;
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利， (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓 财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被
刑考验期满之日起未逾二年； 判 处 刑罚 ,执 行 期满 未 逾 5 年 ,或 者 因犯
罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 (三)担任破产清算的公司、企业的董
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 事或者厂长、经理,对该公司、企业的破
清 算完结之日起未逾三年； 产负有个人责任的,自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾 3 年;
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 (四)担任因违法被吊销营业执照、责
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 令关闭的公司、企业的法定代表人,并负
业执照、责令关闭之日起未逾三年； 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营
业执照之日起未逾 3 年;
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人； (五 )个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期
未清偿;
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的； (六 )被 中 国 证 监 会 处 以 证 券 市 场 禁
入处罚,期限未满的;
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期 (七)法律、行政法规或部门规章规定
限未满的； 的其他内容。
（八）法律、行政法规或者部门规章规 违反本条规定选举、委派董事的,该
定的其他内容。 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的,公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停
止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 第九十六条 公司董事设九名，董事
由股东大会选举或更换,董事任期 3 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期届满,可连选连任。董事在任期
事会任期届满时为止。董事任期届满未及 届满以前,股东大会不能无故解除其职
时改选，在改选出的董事就任前，原董事 务。
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，履行董事职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 及 时 改选 ,在 改 选出 的 董 事 就 任前 ,原 董
高级管理人员职务的董事以及由职工代表 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
担任的董事，总计不得超过公司董事总数 和本章程的规定,履行董事职务。
的二分之一。
董事可以由总经理或者其他高级管
董事会中的职工代表由公司职工通过 理人员兼任。
职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行 第九十七条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠实 政法规和本章程,对公司负有下列忠实义
义务，应当采取措施避免自身利益与公司 务:
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 (一 )不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其
董事对公司负有下列忠实义务： 他非法收入,不得侵占公司的财产;
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资 (二)不得挪用公司资金;
金； (三 )不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其
（二）不得将公司资金以其个人名义或 个人名义或者其他个人名义开立账户存
者其他个人名义开立账户存储； 储;
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他 (四)不得违反本章程的规定,未经股
非法收入； 东大会或董事会同意,将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保;
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决 (五 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 经
议通过，不得直接或者间接与本公司订立 股东大会同意,与本公司订立合同或者进
合同或者进行交易； 行交易;
（五）不得利用职务便利，为自己或者 (六)未经股东大会同意,不得利用职
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事 务便利,为自己或他人谋取本应属于公司
会或者股东会报告并经股东会决议通过， 的商业机会,自营或者为他人经营与本公
或者公司根据法律、行政法规或者本章程 司同类的业务;
的规定，不能利用该商业机会的除外； (七 )不 得 接 受 与 公 司 交 易 的 佣 金 归
（六）未向董事会或者股东会报告，并 为己有;
经股东会决议通过，不得自营或者为他人 (八)不得擅自披露公司秘密;
经营与本公司同类的业务；
(九 )不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司
（七）不得接受他人与公司交易的佣金 利益;
归为己有；
(十)法律、行政法规、部门规章及本
（八）不得擅自披露公司秘密； 章程规定的其他忠实义务。
（九）不得利用其关联关系损害公司利 董事违反本条规定所得的收入,应当
益； 归 公 司所 有 ;给 公 司造 成 损 失 的 ,应 当 承
担赔偿责任。
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行
第九十八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
务:
到管理者通常应有的合理注意。
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司
董事对公司负有下列勤勉义务：
赋予的权利,以保证公司的商业行为符合
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 国家法律、行政法规以及国家各项经济政
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 策的要求,商业活动不超过营业执照规定
国家法律、行政法规以及国家各项经济政 的业务范围;
策的要求，商业活动不超过营业执照规定
(二)应公平对待所有股东;
的业务范围；
(三 )及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状
（二）应公平对待所有股东；
况;
（三）及时了解公司业务经营管理状
(四 )应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面
况；
确认意见。保证公司所披露的信息真实、
（四）应当对公司定期报告签署书面确 准确、完整;
认意见,保证公司所披露的信息真实、准
(五 )应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情
确、完整；
况和资料,不得妨碍监事会或
（五）应当如实向审计委员会提供有关
者监事行使职权;
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权； (六)法律、行政法规、部门规章及本
（六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
第一百零四条 董事可以在任期届
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
况。
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
任生效，公司将在两个交易日内披露有关 如因董事的辞职导致公司董事会低
情况。如因董事的辞任导致公司董事会成 于法定最低人数时,在改选出的董事就任
员低于法定最低人数，在改选出的董事就 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百零五条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 无
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有效。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第一百零八条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承 第一百零三条 董事执行公司职务时
担赔偿责任。 违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的 规 定 ,给 公 司造 成 损 失 的,应 当 承担 赔
董事执行公司职务时违反法律、行政 偿责任。
法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法
删除 律、行政法规、部门规章及公司独立董事
工作制度的有关规定执行。
第一百零九条 公司设董事会，董事
会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，
第一百零六条 董事会由 9 名董事组
职工董事 1 名。公司设董事长一人，副董
成,设董事长 1 人、副董事长 1 人。
事长 1 人，董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权:
（一）召集股东会，并向股东会报告 (一)召集股东大会,并向股东大会报
工作； 告工作;
（二）执行股东会的决议； (二)执行股东大会的决议;
（三）决定公司的经营计划和投资方 (三 )决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方
案； 案;
（四）制订公司的利润分配方案和弥 (四)制订公司的年度财务预算方案、
补亏损方案； 决算方案;
（五）制订公司增加或者减少注册资 (五 )制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥
本、发行债券或者其他证券及上市方案； 补亏损方案;
（六）拟订公司重大收购、收购本公 (六 )制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 本、发行债券或其他证券及上市方案;
形式的方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司
（七）在股东会授权范围内，决定公 股票或者合并、分立、解散及变更公司形
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 式的方案;
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；董事会确定购买或者出售 (八)在股东大会授权范围内,决定公
资产（非日常经营相关）、对外投资（含 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
内部固定资产投资、委托理财、委托贷款 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
等）、提供财务资助、租入或者租出资产、 项;
委托或者受托管理资产和业务、赠与或者 (九)决定公司内部管理机构的设置;
受赠资产、债权债务重组、签订许可使用
协议、转让或者受让研究与开发项目、资 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事
产抵押等交易，以及对外担保事项、关联 会 秘 书 ;根 据 总经 理 的 提 名,聘 任 或者 解
交易的权限为： 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
审议： (十一)制订公司的基本管理制度;
（1）交易涉及的资产总额（同时存在 (十二)制订本章程的修改方案;
账面值和评估值的，以高者为准）占公司 (十三)管理公司信息披露事项;
最近一期经审计总资产的 10%以上，或绝
对金额超过 3000 万元； (十 四 )向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换
为公司审计的会计师事务所;
（2）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产 (十 五 )听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报
的 10%以上，或绝对金额超过 3000 万元； 并检查总经理的工作;
（3）交易产生的利润占公司最近一个 (十六)法律、行政法规、部门规章或
会计年度经审计净利润的 10%以上，或绝 本章程授予的其他职权。
对金额超过 300 万元； 超过股东大会授权范围的事项,应当
（4）交易标的在最近一个会计年度相 提交股东大会审议。
关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，或绝对金额
超过 3000 万元； 第一百一十条 董事会确定购买或者
出售资产（非日常经营相关）、对外投资
（5）交易标的在最近一个会计年度相
（含内部固定资产投资、委托理财、委托
关的净利润占公司最近一个会计年度经
贷款等）、提供财务资助、租入或者租出
审计净利润的 10%以上，或绝对金额超过
资产、委托或者受托管理资产和业务、赠
与或者受赠资产、债权债务重组、签订许
目、资产抵押等交易，以及对外担保事项、
（1）本公司及公司控股子公司的对外
关联交易的权限为：
担保总额,不超过公司最近一期经审计净
资产 50%的担保; （一）交易达到以下标准的需提交董
事会审议：
（2）公司的对外担保总额，不超过公
司最近一期经审计总资产 30%的担保; 1、交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司
（3）为资产负债率不超过 70%的担保
最近一期经审计总资产的 10%以上，或绝
对象提供的担保;
对金额超过 3000 万元；
（4）单笔担保额不超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保。
务和费用）占公司最近一期经审计净资产
应 由 董 事 会 审 批 的 对 外 担 保 ,须 经 出 的 10%以 上 ，或 绝 对 金额 超 过 3000 万
席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过并 元；
经全体独立董事 2/3 以上同意。
超 出 董 事 会 权 限 的 对 外 担 保 事 宜 ,必 会计年度经审计净利润的 10%以上，或绝
须经董事会审议通过后,提交股东会审 对金额超过 300 万元；
议。
下述标准的,应提交董事会审议批准:
会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 10%以
（1）公司与关联自然人发生的交易金 上，或绝对金额超过 3000 万元；
额在 30 万元以上的关联交易;
（2）公司与关联法人发生的交易金额 关的净利润占公司最近一个会计年度经
在 300 万元以上,且占公司最近一期经审 审计净利润的 10%以上，或绝对金额超过
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 300 万元。
但公司与关联人发生的交易金额在 (二)对外担保:
计净资产绝对值 5%以上的关联交易,必须
担保总额,不超过公司最近一期经审计净
经董事会审议通过后,提交股东会审议。
资产 50%的担保;
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、 最近一期经审计总资产 30%的担保;
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 3、为资产负债率不超过 70%的担保对
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 象提供的担保;
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
经审计净资产 10%的担保。
事项和奖惩事项；
应由董事会审批的对外担保,须经出
（十）制定公司的基本管理制度；（十
席 董 事 会 会 议 的 2/3 以 上 董 事 审 议 通 过
一）制订本章程的修改方案；（十二）管
并经全体独立董事 2/3 以上同意。
理公司信息披露事项；
超出董事会权限的对外担保事宜,必
（十三）向股东会提请聘请或者更换
须经董事会审议通过后,提交股东大会审
为公司审计的会计师事务所；
议。
（十四）听取公司总经理的工作汇报
(三 )公 司 与 关 联 人 发 生 的 关 联 交 易
并检查总经理的工作；
达 到 下 述 标 准 的 ,应 提 交 董 事 会 审 议 批
（十五）法律、行政法规、部门规章、 准:
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提 额在 30 万元以上的关联交易;
交股东会审议。
在 300 万元以上,且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
但公司与关联人发生的交易金额在
计 净 资 产 绝 对 值 5%以 上 的 关 联 交 易 ,必
须经董事会审议通过后,提交股东大会审
议。
董事会应建立严格的审查和决策程
序。
第一百一十一条 公司董事会应
当 就 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务报告出具 无
的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会
议 事 规则 ， 以确保董事会 落 实 股 东 会 决 无
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十三条 董事会应当确
定 对 外 投 资 、收 购 出 售 资 产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
无
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十二条 董事长行使下列职
权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事
会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他
有价证券;
(四 )签 署 董 事 会 重 要 文 件 和 其 他 应
第一百一十四条 董事长行使下
由公司法定代表人签署的其他文件;
列职权：
(五)行使法定代表人的职权;
（一）主持股东会和召集、主持
董事会会议； (六 )在 发 生 特 大 自 然 灾 害 等 不 可 抗
力的紧急情况下,对公司事务行使符合法
（二）督促、检查董事会决议的
律规定和公司利益的特别处置权,并在事
执行；
后向公司董事会和股东大会报告;
（三）董事会授予的其他职权。
(七)董事会授予的其他职权。
董事长行使上述职权的,应将有关执
行情况以书面形式提交最近一次董事会
备案。凡超出授权范围的事项,董事长无
权予以决定,应及时提议召开董事会集体
讨论决定。
上述事项涉及其他法律、法规或部门
规章、规范性文件、公司章程或者证券交
易所另有规定的,从其规定。
第一百一十五条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者不
第一百一十三条 董事长不能履行职
履行职务的，由副董事长履行职务（公司
务或者不履行职务的,由副董事长履行职
有两位或者两位以上副董事长的，由过半
务，副董事长不能履行职务或者不履行职
数的董事共同推举的副董事长履行职务）；
务时，由半数以上董事共同推举的董事履
副董事长不能履行职务或者不履行职务
行职务。
的，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召 第一百一十四条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开 开 两 次会 议 ,由 董 事长 召 集 ,于 会 议召 开
十日以前书面通知全体董事。 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表十分之一以上 第一百一十五条 代表 1/10 以上表
表决权的股东、三分之一以上董事或者审 决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独
计委员会，可以提议召开董事会临时会 立董事或者监事会,可以提议召开董事会
议。董事长应当自接到提议后十日内，召 临时会议。
集和主持董事会会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内,召
集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为:专人送出、邮件
第一百二十四条 董事会应当对会议
送出、传真或电子邮件发出等方式;通知
所议事项的决定做成会议记录，出席会议
时限为:董事会召开前 3 日通知送达。
的董事应当在会议记录上签名。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时
董事会会议记录作为公司档案保存，
会议的，可以随时通过电话或者其他口头
保存期限不少于十年。
方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系； 无
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百二十八条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百三十四条 审计委员会成员为
事，其中独立董事 3 名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第一百三十七条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。 无
第一百三十八条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 公司设总经理一名， 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,
由董事会决定聘任或者解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理三名，由董事会决定 公司设副总经理 3 名,由董事会聘任
聘任或者解聘。 或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、 公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人为公司高级管理人员。由董事 财务负责人为公司高级管理人员。由董事
会决定聘任或者解聘，也可以由董事会决 会决定聘任或者解聘，也可以由董事会决
定由董事会成员兼任。 定由董事会成员兼任。
第一百四十一条 本章程关于不得 第一百二十五条 本章程第九十五条关
担任董事的情形、离职管理制度的规定， 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务和第九十八条(四)-(六) 关于勤勉义务
的规定,同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外 其他 行政 职
第一百二十六条 在公司控股股东、实
务的人员，不得担任公司的高级管理人
际控制人单位担任除董事以 外其他职务的
员。 人员,不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十条 总经理工作细则包括下
第一百四十六条 总经理工作细则包括
列内容:
下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参
（一）总经理会议召开的条件、程序和
加的人员;
参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工;
具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合
（三）公司资金、资产运用，签订重大
同等权限、具体实施办法,以及向董事会、
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
监事会的报告制度;
（四）董事会认为必要的其他事项。
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 副总经理由总经理
第一百四十八条 公司根据自身情
提名,经董事会审议后聘任或者解聘。副
况，在章程中应当规定副总经理的任免程
总经理协助总经理工作,在总经理不能履
序、副总经理与总经理的关系，并可以规
行职权时,由总经理或董事会指定一名副
定副总经理的职权。
总经理代为履行职权。
第一百五十条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担
第一百三十四条 高级管理人员执行
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
公司职务时违反法律、行政法规、部门规
大过失的，也应当承担赔偿责任。
章 或 本章 程 的 规 定 ,给 公 司造 成 损 失 的,
高级管理人员执行公司职务时违反法 应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百五十一条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百五十六条 公司在每一会计年
第一百五十三条 公司在每一会计年 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
度结束之日起四个月内向中国证监会派出 证券交易所报送年度财务会计报告,在每
机构和证券交易所报送并披露年度报告， 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
在每一会计年度上半年结束之日起两个月 向中国证监会派出机构和证券交易所报
内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度
送并披露中期报告。 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所
上述年度报告、中期报告按照有关法
报送季度财务会计报告。
律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。 上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司分配当年税
第一百五十五条 公司分配当年税
后利润时,应当提取利润的 10%列入公司
后利润时，应当提取利润的百分之十列 法定公积金。公司法定公积金累计额为公
司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的 , 可 以 不 再 提
入公司法定公积金。公司法定公积金累
取。
计额为公司注册资本的百分之五十以上
公司的法定公积金不足以弥补以前
的，可以不再提取。 年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司的法定公积金不足以弥补以前
公司从税后利润中提取法定公积金
年度亏损的，在依照前款规定提取法定 后 ,经 股 东大 会 决 议 ,还 可 以从 税 后 利 润
中提取任意公积金。
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
公司弥补亏损和提取公积金后所余
损。
税后利润,按照股东持有的股份比例分
配。
公司从税后利润中提取法定公积金
股东大会违反前款规定,在公司弥补
后，经股东会决议，还可以从税后利润
亏损和提取法定公积金之前向股东分配
中提取任意公积金。 利润的,股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
公司持有的本公司股份不参与分配
税后利润，按照股东持有的股份比例分 利润。
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百五十六条 公司的利润分配政 第一百六十一条 公司的利润分配政
策为: 策为:
(一)利润分配原则：公司实行持续、 (一)利润分配原则:公司实行持续、
稳定的利润分配政策,公司的利润分配应 稳定的利润分配政策,公司的利润分配应
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
司的可持续发展,在保证公司正常经营和 司的可持续发展,在保证公司正常经营和
长远发展的前提下,公司应注重现金分红 长远发展的前提下,公司应注重现金分红
并坚持如下原则: 并坚持如下原则:
(1)按法定顺序分配的原则; (1)按法定顺序分配的原则;
(2)存 在 未 弥 补 亏 损 、 不 得 分 配 的 原 (2)存在未弥补亏损、不得分配的原
则; 则;
(3)同股同权、同股同利的原则; (3)同股同权、同股同利的原则;
(4)公司持有的本公司股份 (4)公司持有的本公司股份
不得分配利润的原则。 不得分配利润的原则。
(二 )决 策 机制 与 程 序 :公 司 利润 分 配 (二)决策机制与程序:公司利润分配
方案由董事会制定及审议通 方案由董事会制定及审议通
过 后 报 由 股 东 大 会 批 准 ;董 事 会 在 制 过后报由股东大会批准;董事会在制
定利润分配方案时应充分考虑独立董事、 定利润分配方案时应充分考虑独立董事、
审计委员会和公众投资者的意见。 监事会和公众投资者的意见。
(三)利润分配形式:公司采取现金、股 (三)利润分配形式:公司采取现金、
票或者现金股票结合的方式分配利润,并 股票或者现金股票结合的方式分配利润,
优先考虑采取现金方式分配利润;公司董 并优先考虑采取现金方式分配利润;公司
事 会 可 以 根 据 公 司 情 况 ,进 行 中 期 分 红 , 董事会可以根据公司情况,进行中期分
具体方案须经公司董事会审议后提交公 红,具体方案须经公司董事会审议后提交
司股东大会批准。原则上每年度进行一次 公司股东大会批准。原则上每年度进行一
现金分红，每年以现金方式分配的利润应 次现金分红，每年以现金方式分配的利润
不低于当年实现的可分配利润的 10%，但 应不低于当年实现的可分配利润的 10%，
公司股东大会另有决议的情况除外。 但公司股东大会另有决议的情况除外。
(四 )采 用 股票 股 利 进 行 利润 分 配 的 , (四)采用股票股利进行利润分配的,
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素;公司董事会应当综合考 等真实合理因素;公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平及是否有重大资金支出安排 式、盈利水平及是否有重大资金支出安排
等 因 素 ,区 分 下 列 情 况 ,并 按 照 本 章 程 规 等 因 素 ,区 分 下列 情 况 ,并 按 照本 章 程 规
定的程序,提出差异化的现金分红政策: 定的程序,提出差异化的现金分红政策:
金 支 出 安 排 的 ,进 行 利 润 分 配 时 ,现 金 分 资 金 支出 安 排 的 ,进 行 利润 分 配 时 ,现 金
红在本次利润分配中所占比例最低应达 分红在本次利润分配中所占比例最低应
到 80%; 达到 80%;
金 支 出 安 排 的 ,进 行 利 润 分 配 时 ,现 金 分 资 金 支出 安 排 的 ,进 行 利润 分 配 时 ,现 金
红在本次利润分配中所占比例最低应达 分红在本次利润分配中所占比例最低应
到 40%; 达到 40%;
金 支 出 安 排 的 ,进 行 利 润 分 配 时 ,现 金 分 资 金 支出 安 排 的 ,进 行 利润 分 配 时 ,现 金
红在本次利润分配中所占比例最低应达 分红在本次利润分配中所占比例最低应
到 20%; 达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金 公司发展阶段不易区分但有重大资
支出安排的,按照前项规定处理。公司股 金支出安排的,按照前项规定处理。公司
利分配不得超过累计可供分配利润的范 股利分配不得超过累计可供分配利润的
围。 范围。
(五)公司在制 定现金分红具体 方案 (五 )公 司 在 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案
时,董事会应当认真研究和论证公司现金 时,董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条 分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜,独立董事应 件及其决策程序要求等事宜,独立董事应
当发表明确意见。 当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见, 独立董事可以征集中小股东的意见,
提出分红提案,并直接提交董事会审议。 提出分红提案,并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审 股东大会对现金分红具体方案进行
议前,公司应当通过多种渠道主动与股东 审议前,公司应当通过多种渠道主动与股
特别是中小股东进行沟通和交流,充分听 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分
取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 听取中小股东的意见和诉求,及时答复中
股东关心的问题。 小股东关心的问题。
(六)公司根据生产经营、重大投资、 (六)公司根据生产经营、重大投资、
发展规划等方面的资金需求情况,确需对 发展规划等方面的资金需求情况,确需对
利润分配政策进行调整的,调整后的利润 利润分配政策进行调整的,调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交 分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定;且有关调整利润分配政 易所的有关规定;且有关调整利润分配政
策的议案,需事先征求独立董事及审计委 策的议案,需事先征求独立董事及监事会
员 会 的 意 见 ,经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后 , 的 意 见 ,经 公 司董 事 会 审 议 通过 后 ,方 可
方可提交公司股东大会审议,该事项须经 提交公司股东大会审议,该事项须经出席
出席股东大会股东所持表决权三分之二 股东大会股东所持表决权三分之二以上
以上通过。为充分听取中小股东意见,公 通过。为充分听取中小股东意见,公司应
司应通过提供网络投票等方式为社会公 通过提供网络投票等方式为社会公众股
众股东参加股东大会提供便利,必要时独 东参加股东大会提供便利,必要时独立董
立董事可公开征集中小股东投票权。 事可公开征集中小股东投票权。
(七)公司应当在年度报告中详细披露 (七 )公 司 应 当 在 年 度 报 告 中 详 细 披
现金分红政策的制定及执行情况,并对下 露现金分红政策的制定及执行情况,并对
列事项进行专项说明: 下列事项进行专项说明:
大会决议的要求; 东大会决议的要求;
有的作用; 应有的作用;
求的机会,中小股东的合法权益是否得到 诉求的机会,中小股东的合法权益是否得
了充分保护等。 到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的, 对现金分红政策进行调整或变更的,
还应对调整或变更的条件及程序是否合 还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。 规和透明等进行详细说明。
第一百五十七条 公司股东会对利
润分配方案作出决议后，或者公司董事 第一百六十条 公司股东大会对利
会根据年度股东会审议通过的下一年中 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后 ,公 司 董 事 会 须
期分红条件和上限制定具体方案后，须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利
在两个月内完成股利（或者股份）的派 (或 股 份 )的 派 发事 项 。
发 事 项。
第一百五十八条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
第一百五十九条 公司的公积金用于
或 者 转为 增 加 公 司 注册 资 本 。
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
公积金弥补公司亏损，先使用任意 转为增加公司资本。但是,资本公积金将
公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 不用于弥补公司的亏损。
可 以 按照 规 定 使 用 资本 公 积 金 。
法定公积金转为资本时,所留存的该
法定公积金转为增加注册资本时， 项公积金将不少于转增前公司注册资本
所留存的该项公积金将不少于转增前公 的 25%。
司 注 册资 本 的 百 分 之二 十 五 。
第一百五十九条 公司实行内部审
计 制 度，明 确 内部 审 计 工 作 的领 导 体 制 、
职责权限、人员配备、经费保障、审计
结 果 运用 和 责 任 追 究等 。 第一百六十二条 公司实行内部审
计 制 度 ,配 备 专职 审 计 人 员,对 公 司财 务
公司内部审计制度经董事会批准后
收支和经济活动进行内部审计监督。
实 施 ，并 对 外 披 露 。
公司内部审计制度经董事会批准后
实 施 ，并 对 外 披 露 。
第一百六十条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险梳理、内部控制、 无
财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十一条 内部审计机构向
董事会负责。
第一百六十三条 公司内部审计制度
内部审计机构在对公司业务活动、风 和审计人员的职责,应当经董事会批准后
险管理、内部控制、财务信息监督检查过 实施。审计负责人向董事会负责并报告工
程中，应当接受审计委员会的监督指导。 作。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会 无
计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第一百六十五条 公司聘用符合《证 第一百六十四条 公司聘用取得“从
券法》规定的会计师事务所进行会计报表 事证券相关业务资格”的会计师事务所进
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 行会计报表审计、净资产验证及其他相关
等业务，聘期一年，可以续聘。 的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百六十九条 公司的通知以下列
第一百七十条 公司的通知以下列形 形式发出:
式发出：
(一)以专人送出;
（一）以专人送出；
(二)以邮件方式送出;
（二）以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行;
（三）以公告方式进行；
(四)以传真或电子邮件方式发出;
（四）本章程规定的其他形式。
(五)本章程规定的其他形式
第一百七十八条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的
无
除外。
公司依照 前款规定合并不 经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司召开监事会
删除 的会议通知,以专人送出、邮件送出、传
真或电子邮件发出方式进行。
第 一 百 八 十 四条 公 司 依 照 本 章程
第一百五十八条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
无
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十三条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在中国证监会指定披露
上市公司信息的媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不
得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
无
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
无
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条 公司因下列原因解
散： 第一百八十四条 公司因下列原因解
散:
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现； (一)本章程规定的解散事由出现；
（二）股东会决议解散； (二)股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭
闭或者被撤销； 或者被撤销;
（五）公司经营管理发生严重困难， (五)公司经营管理发生严重困难,继
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 续存续会使股东利益受到重大损失,通过
过其他途径不能解决的，持有公司百分之 其他途径不能解决的,持有公司全部股东
十以上表决权的股东，可以请求人民法院 表决权 10%以上的股东,可以请求人民法
解散公司。 院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一
第一百八十五条 公司有本章程第一
百八十八条第（一）项、第（二）项情形，
百八十四条第(一)项情形的,可以通过修
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
改本章程而存续。
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席
依照前款规定修改本章程或者股东会
股 东 大 会 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3
作出决议的，须经出席股东会会议的股东
以上通过。
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百
八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 第一百八十六条 公司因本章程第一
董事为公司清算义务人，应当在解散事由 百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)
出 现 之 日 起 十 五 日 内 组 成 清 算 组 进 行 清 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散
算。 事 由 出 现 之 日 起 15 日 内 成 立 清 算 组 ,开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定
清算组由董事组成，但是本章程另有 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
规定或者股东会决议另选他人的除外。 的,债权人可以申请人民法院指定有关
清算义务人未及时履行清算义务，给 人员组成清算组进行清算。
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十四条 清算组在清理公司
第一百九十条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，发
产、编制资产负债表和财产清单后,发现
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
公司财产不足清偿债务的,应当依法向人
人民法院申请破产清算。
民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应
公司经人民法院裁定宣告破产后,清
当将清算事务移交给人民法院指定的破
算组应当将清算事务移交给人民法院。
产管理人。
第一百九十二条 清算组成员应当忠
第一百九十六条 清算组成员履行清 于职守,依法履行清算义务。
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
清算组成员怠于履行清算职责，给公 或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应 清算组成员因故意或者重大过失给
当承担赔偿责任。 公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
删除 第 二 百 零 三 条 本 章 程 未 尽 事 宜 ,按
照《中华人民共和国公司法》、《上市公
司章程指引》、《上市公司治理准则》等
法律、法规、规范性文件执行。本章程与
不时颁布的法律、行政法规、其他有关规
范性文件的规定冲突的,以法律、行政法
规、其他有关规范性文件的规定为准,并
及时对本章程进行修订。
第二百零四条 本章程附件包括股东
删除 大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
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