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陆家嘴: 关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度并取消监事会的公告

来源：证券之星 2025-11-24 18:19:54
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    股票代码：A股 600663       证券简称：陆家嘴              编号：临2025-042
           B股 900932            陆家B股
           上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
         关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分
                  治理制度并取消监事会的公告
         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
         为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和
    国公司法（2023 修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股
    东会规则》以及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡
    期安排》等法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合上海陆家嘴金融贸易
    区开发股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司于 2025 年 11 月 24
    日召开了第十届董事会 2025 年第四次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章
    程>及其附件并取消监事会的议案》
                   《关于修订公司<董事会审计委员会实施细则>
    等 16 项制度的议案》
               《关于制定<市值管理制度>和<董事离职管理制度>的议案》。
    现将相关情况公告如下：
         一、公司章程及其附件的修订情况
         （一）《公司章程》的修订内容
              修订前                              修订后
            第一章   总则                       第一章 总则
  第一条   为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公    第一条   为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“
                           《公   规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下
司法》”)、
     《中华人民共和国证券法》(以下简称“
                      《证券法》”)   简称“
                                  《公司法》
                                      ”)、
                                        《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
和《中国共产党章程》
         （以下简称“
              《党章》”
                  ）及其他有关规定， 券法》”)和《中国共产党章程》
                                          （以下简称“《党章》
                                                   ”）及其他
制订本章程。                          有关规定，制订定本章程。
  第二条   上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司系依照    第二条   上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司系依照
《股份有限公司规范意见》
           《上海市股份有限公司暂行规定》和                       《股份有限公司规范意见》
                                                             《上海市股份有限公司暂行规定》和
其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司                      其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司
经上海市建设委员会“沪建经(92)第 430 号文”批准，以募集                  经上海市建设委员会“沪建经(92)第 430 号文”批准，以募集
方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。 方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履                       统一社会信用代码：91310000132214887Y。公司已按照有关规
行了重新登记手续。                                         定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
   第三条     公司于 1992 年 5 月 29 日经中国人民银行上海市             第三条     公司于 1992 年 5 月 29 日经中国人民银行上海市
分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股 715,000,000 股， 分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股 715,000,000 股，
均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1993                    均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1993
年 6 月 28 日在上海证券交易所上市；公司于 1994 年 11 月 7 日          年 6 月 28 日在上海证券交易所上市；公司于 1994 年 11 月 7 日
和 1994 年 10 月 19 日分别经上海市证券管理办公室和上海市外              和 1994 年 10 月 19 日分别经上海市证券管理办公室和上海市外
国投资工作委员会批准，向境外投资人发行以外币认购并且在                       国投资工作委员会批准，向境外投资人发行以外币认购并且在
境内上市的境内上市外资股 200,000,000 股，于 1994 年 11 月          境内上市的境内上市外资股 200,000,000 股，于 1994 年 11 月
   第四条     根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，                    第四条     根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，
党委围绕企业生产经营开展工作，发挥领导核心和政治核心作                       党委围绕企业生产经营开展工作，发挥领导核心和政治核心作
用，把方向、管大局、保落实；公司建立党的工作机构，配备                       用，把方向、管大局、保落实；公司建立党的工作机构，配备
足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。                           足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
   第五条     公司注册名称                                    第五条     公司注册名称
   中文：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司                             中文：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
   英 文 ： SHANGHAI LUJIAZUI FINANCE & TRADE ZONE      英 文 ： SHANGHAI LUJIAZUI FINANCE & TRADE ZONE
DEVELOPMENT CO., LTD.                             DEVELOPMENT CO., LTD.
   第六条     公司住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大                     第六条     公司住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大
道 981 号，邮政编号：200135                               道 981 号，邮政编号：200135
   第七条     公司注册资本为人民币 5,035,153,679 元。               第七条     公司注册资本为人民币 5,035,153,679 元。
   第八条     公司为永久存续的股份有限公司。                           第八条     公司为永久存续的股份有限公司。
   第九条     公司法定代表人由董事长担任。                            第九条     公司法定代表人由董事长担任。董事长辞任的，
                                                  视为同时辞去法定代表人。
                                 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
                                司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
                                抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
                                公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章
                                程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
                                 董事长空缺或无法履职时，经董事会决议，由副董事长代
                                行公司法定代表人职责。
 第十条    公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股    第十条    公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担     份为限对公司承担责任，公司以其全部资产财产对公司的债务
责任。                             承担责任。
 第十一条   本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的     第十一条    本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具     组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理     有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，     股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理     股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。                      和其他高级管理人员。
 第十二条   本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级     第十二条    本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经
副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。          理、高级副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人财务
                                总监。
          第二章   经营宗旨和范围                   第二章   经营宗旨和范围
 第十三条   公司的经营宗旨：充分利用浦东开发开放的各     第十三条    公司的经营宗旨：充分利用浦东开发开放的各
项优惠政策，吸收国内外投资，引进先进管理经验，以“服务     项优惠政策，吸收国内外投资，引进先进管理经验，以“服务
国家战略，引领城市生长，缔造美好生活”为使命，努力成为     国家战略，引领城市生长，缔造美好生活”为使命，努力成为
具有卓越竞争力的现代服务业综合运营商，为股东赢取利润。     具有卓越竞争力的现代服务业综合运营商，为股东赢取利润。
 第十四条   经依法登记，公司的经营范围：房地产开发、     第十四条    经依法登记，公司的经营范围：房地产开发、
经营、销售、出租和中介；市政基础设施的开发建设；纺织品、 经营、销售、出租和中介；市政基础设施的开发建设；纺织品、
鞋帽服装、日用百货、日用化学产品，机电设备、五金制品、     鞋帽服装、日用百货、日用化学产品，机电设备、五金制品、
数码产品、文教用品、玩具、体育器材、首饰、黄金珠宝首饰、 数码产品、文教用品、玩具、体育器材、首饰、黄金珠宝首饰、
包装服务、工艺美术品、皮革制品、鲜花、钟表、箱包、眼镜              包装服务、工艺美术品、皮革制品、鲜花、钟表、箱包、眼镜
（隐形眼镜除外）、汽车装饰用品、乐器、家居用品、化妆品、 （隐形眼镜除外）、汽车装饰用品、乐器、家居用品、化妆品、
家用电器用品、计算机（除计算机信息系统安全专用产品）
                         、影              家用电器用品、计算机（除计算机信息系统安全专用产品）
                                                                  、影
像器材、通讯器材、一类医疗器材、食品（不含生猪产品）
                         、酒              像器材、通讯器材、一类医疗器材、食品（不含生猪产品）、酒
类的批发佣金代理（拍卖除外）零售和进出口；音响设备租赁。 类的批发佣金代理（拍卖除外）零售和进出口；音响设备租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                第三章   股份                                第三章 股份
              第一节     股份发行                             第一节 股份发行
  第十五条    公司的股份采取股票的形式。                    第十五条    公司的股份采取股票的形式。
  第十六条    公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原             第十六条    公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。                      则，同种类类别的每一股份应当具有同等权利。
  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；               同次发行的同种类类别股票股份，每股的发行条件和价格
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。               应当相同；任何单位或者个人认购人所认购的股份，每股应当
                                         支付相同价额。
  第十七条    公司发行的股票，以人民币标明面值。                第十七条    公司发行的股票面额股，以人民币标明面值。
  第十八条    公司内资股，在中国证券登记结算有限责任公             第十八条    公司内资股，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司集中托管；公司的境内上市外资股，在中国证券              司上海分公司集中托管存管；公司的境内上市外资股，在中国
登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。                     证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管存管。
  第十九条 公司成立时批准发行的普通股总数为                    第十九条 公司成立时批准发行的普通股总数为
公司(现改制更名为上海陆家嘴(集团)有限公司)和上海信托投            公司(现改制更名为上海陆家嘴(集团)有限公司)和上海信托投
资公司(现改称上海国际信托有限公司)发行 700,000,000 股，      资公司(现改称上海国际信托有限公司)发行 700,000,000 股，
占公司当时可发行普通股的 97.9%。                      占公司当时可发行普通股的 97.9%。
  第二十条    公司目前的股份总数为 5,035,153,679 股，公     第二十条    公司目前已发行的股份总数为 5,035,153,679
司目前的股本结构为：人民币普通股 3,934,417,679 股，境内      股，公司目前的股本结构为：人民币普通股 3,934,417,679 股，
上市的外资股 1,100,736,000 股。                  境内上市的外资股 1,100,736,000 股。
  第二十一条     公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)           第二十一条    公司或者公司的子公司(包括公司的附属企
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购     业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款借款等形式，对购买或
买公司股份的人提供任何资助。                  者拟购买公司股份的人提供任何资助为他人取得本公司或者其
                                母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
                                  为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
                                股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
                                公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
                                发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分
                                之二以上通过。
          第二节   股份增减和回购                   第二节   股份增减和回购
 第二十二条   公司根据经营和发展的需要，依照法律、法      第二十二条   公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加     规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
资本：                             本：
 (一)公开发行股份；                       (一)向不特定对象公开发行股份；
 (二)非公开发行股份；                      (二)向特定对象非公开发行股份；
 (三)向现有股东派送红股；                    (三)向现有股东派送红股；
 (四)以公积金转增股本；                     (四)以公积金转增股本；
 (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以      (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）批准的其他方式。             下简称“中国证监会”）批准规定的其他方式。
 第二十三条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，     第二十三条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办     应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办
理。                              理。
 第二十四条   公司在下列情况下，可以依照法律、行政法      第二十四条   公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和本章程等的规定，收购本公司的     规、部门规章、规范性文件和本章程等的规定，收购本公司的
股份：                             股份：
 (一)减少公司注册资本；                     (一)减少公司注册资本；
 (二)与持有本公司股份的其他公司合并；              (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；            (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，      (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；                       要求公司收购其股份的；
  (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司        (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券；                               债券；
  (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。             (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。           除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
  第二十五条   公司收购本公司股份，可以通过公开的集中       第二十五条   公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式       交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式
进行。                               进行。
  公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第       公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第
(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交      (六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。                            易方式进行。
  第二十六条   公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、      第二十六条   公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、
第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公      第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司
司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项    因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规
规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席       定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的
的董事会会议决议。公司依照第二十四条第一款规定收购本公       董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注   本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日
销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或   内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转
者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合    让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额数
并应当在三年内转让或者注销。                    的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
           第三节   股份转让                        第三节 股份转让
  第二十七条   公司的股份可以依法转让。              第二十七条   公司的股份可以应当依法转让。
  第二十八条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标        第二十八条   公司不接受本公司的股票股份作为质押权质
的。                                权的标的。
  第二十九条   发起人持有的本公司股份，自公司成立之日       第二十九条   发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公     起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。        司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的         公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得       本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司     让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
不得转让其所持有的本公司股份。                   离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
  第三十条    公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司      第三十条    公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权     股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又   性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其       买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%     所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。         以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的         前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女       股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证       持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。                                券。
  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求         公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股    董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉        东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。                                讼。
  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的         公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。                       董事依法承担连带责任。
            第四章   股东和股东大会                    第四章 股东和股东会
             第一节   股东                          第一节 股东
  第三十一条    公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东      第三十一条    公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按       股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份       东按其所持有股份的种类类别享有权利，承担义务；持有同一
的股东，享有同等权利，承担同种义务。                种类类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
  第三十二条    公司召开股东大会、分配股利、清算及从事      第三十二条    公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人       他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确
确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相     定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
关权益的股东。                         权益的股东。
 第三十三条    公司股东享有下列权利：            第三十三条   公司股东享有下列权利：
 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益      (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；                             分配；
 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参      (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
加股东大会，并行使相应的表决权；                人参加股东会，并行使相应的表决权；
 (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；         (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质      (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者
押其所持有的股份；                       质押其所持有的股份；
 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会      (五)查阅本、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；     股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会
 (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公     计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
司剩余财产的分配；                        (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
 (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东， 司剩余财产的分配；
要求公司收购其股份；                       (七)对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，
 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 要求公司收购其股份；
                                 (八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权
                                利。
 第三十四条    股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资    第三十四条   股东要求查阅、复制公司有关材料提出查阅
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数     前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》
                                                        《证券
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提     法》等法律、行政法规的规定向公司提供证明其持有公司股份
供。                              的种类以及持股数量的书面文件，。公司经核实股东身份后按照
                                股东的要求予以提供通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，
                                股东应当根据公司要求签署保密协议。
 第三十五条    公司股东大会、董事会决议内容违反法律、    第三十五条   公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。           政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、       股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权      政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。         决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
                                 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
                                 产生实质影响的除外。
                                   董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
                                 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
                                 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
                                 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
                                   人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
                                 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
                                 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
                                 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
                                 务。
                                   第三十六条   有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
                                 决议不成立：
                                   （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                                   （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
                无
                                   （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
                                 或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
                                   （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
                                 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
  第三十六条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法      第三十七条   审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180   执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监    司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计合并持有公司 1%
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、      以上股份的股东有权书面请求监事会审计委员会向人民法院提
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书      起诉讼；监事审计委员会成员会执行公司职务时违反法律、行
面请求董事会向人民法院提起诉讼。                 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起      书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧       监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，        后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民        或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
法院提起诉讼。                            的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款        直接向人民法院提起诉讼。
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。            他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
                                   规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
                                     公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第一款、第二
                                   款的规定执行。
  第三十七条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或        第三十八条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起        者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。                                诉讼。
  第三十八条   公司股东承担下列义务：                第三十九条   公司股东承担下列义务：
  (一)遵守法律、行政法规和本章程；                  (一)遵守法律、行政法规和本章程；
  (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；              (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金款；
  (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；              (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股抽回其股本；
  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不         (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利        得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；                                 益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，        应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
应当依法承担赔偿责任。                        东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债        公司债务承担连带责任；
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责          (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
任。
  (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
  第三十九条   持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其      第四十条   持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出        有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
书面报告。                              面报告。
  第四十条    公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关      第四十条    公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担       联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。                             赔偿责任。
  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东         公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股       负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借       股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利       款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。            用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
  第四十一条    本章程所称“控股股东”是指其持有的股份      第四十一条    本章程所称“控股股东”是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不     占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会     足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
的决议产生重大影响的股东。                     决议产生重大影响的股东。
  第四十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理制度，通        第四十一条 公司应积极建立健全投资者关系管理制度，通
过多种形式主动加强与股东，特别是社会公众股股东的沟通和       过多种形式主动加强与股东，特别是社会公众股股东的沟通和
交流。                               交流。
                 无                          第二节   控股股东和实际控制人
                                    第四十二条    公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
                 无                行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义
                                  务，维护上市公司利益。
                                    第四十三条    公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
                                  定：
                                    （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
                                  系损害公司或者其他股东的合法权益；
                 无                  （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
                                  变更或者豁免；
                                    （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
                                  合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
                                  重大事件；
                                （四）不得以任何方式占用公司资金；
                                （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
                               提供担保；
                                （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
                               何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
                               短线交易、操纵市场等违法违规行为；
                                （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
                               对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
                                （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
                               立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
                                （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
                               务规则和本章程的其他规定。
                                公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
                               公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
                                公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
                               事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
                               承担连带责任。
                                第四十四条    控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
              无
                               际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
                                第四十五条    控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
                               司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易
              无
                               所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
                               出的承诺。
       第二节   股东大会的一般规定                   第三节 股东会的一般规定
 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职     第四十六条    公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
权：                             的权力机构，依法行使下列职权：
 (一)决定公司的经营方针和投资计划；             (一)决定公司的经营方针和投资计划；
 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有     (一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；                      关董事、监事的报酬事项；
  (三)审议批准董事会的报告；                    (二)审议批准董事会的报告；
  (四)审议批准监事会报告；                     (四)审议批准监事会报告；
  (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及年度        (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及年度
融资总额；                             融资总额；
  (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；          (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；             (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  (八)对发行公司债券作出决议；                   (五)对发行公司债券作出决议；
  (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作        (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；                              出决议；
  (十)修改本章程；                         (七)修改本章程；
  (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；           (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
  (十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
  (十三)审议批准本章程第四十五条规定的财务资助事项；      作出决议；
  (十四)审议批准本章程第四十六条规定的重大交易事项；        (九)审议批准本章程第四十四四十七条规定的担保事项；
  (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；                   (十)审议批准本章程第四十五四十八条规定的财务资助事
  (十六)审议批准变更募集资金用途事项；             项；
  (十七)审议批准股权激励计划和员工持股计划；
  (十八)审议批准董事会职权以外的投资事项；             (十一)审议批准本章程第四十六四十九条规定的重大交易
  (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当      事项；
由股东大会决定的其他事项。
                                    (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
                                  近一期经审计总资产 30%的事项；
                                    (十三)审议批准变更募集资金用途事项；
                                    (十四)审议批准股权激励计划和员工持股计划；
                                    (十五)审议批准董事会职权以外的投资事项；
                                    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应
                                  当由股东会决定的其他事项。
                                    股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
  第四十四条   公司下列担保事项应当在董事会审议通过后       第四十七条   公司下列担保事项应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：                         提交股东会审议：
   (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担         (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保。                                   保。
   (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最           (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保。              近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保。
   (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保。           (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保。
   (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司        (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，公司向他
最近一期经审计总资产 30%的担保。                   人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
   (五)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公        保。
司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保。               (五)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公
   (六)对公司股东的关联人及公司其他关联人提供的担保。        司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保。
   本章程所指对外担保不包含公司或公司控股子公司因预             (六)对公司股东的关联人及公司其他关联人提供的担保。
（出）售商品房而为购房者提供的按揭担保。                    本章程所指对外担保不包含公司或公司控股子公司因预
   公司发生对外担保行为，应严格按照相关法律法规、本章         （出）售商品房而为购房者提供的按揭担保。
程及公司关于对外担保行为的规定执行。公司应采取合理、有             公司发生对外担保行为，应严格按照相关法律法规、本章
效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司          程及公司关于对外担保行为的规定执行。公司应采取合理、有
及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。                 效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司
                                     及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
   第四十五条   公司下列财务资助事项应当在董事会审议通          第四十八条   公司下列财务资助事项应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议：                          过后提交股东会审议：
   （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产            （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；                               的 10%；
   （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率            （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过 70%；                              超过 70%；
   （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近         （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产 10%；                        一期经审计净资产 10%；
   （四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。                （四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
   资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股            资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关          子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前款规定。                      联人的，可以免于适用前款规定。
  公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联            公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联
人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的          人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的
关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资          关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向本条规定的关          比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向本条规定的关
联参股公司提供财务资助的，需提交股东大会审议。              联参股公司提供财务资助的，需提交股东会审议。
  对违反相关法律法规、本章程规定的审批权限、审议程序            对违反相关法律法规、本章程规定的审批权限、审议程序
的财务资助，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规财          的财务资助，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规财
务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并          务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并
追究有关人员的责任。                           追究有关人员的责任。
  第四十六条   公司发生重大交易事项（对外担保、提供财          第四十九条   公司发生重大交易事项（对外担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后          务资助除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：                            提交股东会审议：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，           （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；          以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账            （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产          面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；             的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司            （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，
                 且绝对金额超过 5000 万元； 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净            （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；            利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营            （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，        业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；                     且绝对金额超过 5000 万元；
  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净            （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝        利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。                        对金额超过 500 万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。             上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  第四十七条      股东大会分为年度股东大会和临时股东大         第五十条    股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后         东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
的 6 个月内举行。                            行。
  第四十八条   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起           第五十一条   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
  (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人            (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的三分之二时；                              数的三分之二时；
  (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；              (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
  (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；          (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
  (四)董事会认为必要时；                          (四)董事会认为必要时；
  (五)监事会提议召开时；                          (五)监事会审计委员会提议召开时；
  (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。           (六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情
                                      形。
  第四十九条    本公司召开股东大会的地点为：公司住所地          第五十二条    本公司召开股东会的地点为：公司住所地或
或股东大会通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以           股东会通知中明确的其他地点。股东会将设置会场，以现场会
现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加           议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为           会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
出席。
  第五十条    本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题          第五十三条    本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：                            出具法律意见并公告：
  (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本            (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；                                   章程的规定；
  (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；             (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；                (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。              (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
             第三节   股东大会的召集                       第四节 股东会的召集
  第五十一条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大          第五十四条    董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会，但应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开        会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，但应当经全
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章        体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股     议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
东大会的书面反馈意见。                        提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后        馈意见。
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股        董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
东大会的，将说明理由并公告。                     5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
                                   的，将说明理由并公告。
  第五十二条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大         第五十五条   监事会有权审计委员会向董事会提议召开临
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、        时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不     法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案议后 10 日内提出
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。                 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后          董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，      5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征
应征得监事会的同意。                         得监事会审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日       董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案议后 10 日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大        内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。                会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。
  第五十三条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东      第五十六条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董        有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，        会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的      收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
书面反馈意见。                            面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议          董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
应当征得相关股东的同意。                       当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日       董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东      未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监       权向监事会审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
事会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全       式向监事会审计委员会提出请求。会议议题和提案应与上述提
一致。                               请给董事会的完全一致。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发       监事会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相       5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案请求的变更，
关股东的同意。                           应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会         监事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司    为监事会审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独
  第五十四条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，须       第五十七条   监事会审计委员会或者股东决定自行召集股
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。               东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。      监事会审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议       东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。                 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  第五十五条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董       第五十八条   对于监事会审计委员会或者股东自行召集的
事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东       股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登
名册。                               记日的股东名册。
  第五十六条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所       第五十九条   监事会审计委员会或者股东自行召集的股东
必需的费用由公司承担。                       会，会议所必需的费用由公司承担。
          第四节   股东大会的提案与通知                  第五节   股东会的提案与通知
  第五十七条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有       第六十条    提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程       议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
的有关规定。                            关规定。
  第五十八条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单       第六十一条    公司召开股东会，董事会、监事会审计委员
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 会以及单独或者合并合计持有公司 3%1%以上股份的股东，有权
  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大     向公司提出提案。
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在      单独或者合计持有公司 3%1%以上股份的股东，可以在股东
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内     会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
容。                                  收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
   除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。           法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
   股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的           除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。                 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
                                       股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提
                                    案，股东会不得进行表决并作出决议。
   第五十九条   召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公       第六十二条   召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告      方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式
方式通知各股东。                            通知各股东。
   第六十条   股东大会的通知包括以下内容：               第六十三条   股东会的通知包括以下内容：
   (一)会议的时间、地点和会议期限；                   (一)会议的时间、地点和会议期限；
   (二)提交会议审议的事项和提案；                    (二)提交会议审议的事项和提案；
   (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，          (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不         可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
必是公司的股东；                            是公司的股东；
   (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；                (四)有权出席股东会股东的股权登记日；
   (五)会务常设联系人姓名，电话号码；                  (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
   (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。               (六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案           股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发         全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理         股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
由。                                     股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场
   股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场        股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开      上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下      3:00。
午 3:00。                                股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
   股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作       日。股权登记日一旦确认，不得变更。
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
 第六十一条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股      第六十四条   股东会拟讨论董事（不含职工董事）
                                                          、监事选
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少      举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细
包括以下内容：                          资料，至少包括以下内容：
 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；             (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在        (二)与本公司或本者公司的控股股东及实际控制人是否存
关联关系；                            在关联关系；
 (三)披露持有本公司股份数量；                   (三)披露持有本公司股份数量；
 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交        (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。                            易所惩戒。
 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候         除采取累积投票制选举董事（不含职工董事）
                                                      、监事外，每
选人应当以单项提案提出。                     位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
 第六十二条    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大      第六十五条   发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一      应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2     现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
个工作日公告并说明原因。                     工作日公告并说明原因。
           第五节   股东大会的召开                   第六节 股东会的召开
 第六十三条    本公司董事会和其他召集人将采取必要措       第六十六条   本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事      施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告      犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
有关部门查处。                          部门查处。
 第六十四条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理       第六十七条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行      人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使
使表决权。                            表决权。
 第六十五条    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代      第六十八条   股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
理人代为出席和表决。                       人代为出席和表决。
 第六十六条    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份      第六十九条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委      证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权       委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
委托书。                              权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出        法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明       席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，       其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出       代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。                        具的书面授权委托书。
  第六十七条    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委     第七十条    股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
托书应当载明下列内容：                       应当载明下列内容：
  (一)代理人的姓名；                       (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  (二)是否具有表决权；                      (二)代理人的姓名或者名称；
  (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反       (二)是否具有表决权；
对或弃权票的指示；                          (三)股东的具体指示，分别包括对列入股东会议程的每一
  (四)委托书签发日期和有效期限；                审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
  (五)委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖      (四)委托书签发日期和有效期限；
法人单位印章。                            (五)委托人签名(或者盖章)，委托人为法人股东的，应加
                                  盖法人单位印章。
  第六十八条    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股     第六十八条    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。                 东代理人是否可以按自己的意思表决。
  第六十九条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署     第七十一条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公       的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于       证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。            公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策        委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。            机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
  第七十条    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。     第七十二条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制
会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名       证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
(或单位名称)等事项。                      理人姓名(或者单位名称)等事项。
  第七十一条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结      第七十三条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并      算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主     登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的      主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
股份总数之前，会议登记应当终止。                 的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第七十二条   股东大会召开时，本公司全体董事、监事和      第七十四条   股东会召开时，本公司全体董事、监事和董
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列      事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席
席会议。                             会议。
  第七十三条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职      第七十五条   股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务      或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 或者不履行职务时，由半数以上过半数的董事共同推举的一名
  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会      董事主持。
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举        监事会审计委员会自行召集的股东会，由监事会主席审计
的一名监事主持。                         委员会召集人主持。监事会主席审计委员会召集人不能履行职
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。        务或者不履行职务时，由半数以上监事过半数的审计委员会成
  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无      员共同推举的一名监事会审计委员会成员主持。
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同        股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。           召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
                                 续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
                                 东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
  第七十四条   公司制定股东大会议事规则，详细规定股东      第七十六条   公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应      签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟      容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
定，股东大会批准。                        拟定，股东会批准。
  第七十五条   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就      第七十七条   在年度股东会上，董事会、监事会应当就其
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作      过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述
出述职报告。                           职报告。
 第七十六条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上就      第七十八条    除涉及国家秘密、公司商业秘密以及未公开
股东的质询和建议作出解释和说明。                 的敏感信息不能在股东会上公开外，董事、监事、高级管理人
                                 员在股东会上就应当对股东的质询和建议作出答复和说明。
 第七十七条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议      第七十九条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会      的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记      议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。                              为准。
 第七十八条   股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。     第八十条    股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
会议记录记载以下内容：                      议记录记载以下内容：
 (一)出席股东大会的内资股东(包括股东代理人)和境内上      (一)出席股东会的内资股东(包括股东代理人)和境内上市
市外资股股东(包括股东代理人)人数、所持有的有表决权的股     外资股股东(包括股东代理人)人数、所持有的有表决权的股份
份总数，各占公司总股份的比例；                  总数，各占公司总股份的比例；
 (二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；       (二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或者名称；
 (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经       (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；                    理和其他高级管理人员姓名；
 (四)对每个提案的审议经过、发言要点、表决结果，包括       (四)对每个提案的审议经过、发言要点、表决结果，包括
内资股股东和境内上市外资股股东分别对每一决议事项的表决      内资股股东和境内上市外资股股东分别对每一决议事项的表决
情况；                              情况；
 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；         (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
 (六)律师及计票人、监票人姓名；                 (六)律师及计票人、监票人姓名；
 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。           (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
 第七十九条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和      第八十一条    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席      表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况      出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。             情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
  第八十条    召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成        第八十二条   召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作         最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止         出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中         本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
国证监会派出机构及证券交易所报告。                   证监会派出机构及证券交易所报告。
          第六节   股东大会的表决和决议                    第七节   股东会的表决和决议
  第八十一条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。          第八十三条   股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括          股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东
股东代理人)所持表决权的过半数通过。                  代理人)所持表决权的过半数通过。
  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括          股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东
股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。               代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
  第八十二条   下列事项由股东大会以普通决议通过：           第八十四条   下列事项由股东会以普通决议通过：
  (一)董事会和监事会的工作报告；                    (一)董事会和监事会的工作报告；
  (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；             (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；           (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  (四)公司年度预算方案、决算方案及年度融资总额方案；          (四)公司年度预算方案、决算方案及年度融资总额方案；
  (五)公司年度报告；                          (五)公司年度报告；
  (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决          (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。                         议通过以外的其他事项。
  第八十三条   下列事项由股东大会以特别决议通过：           第八十五条   下列事项由股东会以特别决议通过：
  (一)公司增加或者减少注册资本；                    (一)公司增加或者减少注册资本；
  (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；               (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  (三)本章程的修改；                          (三)本章程的修改；
  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过          (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
公司最近一期经审计总资产 30％的；                  保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的；
  (五)股权激励计划；                          (五)股权激励计划；
  (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普          (六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的       通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。                             其他事项。
  第八十四条   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决      第八十六条   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。          权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小         股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。       资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入         公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。                  出席股东会有表决权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条         股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后       第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权    的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
的股份总数。                            股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东       公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者       或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被       保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有       征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投       偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。                     票权提出最低持股比例限制。
  第八十五条   公司股东大会审议关联交易事项时，关联股       第八十七条   公司股东会审议关联交易事项时，关联股东
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入       不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
有效表决总数。                           效表决总数。
  前款所称关联股东是指包括下列股东或者具有下列情形之         前款所称关联股东是指包括下列股东或者具有下列情形之
一的股东：                             一的股东：
  （一）为交易对方；                         （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；             （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
  （三）被交易对方直接或者间接控制；                 （三）被交易对方直接或者间接控制；
  （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接         （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接
或间接控制；                            或间接控制；
 （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易        （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易
对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人      对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人
或其他组织任职；                         或其他组织任职；
 （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切        （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员；                           的家庭成员；
 （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股        （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股
权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股       权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股
东；                               东；
 （八）法律法规规定或者监管部门认定的可能造成公司利        （八）法律法规规定或者监管部门认定的可能造成公司利
益对其倾斜的股东。                        益对其倾斜的股东。
 关联股东的回避和表决程序如下：                  关联股东的回避和表决程序如下：
 （一）股东大会在审议关联交易事项时，主持人宣布有关        （一）股东会在审议关联交易事项时，主持人宣布有关联
联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行      关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解
解释和说明；                           释和说明；
 （二）主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交        （二）主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交
易事项进行审议、表决；                      易事项进行审议、表决；
 （三）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东        （三）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东
所持表决权的过半数通过；如该交易事项属本章程第八十三条      所持表决权的过半数通过；如该交易事项属本章程第八十三八
规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权      十五条规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持
的三分之二以上通过。                       表决权的三分之二以上通过。
 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情         股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
况。
 八十六条    除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会     八十八条    除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人      特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责      以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
的合同。                             合同。
 第八十七条    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股     第八十九条   董事（不含职工董事）
                                                   、监事候选人名单以提
东大会表决。                           案的方式提请股东会表决。
  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规        董事（不含职工董事）提名的方式和程序为：
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。              公司董事会在公司董事会换届或者增补董事（不含职工董
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，      事）董事会成员出现缺额需要补选时，应当经全体董事过半数
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥      可以二分之一多数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、      历和基本情况以提案方式提交股东会审议并选举。
监事的简历和基本情况。                        持有单独或者合计合并持有公司发行在外有表决权股份总
  董事提名的方式和程序为：                   数 3%1%以上的股东在公司董事会换届或者增补非独立董事（不
  公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要      含职工董事）董事会非独立董事成员出现缺额需要补选时，可
补选时，可以二分之一多数通过提名候选董事，并将候选董事      以以书面形式向公司董事会推荐非独立董事（不含职工董事）
名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。      候选人，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公
  持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的    司董事会应将非独立董事（不含职工董事）候选人名单、简历
股东在公司董事会换届或董事会非独立董事成员出现缺额需要      和基本情况以提案方式提交股东会审议并选举。
补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐非独立董事候选人，       董事会、监事会、持有单独或者合计合并持有公司发行在
经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会      外有表决权股份总数 1%以上的股东在公司董事会换届或者增补
应将非独立董事候选人名单、简历和基本情况以提案方式提交      独立董事董事会独立董事成员出现缺额需要补选时，可以以书
股东大会审议并选举。                       面形式向公司董事会推荐独立董事候选人，经公司董事会审核，
  董事会、监事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权      凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将独立董事候选人
股份总数 1%以上的股东在公司董事会换届或董事会独立董事成    名单、简历和基本情况以提案方式提交股东会审议并选举。
员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐独        监事提名的方式和程序为：
立董事候选人，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定        公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要
的，公司董事会应将独立董事候选人名单、简历和基本情况以      补选时，可以二分之一多数通过提名候选监事，并将候选监事
提案方式提交股东大会审议并选举。                 名单、简历和基本情况以提案方式提交股东会审议并选举。
  监事提名的方式和程序为：                     持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的
  公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要      股东在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可
补选时，可以二分之一多数通过提名候选监事，并将候选监事      以以书面形式向公司监事会推荐候选监事，经公司监事会审核，
名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。      凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将候选监事名单、
  持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的    简历和基本情况以提案方式提交股东会审议并选举。
股东在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可        监事会董事会换届或者增补董事出现缺额需要补选时，原
以以书面形式向公司监事会推荐候选监事，经公司监事会审核， 由公司职工代表担任的监事董事名额仍应由公司职工通过民主
凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将候选监事名单、        选举进行更换或补选。
简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。             第九十条   股东会就选举董事（不含职工董事）
                                                           、监事进行
  监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担        表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积
任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。        投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
  董事（含独立董事）
          、监事（非由职工代表担任的监事）的        在 30%及以上时的，或者股东会选举 2 名以上独立董事的，应
选举采用累积投票制，该制度的主要内容为：               当实行累积投票制。
  当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在           前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每
东所持有的每一股份拥有与应选董事或者监事总人数相等的投        的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与        事的简历和基本情况。董事（含独立董事）、监事（非由职工代
应选董事或者监事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全        表担任的监事）的选举采用累积投票制，该制度的主要内容为：
部投票权集中投票给一名候选董事或者候选监事，也可分散投        股东会选举 2 名以上的董事（不含职工董事）或者监事，公司
票给若干名候选董事或者候选监事。                   股东所持有的每一股份拥有与应选董事或者监事总人数相等的
  股东大会应当根据各候选董事或者候选监事得票数的多少        投票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数
及应选董事或者监事的人数选举产生董事或者监事。在候选董        与应选董事或者监事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的
事或者候选监事人数与应选董事或者监事人数相等时，候选董        全部投票权集中投票给一名候选董事或者候选监事，也可分散
事或者候选监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人） 投票给若干名候选董事或者候选监事。
所持有的有表决权股份总数的二分之一以上票数方得当选。在          股东会应当根据各候选董事或者候选监事得票数的多少及
候选董事或者候选监事人数多于应选董事或者监事人数时，则        应选董事或者监事的人数选举产生董事或者监事。在候选董事
以所得票数多者当选为董事或者监事。                  或者候选监事人数与应选董事或者监事人数相等时，候选董事
                                   或者候选监事须获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所
                                   持有的有表决权股份总数的二分之一以上票数过半数方得当
                                   选。在候选董事或者候选监事人数多于应选董事或者监事人数
                                   时，则以所得票数多者当选为董事或者监事。
  第八十八条   除累积投票制外，股东大会将对所有提案进        第九十一条   除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间        逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或        序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
 第八十九条    股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，     第九十二条   股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大       否则，有关若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次
会上进行表决。                           股东会上进行表决。
 第九十条    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方      第九十三条   同一表决权只能选择现场、网络或者其他表
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为       决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
准。                                果为准。
 第九十一条    股东大会采取记名方式投票表决。          第九十四条   股东会采取记名方式投票表决。
 第九十二条    股东大会对提案进行表决前，应当推举两名      第九十五条   股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相       东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
关股东及代理人不得参加计票、监票。                 股东及代理人不得参加计票、监票。
 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监         股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表       代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决
决结果载入会议记录。                        结果载入会议记录。
 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通         通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有
过相应的投票系统查验自己的投票结果。                权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
 第九十三条    股东大会现场结束时间不得早于网络或其他      第九十六条   股东会现场结束时间不得早于网络或者其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根       方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。                    据表决结果宣布提案是否通过。
 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决         在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务       式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。               等相关各方对表决情况均负有保密义务。
 第九十四条    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提      第九十七条   出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构       发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有        作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。             人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视         未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃       为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。                               权”。
  第九十五条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任      第九十八条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点       何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有       票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应       异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。                          当立即组织点票。
  第九十六条    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股      第九十九条    股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
东可根据股东大会主持人的安排向大会阐述有关关联交易的具       可根据股东会主持人的安排向大会阐述有关关联交易的具体情
体情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权       况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门
部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决       的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告
议公告中作出详细说明。                       中作出详细说明。
  第九十七条    除涉及国家秘密、公司商业秘密以及未公开      第九十八条    除涉及国家秘密、公司商业秘密以及未公开
的敏感信息不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对       的敏感信息不能在股东会上公开外，董事会和监事会应当对股
股东的质询和建议作出答复或说明。                  东的质询和建议作出答复或说明。
  第九十八条    股东大会决议应当及时公告，公告中应列明      第一百条    股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占       会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结       有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
果和通过的各项决议的详细内容。                   通过的各项决议的详细内容。
  第九十九条    提案未获通过，或者本次股东大会变更前次      第一百零一条    提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。        股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
  第一百条    公司应当对内资股股东和境内上市外资股股东      第一百零二条    公司应当对内资股股东和境内上市外资股
出席会议及表决情况分别做出统计并公告。               股东出席会议及表决情况分别做出统计并公告。
  第一百零一条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，      第一百零三条   股东会通过有关董事（不含职工董事）
                                                             、监
新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。           事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会决议通过之
                                  日。
  第一百零二条    股东大会通过有关派现、送股或资本公积      第一百零四条    股东会通过有关派现、送股或者资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体     转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方
方案。                               案。
             第五章   董事会                        第五章 董事和董事会
             第一节   董事                         第一节   董事的一般规定
  第一百零三条   公司董事为自然人，有下列情形之一的，        第一百零五条   公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：                         不能担任公司的董事：
  (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；              (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主         (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯      义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；               罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理， 刑考验期满之日起未逾二年；
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产          (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
清算完结之日起未逾 3 年；                     并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业       产清算完结之日起未逾 3 年；
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营          (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
业执照之日起未逾 3 年；                      的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
  (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；             业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
  (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；         (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
  (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。          失信被执行人；
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任          (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。           (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
                                   高级管理人员等，期限未满的；
                                     (八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
                                     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
                                   无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
                                   停止其履职。
  第一百零四条   董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。      第一百零六条   董事（不含职工董事）由股东会选举或更
董事任期届满，可连选连任。股东大会可在董事任期届满前解        换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。股东会可在董事
除其职务。                              （不含职工董事）任期届满前解除其职务。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为          董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董        止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履      事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。                           行董事职务。
 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总        董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的      经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。            董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
                                  公司设职工董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大
                                 会或者其他形式民主选举产生。
 第一百零五条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，      第一百零七条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
对公司负有下列忠实义务：                     规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占      司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
公司的财产；                            董事对公司负有下列忠实义务：
 (二)不得挪用公司资金；                     (一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人       (二)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；                        名义开立账户存储；
 (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，      (三)不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；         (四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，
 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公      将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
司订立合同或者进行交易；                      (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
 (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他      董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接违反本章程的
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公      规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
司同类的业务；                           (五)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或者他
 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；            人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告
 (八)不得擅自披露公司秘密；                  并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
 (九)不得利用其关联关系损害公司利益；             程的规定，不能利用该商业机会的除外；
 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实       (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
义务。                              不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司        (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
造成损失的，应当承担赔偿责任。                   (八)不得擅自披露公司秘密；
                                   (九)不得利用其关联关系损害公司利益；
                                   (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
                                 义务。
                                   董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
                                 造成损失的，应当承担赔偿责任。
                                   董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
                                 其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
                                 员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
                                 适用本条第二款第(四)项规定。
  第一百零六条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，      第一百零八条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
对公司负有下列勤勉义务：                     规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证     尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政        董事对公司负有下列勤勉义务：
策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；           (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
  (二)应公平对待所有股东；                  公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政
  (三)及时了解公司业务经营管理状况；             策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所       (二)应公平对待所有股东；
披露的信息真实、准确、完整;                     (三)及时了解公司业务经营管理状况；
  (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监       (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
事会或者监事行使职权;                      披露的信息真实、准确、完整;
  (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉       (五)应当如实向监事会审计委员会提供有关情况和资料，
义务。                              不得妨碍监事会或者监事审计委员会行使职权;
                                   (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
                                 义务。
  第一百零七条   因出席会议的人数不符合法律规定而导致      第一百零九条   因出席会议的人数不符合法律规定而导致
不能举行董事会的，由董事长于会议召开 5 日以前再次以书面    不能举行董事会的，由董事长于会议召开 5 日以前再次以书面
形式通知全体董事，董事连续两次未能亲自出席，也不委托其      形式通知全体董事，董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议      他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。                         股东会予以撤换。
  第一百零八条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事       第一百零十条   董事可以在任期届满以前提出辞职辞任。
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有     董事辞职辞任应当向董事会公司提交书面辞职报告。，公司收到
关情况。                              辞职报告之日辞任生效，公司董事会将在 2 个交易日内披露有
  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在       关情况。
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部         如因董事的辞职辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
门规章和本章程规定，履行董事职务。                 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生       法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
效。                                  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
                                  效。
  第一百零九条   董事辞职生效或者任期届满，应向董事会       第一百十一条   公司建立董事离职管理制度，明确对未履
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期       行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职       事辞职辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续       其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的       其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。         该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
                                  则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
                                  系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务
                                  而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
                                    第一百十二条   股东会可以决议解任董事（不含职工董
                                  事），决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任
                无
                                  董事（不含职工董事）的，董事（不含职工董事）可以要求公
                                  司予以赔偿。
  第一百零十条   未经本章程规定或者董事会的合法授权，       第一百十三条   未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其       任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或       个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。       者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
  第一百十一条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、      第一百十四条   董事执行公司职务，给他人造成损害的，
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿           公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当
责任。                                   承担赔偿责任。
                                        董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
                                      本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百十二条   独立董事应按照法律、行政法规、中国证           第一百十二条   独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所以及公司《独立董事工作制度》的有关规定           监会和证券交易所以及公司《独立董事工作制度》的有关规定
执行。                                   执行。
            第二节   董事会                             第二节   董事会
  第一百十三条   公司设董事会，对股东大会负责。董事会           第一百十五条   公司设董事会，对股东会负责。董事会下
下设以下专门委员会：战略决策委员会、薪酬与考核委员会、           设以下专门委员会：战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提
提名委员会、审计委员会。                          名委员会、审计委员会。董事会由 7 至 12 名董事组成。
                                                                  （其中，
  专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行           独立董事不少于三分之一，且至少有 1 名会计专业人士）
                                                                ；职工
职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会全部由董           董事 1 名。
事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当             专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高           职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会全部由董
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事           事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当
中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作           过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高
规程，规范专门委员会的运作。                        级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事
  第一百十四条   董事会由 7 至 12 名董事组成（其中独立董    中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作
事不少于三分之一，且至少有 1 名会计专业人士）。             规程，规范专门委员会的运作。
  第一百十五条   董事会行使下列职权：                   第一百十六条   董事会行使下列职权：
  (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；                 (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
  (二)执行股东大会的决议；                         (二)执行股东会的决议；
  (三)决定公司的经营计划和投资方案；                    (三)决定公司的经营计划和投资方案；
  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案和年度融资            (四)制订决定公司的年度财务预算方案、决算方案和年度
总额方案；                                 融资总额方案；
  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；                (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证          (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；                             券及上市方案；
  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、         (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；                       解散及变更公司形式的方案；
  (八)决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第          (八)决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份事宜；            （五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份事宜；
  (九)除本章程另有规定外，审议决定与关联自然人之间发          (九)除本章程另有规定外，审议决定与关联自然人之间发
生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易（提供担保除       生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易（提供担保除
外）；                                 外）；
  (十)除本章程另有规定外，审议决定与关联法人之间发生          (十)除本章程另有规定外，审议决定与关联法人之间发生
的交易金额在 300 万元人民币以上，并且达到公司最近一期经      的交易金额在 300 万元人民币以上，并且达到公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保除外）
                           ；        审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保除外）；
  (十一)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购          (十一)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、         售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
对外捐赠等事项；                            外捐赠等事项；
  (十二)确定公司法定代表人，由董事长担任；               (十二)确定公司法定代表人，由董事长担任；
  (十三)决定公司内部管理机构的设置；                  (十三)决定公司内部管理机构的设置；
  (十四)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他          (十四)根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的         理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
提名，决定聘任或者解聘公司高级副总经理、副总经理、财务         惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；           经理、副总经理、财务负责人财务总监等高级管理人员，；并决
  (十五)制订公司的基本管理制度；                  定其公司高级管理人员报酬事项和奖惩事项；
  (十六)制订本章程的修改方案；                     (十五)制订制定公司的基本管理制度；
  (十七)管理公司信息披露事项；                     (十六)制订本章程的修改方案；
  (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事          (十七)管理公司信息披露事项；
务所；                                   (十八)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
  (十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；        所；
  (二十)决定在年度融资预算内的长期融资事项；              (十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  (二十一)股东大会以单项决议授权董事会行使的投资决策           (二十)决定在年度融资预算内的长期融资事项；
权；                                     (二十一)股东会以单项决议授权董事会行使的投资决策
  (二十二)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大         权；
会授予的其他职权。                              (二十二)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会
  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标          授予的其他职权。
准审计意见向股东大会作出说明。                        公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
                                     准审计意见向股东会作出说明。
  第一百十六条   董事会制定董事会议事规则，以确保董事          第一百十七条   董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。             会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
  第一百十七条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、         第一百十八条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等          资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有          权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授          关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。股东会授权董
权董事会按如下原则、程序及权限审议对外投资、收购出售资          事会按如下原则、程序及权限审议对外投资、收购出售资产、
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐          资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
赠等事项：                                事项：
  （一）公司发生的重大交易事项（对外担保、提供财务资            （一）公司发生的重大交易事项（对外担保、提供财务资
助除外）达到下列标准之一的，由董事会进行审议：              助除外）达到下列标准之一的，由董事会进行审议：
  （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，           1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；          高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
  （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面           2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的          和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%
  （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最           3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；    一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
  （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利           4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；             的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
  （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业           5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且       入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
绝对金额超过 1000 万元；                     对金额超过 1000 万元；
  （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利          6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对       占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
金额超过 100 万元。                        额超过 100 万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。              上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  （二）公司对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审           （二）公司对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议         议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
通过；达到本章程第四十四条规定标准的对外担保事项还应提         通过；达到本章程第四十四四十七条规定标准的对外担保事项
交股东大会审议批准。                          还应提交股东会审议批准。
  （三）公司发生的财务资助事项，除应当经全体董事的过           （三）公司发生的财务资助事项，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董         半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过。                              事审议通过；达到本章程第四十八条规定标准的财务资助事项
  资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股         还应提交股东会审议批准。
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关           资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股
联人的，可以免于适用前款规定。                     子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
  （四）公司的关联交易事项按照本章程的相关规定以及公         联人的，可以免于适用前款规定。
司《关联交易管理制度》规定的权限由股东大会或董事会进行           （四）公司的关联交易事项按照本章程的相关规定以及公
审议批准。                               司《关联交易管理制度》规定的权限由股东会或董事会进行审
  （五）其余应由董事会审批的事项见本章程的其他规定。         议批准。
  本章程涉及收购出售资产的交易不包括原材料、土地使用           （五）其余应由董事会审批的事项见本章程的其他规定。
权、在建工程以及楼宇等与日常经营相关的资产收购或者出售。          本章程涉及收购出售资产的交易不包括原材料、土地使用
该等与日常经营相关的资产收购或者出售事项均由董事会审          权、在建工程以及楼宇等与日常经营相关的资产收购或者出售。
议。                                  该等与日常经营相关的资产收购或者出售事项均由董事会审
  除非法律法规或本章程另有规定，董事会在上述权限内可         议。
以授权董事长及/或经营管理层行使部分职权。                 除非法律法规或本章程另有规定，董事会在上述权限内可
                                    以授权董事长及/或经营管理层高级管理人员行使部分职权。
  第一百十八条    董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。      第一百十九条      董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。          董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
  第一百十九条   董事长行使下列职权：                 第一百二十条   董事长行使下列职权：
  (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；               (一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
  (二)督促、检查董事会决议的执行；                   (二)督促、检查董事会决议的执行；
  (三)签署董事会重要文件及其他应由其签署的文件；            (三)签署董事会重要文件及其他应由其签署的文件；
  (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公          (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后         司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东大会报告；                      向公司董事会和股东会报告；
  (五)在董事会闭会期间，董事会授权董事长根据经营计划          (五)在董事会闭会期间，董事会授权董事长根据经营计划
及经营管理层的提议，在公司最近一期经审计总资产 15%额度       及经营管理层高级管理人员的提议，在公司最近一期经审计总
内决定与公司日常经营相关的资产收购出售事项（包括但不限         资产 15%额度内决定与公司日常经营相关的资产收购出售事项
于原材料、土地使用权、在建工程以及楼宇的收购或出售）和         （包括但不限于原材料、土地使用权、在建工程以及楼宇的收
在公司最近一期经审计净资产 15%额度内决定对外投资事项
                           （包       购或出售）和在公司最近一期经审计净资产 15%额度内决定对
括但不限于股权投资等），事后向董事会备案；               外投资事项（包括但不限于股权投资等），事后向董事会备案；
  (六)董事会授予的其他职权。                      (六)董事会授予的其他职权。
  第一百二十条    董事长不能履行职务或者不履行职务的，        第一百二十一条   董事长不能履行职务或者不履行职务
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务         的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。              职务的，由半数以上过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
  第一百二十一条   董事会每年至少召开两次会议，由董事         第一百二十二条   董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。        长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
  第一百二十二条   代表十分之一以上表决权的股东、三分         第一百二十三条   代表十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董         之一以上董事或者监事会审计委员会，可以提议召开董事会临
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。        时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
                                    会议。
  第一百二十三条   董事会召开临时董事会会议的通知方式         第一百二十四条   董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：专人送达、电子邮件、挂号邮寄或传真；通知时限为：不         为：专人送达、电子邮件、挂号邮寄或传真邮件方式；通知时
迟于会议举行前 3 日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会       限为：不迟于会议举行前 3 日。情况紧急，需要尽快召开董事
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但         会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
召集人应当在会议上做出说明。                     通知，但召集人应当在会议上做出说明。
  第一百二十四条    董事会会议通知包括以下内容：          第一百二十五条    董事会会议通知包括以下内容：
  (一)会议日期和地点；                        (一)会议日期和地点；
  (二)会议期限；                           (二)会议期限；
  (三)事由及议题；                          (三)事由及议题；
  (四)发出通知的日期。                        (四)发出通知的日期。
  第一百二十五条     董事会会议应有过半数的董事出席方可      第一百二十六条     董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事        举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事
会决议的表决，应当一人一票。                     会决议的表决，应当一人一票。
  董事会会议审议本章程第二十四条第一款第（三）项、第          董事会会议审议本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事宜的，应        （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事宜的，应
有三分之二以上董事出席方可举行。                   有三分之二以上董事出席方可举行。
  第一百二十六条     董事会审议关联交易事项时，关联董事      第一百二十七条     董事会审议关联交易事项时，董事与董
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会        事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议        事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表
须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人        决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。关联董事包括      的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联
下列董事或者具有下列情形之一的董事：                 董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人
  （一）为交易对方；                        的，应当将该事项提交股东会审议。关联董事包括下列董事或
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；             者具有下列情形之一的董事：
  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易          （一）为交易对方；
对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人          （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
或其他组织任职；                             （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易
  （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切        对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人
的家庭成员；                             或其他组织任职；
  （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监          （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；                的家庭成员；
  （六）法律法规规定，或者本公司或监管机构基于实质重          （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监
于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。         事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
                                    （六）法律法规规定，或者本公司或监管机构基于实质重
                                  于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
  第一百二十七条    董事会决议表决方式为：对会议表决事      第一百二十八条    董事会决议表决方式为：对会议表决事
项进行举手表决或签字表决，决议事项应制作成董事会决议，       项进行举手表决或签字表决，决议事项应制作成董事会决议，
对决议事项持有异议的董事可于当次会议的会议记录中要求载       对决议事项持有异议的董事可于当次会议的会议记录中要求载
明其持有异议的事实及理由。                     明其持有异议的事实及理由。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以         董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。          用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
  第一百二十八条    董事会会议，应由董事本人出席；董事      第一百二十九条    董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应       因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委       载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章，独立董事不得委托非独立董事代为投票。代       托人签名或者盖章，独立董事不得委托非独立董事代为投票。
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未       代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议       未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
上的投票权。                            议上的投票权。
  第一百二十九条    董事会应当对会议所议事项的决定做成      第一百三十条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。           议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10        董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。                                年。
  第一百三十条   董事会会议记录包括以下内容：           第一百三十一条    董事会会议记录包括以下内容：
  (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；              (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事         (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
(代理人)姓名；                          (代理人)姓名；
  (三)会议议程；                          (三)会议议程；
  (四)董事发言要点；                        (四)董事发言要点；
  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞        (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数)。                      成、反对或者弃权的票数)。
              无                             第三节 独立董事
 第一百十二条   独立董事应按照法律、行政法规、中国证      第一百三十二条   独立董事应按照法律、行政法规、中国
监会和证券交易所以及公司《独立董事工作制度》的有关规定     证监会和、证券交易所、本章程以及公司《独立董事工作制度》
执行。                             的有关规定执行，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
                                监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
                                合法权益。
                                  第一百三十三条   独立董事必须保持独立性。下列人员不
                                得担任独立董事：
                                  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
                                子女、主要社会关系；
                                  （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
                                司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
                                  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
                                或者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
                                  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
                                员及其配偶、父母、子女；
                                  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
              无
                                属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
                                及其控股股东、实际控制人任职的人员；
                                  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
                                企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
                                于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
                                报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
                                人；
                                  （七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
                                的人员；
                                  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
                                务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
          前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
         属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
         关规定未与公司构成关联关系的企业。
          独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
         提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
         评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
          第一百三十四条    担任公司独立董事应当符合下列条件：
          （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
         市公司董事的资格；
          （二）符合本章程规定的独立性要求；
          （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
无        和规则；
          （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
         计或者经济等工作经验；
          （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
          （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
         务规则和本章程规定的其他条件。
          第一百三十五条    独立董事作为董事会的成员，对公司及
         全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
          （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
          （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
         人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
无
         法权益；
          （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
         董事会决策水平；
          （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
         其他职责。
无         第一百三十六条    独立董事行使下列特别职权：
          （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
         询或者核查；
          （二）向董事会提议召开临时股东会；
          （三）提议召开董事会会议；
          （四）依法公开向股东征集股东权利；
          （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
         意见；
          （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
         其他职权。
          独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
         体独立董事过半数同意。
          独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
         职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
          第一百三十七条   下列事项应当经公司全体独立董事过半
         数同意后，提交董事会审议：
          （一）应当披露的关联交易；
          （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
无
          （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采
         取的措施；
          （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规
         定和本章程规定的其他事项。
          第一百三十八条   公司建立全部由独立董事参加的专门会
         议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议
         事先认可。
无         公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
         百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条
         所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
          独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
                                 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召
                                 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董
                                 事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
                                   独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
                                 意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
                                 认。
                                   公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
                 无                          第四节   董事会专门委员会
 第一百十三条    公司设董事会，对股东大会负责。董事会
                                   第一百三十九条   董事会下设以下专门委员会：战略决策
下设以下专门委员会：战略决策委员会、薪酬与考核委员会、
                                 与 ESG 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。
提名委员会、审计委员会。
                                   专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
                                 职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会全部由董
职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会全部由董
                                 事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当
事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当
                                 过半数并由独立董事担任召集人。审计委员会成员为 5 名，应
过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高
                                 当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事
                                 半数 3 名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会
中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作
                                 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
规程，规范专门委员会的运作。
                                   第一百四十条   审计委员会行使《公司法》规定的监事会
                 无
                                 的职权。
        公司《董事会审计委员会实施细则》           第一百四十一条   审计委员会负责审核公司财务信息及其
 第十条    审计委员会的职责包括以下方面：          披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，提议聘请或者
 （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部       更换外部审计机构，负责内部审计与外部审计的协调。下列事
审计机构；                            项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
 （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审         （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
计的协调；                            控制评价报告；
 （三）审核公司的财务信息及其披露；                 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
 （四）监督及评估公司的内部控制；                  （三）聘任或者解聘公司财务总监；
 （五）负责法律法规、
          《公司章程》和董事会授权的其他事       （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
项。                              计变更或者重大会计差错更正；
 第十一条   下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同     （五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相
意后，提交董事会审议：                     关规定和本章程规定的其他事项。
 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正;
 （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
                                 第一百四十二条    审计委员会每季度至少召开一次会议。2
                                名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
                                会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
                                 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
                 无              过。
                                 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
                                 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
                                计委员会成员应当在会议记录上签名。
                                 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
        公司《董事会提名委员会实施细则》         第一百四十三条    提名委员会的主要职责权限：
 第七条   提名委员会的主要职责权限：             （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董
 （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董      事会的规模和构成向董事会提出建议；
事会的规模和构成向董事会提出建议；                （二）研究拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
 （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向      并向董事会提出建议；
董事会提出建议；                         （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选并对其
 （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；        任职资格进行审核；
 （四）就提名或任免董事向董事会提出建议；              （四）就提名或任免董事向董事会提出建议；
 （五）就聘任或解聘高级管理人员向董事会提出建议；          （五）就聘任或解聘高级管理人员向董事会提出建议；
 （六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海         （六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相
证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。          关规定和本章程规定的其他事项。
 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当         董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，       当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
并进行披露。                            由，并进行披露。
       公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》         第一百四十四条   薪酬与考核委员会的主要职责权限：
 第八条   薪酬与考核委员会的主要职责权限：            (一)根据公司董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、
 (一)根据公司董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、       职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定、审
职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬       查薪酬计划或政策与方案。薪酬计划或政策与方案主要包括但
计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、 不限于薪酬决定机制、绩效评价标准、决策程序及主要评价体
程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；         系，奖励和惩罚的主要方案和制度、支付与止付追索安排等；
 (二)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其        (二)制定董事、高级管理人员的考核标准，审查公司董事
进行绩效考评；                           及高级管理人员的履行职责情况并对其进行绩效考评；
 (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；             (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
 (四)就下列事项向董事会提出建议：                 (四)就下列事项向董事会提出建议：
授权益、行使权益条件成就；                     授权益、行使权益条件成就；
交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。            定和本章程规定的其他事项。
 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳          董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采       的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。                     纳的具体理由，并进行披露。
       公司《董事会战略决策委员会实施细则》          第一百四十五条   战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
 第七条   战略决策委员会的主要职责权限：             (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
  (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；            (二)对《公司章程》规定须经董事会股东会批准的重大投
  (二)对《公司章程》规定须经董事会股东会批准 的重大投       资融资方案进行研究并提出建议；
资融资方案进行研究并提出建议；                       (三)对《公司章程》规定须经董事会股东会批准的重大资
  (三)对《公司章程》规定须经董事会股东会批准的重大资        本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；                  (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
  (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建         议；
议；                                    (五)研究公司 ESG 相关规划、目标、制度及重大事项，审
  (五)对以上事项的实施进行检查；                  阅 ESG 相关报告，并向董事会提出建议；
  (六)董事会授权的其他事宜。                      (六)对以上事项的实施进行检查；
                                      (七)董事会授权的其他事宜。
       第六章   经营管理层及高级管理人员                  第六章   经营管理层及高级管理人员
  第一百三十一条    经营管理层由总经理及其他高级管理人        第一百四十六条    公司总经理、高级副总经理、副总经理、
员组成。                                董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
  第一百三十四条    公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解      公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。经营管理层由
聘。总经理每届任期为 3 年，可以连聘连任。经营管理层成员       总经理及其他高级管理人员组成。
列席董事会会议。
  第一百三十二条    本章程第一百零三条关于不得担任董事        第一百四十七条     本章程第一百零三条关于不得担任董事
的情形、同时适用于高级管理人员。                    的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
  本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条           本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条
(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。       (四)～(六)勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
  第一百三十三条    在公司控股股东单位担任除董事、监事        第一百四十八条     在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。           以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。
  公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。          公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
  第一百三十四条    公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解      第一百四十九条    公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解
聘。总经理每届任期为 3 年，可以连聘连任。经营管理层成员       聘。总经理每届任期为 3 年，可以连聘连任。经营管理层成员
列席董事会会议。                            列席董事会会议。
  第一百三十五条    经营管理层对董事会负责，行使下列职        第一百五十条     经营管理层总经理对董事会负责，行使下
权：                                  列职权：
 (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，         (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；                          并向董事会报告工作；
 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；               (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
 (三)拟订公司内部管理机构设置方案；                  (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
 (四)拟订公司的基本管理制度；                     (四)拟订公司的基本管理制度；
 (五)制定公司的具体规章；                       (五)制定公司的具体规章；
 (六)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以          (六)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的管理人员；                             外的管理人员；
 (七)拟定公司职工的工资、福利、奖惩；                 (七)拟定公司职工的工资、福利、奖惩；
 (八)决定在经股东大会或董事会批准的投资总额范围内按          (八)决定在经股东会或董事会批准的投资总额范围内按投
投资比例提供股东贷款事项；                       资比例提供股东贷款事项；
 (九)决定在年度融资预算内的短期融资事项；               (九)决定在年度融资预算内的短期融资事项；
 (十)本章程或董事会授予的其他职权。                  (十)本章程或者董事会授予的其他职权。
                                     经营管理层成员高级管理人员列席董事会会议。
 第一百三十六条    总经理应制订经营管理层工作细则，报        第一百五十一条   总经理应制订经营管理层高级管理人员
董事会批准后实施。                           工作细则，报董事会批准后实施。
 第一百三十七条    经营管理层工作细则包括下列内容：         第一百五十二条   经营管理层高级管理人员工作细则包括
 (一)经营管理层会议召开的条件、程序和参加的人员；          下列内容：
 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分           (一)经营管理层高级管理人员会议召开的条件、程序和参
工；                                  加的人员；
 (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向          (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
董事会、监事会的报告制度；                       工；
 (四)董事会认为必要的其他事项。                    (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
                                    董事会、监事会的报告制度；
                                     (四)董事会认为必要的其他事项。
 第一百三十八条    高级副总经理、副总经理、财务负责人        第一百五十三条   高级副总经理、副总经理、财务负责人
由总经理提名，由董事会聘任或解聘。                   财务总监由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
 第一百三十九条    公司设董事会秘书，由董事长提名，由        第一百五十四条   公司设董事会秘书，由董事长提名，由
董事会聘任或解聘，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、       董事会聘任或解聘，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。       件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的         董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。                             有关规定。
 第一百四十条    高级管理人员执行公司职务时违反法律、      第一百五十五条   高级管理人员执行公司职务，给他人造
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应       成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
当承担赔偿责任。                          重大过失的，也应当承担赔偿责任。
                                   高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
                                  规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
                                  任。
 第一百四十一条   公司高级管理人员应当忠实履行职务，       第一百五十六条   公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠       维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益       实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。                 益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
            第七章   监事会                        第七章   监事会
            第一节   监事                         第一节 监事
 第一百四十二条   本章程第一百零三条关于不得担任董事       第一百四十二条   本章程第一百零三条关于不得担任董事
的情形、同时适用于监事。                      的情形、同时适用于监事。
 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。            董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
 第一百四十三条   监事应当遵守法律、行政法规和本章程，      第一百四十三条   监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者       对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。                 其他非法收入，不得侵占公司的财产。
 第一百四十四条   监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，    第一百四十四条   监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。                           连选可以连任。
 第一百四十五条   监事任期届满未及时改选，或者监事在       第一百四十五条   监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事       任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，       就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。                           履行监事职务。
 第一百四十六条    监事应当保证公司披露的信息真实、准       第一百四十六条    监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。               确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
 第一百四十七条    监事可以列席董事会会议，并对董事会       第一百四十七条    监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。                      决议事项提出质询或者建议。
 第一百四十八条    监事不得利用其关联关系损害公司利        第一百四十八条    监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。              益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
 第一百四十九条    监事执行公司职务时违反法律、行政法       第一百四十九条    监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担        规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。                              赔偿责任。
            第二节   监事会                          第二节   监事会
 第一百五十条    公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，     第一百五十条    公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。        监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务        监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和        或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。                           主持监事会会议。
 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其          监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其
中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公        中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产        司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。                                 生。
 第一百五十一条    监事会行使下列职权：              第一百五十一条    监事会行使下列职权：
 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书         (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；                             面审核意见；
 (二)检查公司财务；                         (二)检查公司财务；
 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，        (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高        对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级
级管理人员提出罢免的建议；                      管理人员提出罢免的建议；
 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要         (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；                    求董事、高级管理人员予以纠正；
  (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》           (五)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；            定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
  (六)向股东大会提出提案；                        (六)向股东会提出提案；
  (七)依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员           (七)依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；                                提起诉讼；
  (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可           (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费          以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担。                              用由公司承担。
  第一百五十二条     监事会每 6 个月至少召开一次会议。监      第一百五十二条     监事会每 6 个月至少召开一次会议。监
事可以提议召开临时监事会会议。                      事可以提议召开临时监事会会议。
  监事会决议应当经全体监事过半数通过。                   监事会决议应当经全体监事过半数通过。
  第一百五十三条     监事会制定监事会议事规则，明确监事        第一百五十三条     监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决          会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。                                   策。
  第一百五十四条     监事会应当将所议事项的决定做成会议        第一百五十四条     监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。                记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明            监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。          性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
  第一百五十五条     监事会会议通知包括以下内容：           第一百五十五条     监事会会议通知包括以下内容：
  (一)举行会议的日期、地点和会议期限；                  (一)举行会议的日期、地点和会议期限；
  (二)事由及议题；                            (二)事由及议题；
  (三)发出通知的日期。                          (三)发出通知的日期。
          第八章   党的组织和党建工作                    第八七章   党的组织和党建工作
        第一节   党组织结构设置和人员配置                   第一节   党组织结构设置和人员配置
  第一百五十六条     公司根据《党章》规定，设立中国共产        第一百五十七条     公司根据《党章》规定，设立中国共产
党上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司委员会（以下简称          党上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司委员会（以下简称
“公司党委”）和中国共产党上海陆家嘴金融贸易区开发股份有         “公司党委”）和中国共产党上海陆家嘴金融贸易区开发股份有
限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），开展党的活         限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），开展党的活
动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。                 动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
 第一百五十七条   公司设党委书记、党委副书记、纪委书     第一百五十八条   公司设党委书记、党委副书记、纪委书
记，公司党委和公司纪委的委员的职数按上级党组织批复设置， 记，公司党委和公司纪委的委员的职数按上级党组织批复设置，
并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。            并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
 公司党委书记可由党员董事长、党员副董事长或党员总经       公司党委书记可由党员董事长、党员副董事长或党员总经
理兼任。                            理兼任。
 第一百五十八条   公司党委设党委办公室作为工作部门；     第一百五十九条   公司党委设党委办公室作为工作部门；
同时设立工会、团委等群众性组织；公司纪委设纪检相关部门     同时设立工会、团委等群众性组织；公司纪委设纪检相关部门
作为工作部门。                         作为工作部门。
 按照上级党委规定和公司党组织工作需要，配备党务工作       按照上级党委规定和公司党组织工作需要，配备党务工作
人员。                             人员。
 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，       党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，
党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。        党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
           第二节   党委的职权                     第二节 党委的职权
 第一百五十九条   公司党委发挥把方向、管大局、促落实     第一百六十条    公司党委发挥把方向、管大局、促落实的
的领导核心作用，主要职责是：                  领导核心作用，主要职责是：
 （一）保证党和国家的方针政策在企业贯彻执行，落实市       （一）保证党和国家的方针政策在企业贯彻执行，落实市
委市政府、区委区政府以及上级党委的重大决策部署；        委市政府、区委区政府以及上级党委的重大决策部署；
 （二）履行管党治党主体责任，强化落实全面从严治党的       （二）履行管党治党主体责任，强化落实全面从严治党的
党委主体责任、党委书记第一责任人责任、纪委监督责任和班     党委主体责任、党委书记第一责任人责任、纪委监督责任和班
子成员“一岗双责”的协同联动，推动全面从严治党向基层延     子成员“一岗双责”的协同联动，推动全面从严治党向基层延
伸；                              伸；
 （三）按照干部管理权限，研究决定党委管理干部的任免       （三）按照干部管理权限，研究决定党委管理干部的任免
（聘任、解聘）或推荐提名，研究推荐由公司经营管理层担任     （聘任、解聘）或推荐提名，研究推荐由公司经营管理层领导
的控股、参股公司的董事会、监事会成员及其他兼职。讨论研     班子成员及其他高级管理人员担任的控股、参股公司的董事会、
究党委管理干部后备人选的选拔、培养、管理；           监事会成员及其他兼职。讨论研究党委管理干部后备人选的选
 （四）研究涉及区域形态功能开发、产业集聚和产业升级、 拔、培养、管理；
提供公共产品和服务等社会责任事项，以及事关企业改革发展      （四）研究涉及区域形态功能开发、产业集聚和产业升级、
稳定的重大事项。包括：发展战略、中长期发展规划；资产重     提供公共产品和服务等社会责任事项，以及事关企业改革发展
组和资本运作中的重大事项；重要改革方案和重要管理制度的      稳定的重大事项。包括：发展战略、中长期发展规划；资产重
制订、修改；涉及职工切身利益的重大事项；在安全生产、维      组和资本运作中的重大事项；重要改革方案和重要管理制度的
护稳定、履行社会责任等方面的重要措施；              制订、修改；涉及职工切身利益的重大事项；在安全生产、维
 （五）研究部署国企党的建设、精神文明建设、企业文化       护稳定、履行社会责任等方面的重要措施；
建设、群团工作、统战工作等方面的重要事项；             （五）研究部署国企党的建设、精神文明建设、企业文化
 （六）研究公司内部机构设置、职责、人员编制等事项并       建设、群团工作、统战工作等方面的重要事项；
提出建议；                             （六）研究公司内部机构设置、职责、人员编制等事项并
 （七）全心全意依靠职工群众，保护职工群众合法权益，       提出建议；
支持职工代表大会开展工作；                     （七）全心全意依靠职工群众，保护职工群众合法权益，
 （八）研究其他应由党委讨论和决定的重大事项。          支持职工代表大会开展工作；
                                  （八）研究其他应由党委讨论和决定的重大事项。
 第一百六十条    党建工作总体要求               第一百六十一条      党建工作总体要求
 坚持党对公司的全面领导不动摇，发挥公司党组织的领导        坚持党对公司的全面领导不动摇，发挥公司党组织的领导
核心作用；坚持服务生产经营不偏离，把提高企业效益、增强      核心作用；坚持服务生产经营不偏离，把提高企业效益、增强
企业竞争实力、实现国有资产保值增值作为国有企业党组织工      企业竞争实力、实现国有资产保值增值作为国有企业党组织工
作的出发点和落脚点，以企业改革发展成果检验党组织的工作      作的出发点和落脚点，以企业改革发展成果检验党组织的工作
和战斗力；坚持党组织对公司选人用人的领导和把关作用不能      和战斗力；坚持党组织对公司选人用人的领导和把关作用不能
变，着力培养一支高素质企业领导人员队伍；坚持建强公司基      变，着力培养一支高素质企业领导人员队伍；坚持建强公司基
层党组织不放松，为做强做优做大公司提供坚强的政治和组织      层党组织不放松，为做强做优做大公司提供坚强的政治和组织
保证。                              保证。
        第三节 加强党的领导和完善公司治理                第三节   加强党的领导和完善公司治理
 第一百六十一条    坚持和完善“双向进入、交叉任职”的     第一百六十二条      坚持和完善“双向进入、交叉任职”的
领导体制，符合条件的公司党委领导班子成员可通过法定程序      领导体制，符合条件的公司党委领导班子成员可通过法定程序
进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员      进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员
中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委班子。        中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委班子。
 第一百六十二条    公司党委的研究讨论是董事会决策重大     第一百六十三条      公司党委的研究讨论是董事会决策重大
事项的前置程序，重大经营管理事项应经党委前置研究讨论后， 事项的前置程序，重大经营管理事项应经党委前置研究讨论后，
再由董事会作出决定。公司党委和董事会无缝衔接，形成各司      再由董事会作出决定。公司党委和董事会无缝衔接，形成各司
其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。          其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
  第一百六十三条   重大事项在公司董事会、管理层会研究        第一百六十四条    重大事项在公司董事会、管理层会研究
讨论或决策前，应由党委会先行前置研究讨论，重大事项的范        讨论或决策前，应由党委会先行前置研究讨论，重大事项的范
围由公司“三重一大”实施细则予以明确界定。              围由公司“三重一大”实施细则予以明确界定。
            第九章   职工制度                         第九八章   职工制度
  第一百六十四条   公司依法建立人事与薪酬制度，根据该        第一百六十五条    公司依法建立人事与薪酬制度，根据该
制度进行人事管理和发放薪酬。                     制度进行人事管理和发放薪酬。
  第一百六十五条   公司依法为职工缴纳养老保险金、住房        第一百六十六条    公司依法为职工缴纳养老保险金、住房
公积金、失业保险金、医疗保险金等社会统筹保险金，并由董        公积金、失业保险金、医疗保险金等社会统筹保险金，并由董
事会决定建立其他职工福利制度。                    事会决定建立其他职工福利制度。
  第一百六十六条   公司完成股东大会确定的年度经营目标        第一百六十七条    公司完成股东会确定的年度经营目标
后，可以由董事会决定增加对职工进行适当奖励。具体分配方        后，可以由董事会决定增加对职工进行适当奖励。具体分配方
案由董事会根据实际情况决定。                     案由董事会根据实际情况决定。
  第一百六十七条   公司职工依照《中华人民共和国工会法》       第一百六十八条    公司职工依照《中华人民共和国工会法》
组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。              组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。
     第十章 财务会计制度、利润分配和审计                第十九章    财务会计制度、利润分配和审计
           第一节    财务会计制度                      第一节 财务会计制度
  第一百六十八条   公司依照法律、行政法规和国家有关部        第一百六十九条    公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定公司的财务会计制度。                  门的规定，制定公司的财务会计制度。
  第一百六十九条   公司在每一会计年度结束之日起 4 个月      第一百七十条    公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会        向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在
计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证      每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前      构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个
易所报送并披露季度报告。                       证券交易所报送并披露季度报告。
  上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政          上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。             法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
  第一百七十条    公司除法定的会计账簿外，将不另立会计       第一百七十一条    公司除法定的会计账簿外，将不另立会
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。           计账簿。公司的资产资金，不以任何个人名义开立账户存储。
  第一百七十一条   公司分配当年税后利润时，应当提取利       第一百七十二条   公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司     润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。              注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前         公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。        款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，         公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
还可以从税后利润中提取任意公积金。                 可以从税后利润中提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持         公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。       有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积         股东会违反《公司法》前款规定，在公司弥补亏损和提取
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退       法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当必须将违反规定
还公司。                              分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。              董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
                                    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第一百七十二条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩       第一百七十三条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将       大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积
不用于弥补公司的亏损。                       金将不用于弥补公司的亏损。
  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转         公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
增前公司注册资本的 25%。                    仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
                                    法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
                                  不少于转增前公司注册资本的 25%。
  第一百七十三条   公司股东大会对利润分配方案作出决议       第一百七十四条   公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分       后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利(或股     红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利(或股
份)的派发事项。                          份)的派发事项。
  第一百七十四条   公司利润分配的基本原则为符合公司股       第一百七十五条   公司利润分配的基本原则为符合公司股
东的利益、公司的整体战略目标和长期财务规划，并应保持连       东的利益、公司的整体战略目标和长期财务规划，并应保持连
续性和稳定性，确保公司长期持续稳定发展，并符合法律、法       续性和稳定性，确保公司长期持续稳定发展，并符合法律、法
规的相关规定：                          规的相关规定：
  （一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金        （一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金
与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，在条件许可的      与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，在条件许可的
情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。          情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。
  （二）利润分配的期间间隔：在公司符合利润分配的条件        （二）利润分配的期间间隔：在公司符合利润分配的条件
下，原则上每年度进行一次利润分配。根据经营情况和资金状      下，原则上每年度进行一次利润分配。根据经营情况和资金状
况，公司可以进行中期现金分红。                  况，公司可以进行中期现金分红。
  （三）现金分红的条件：                      （三）现金分红的条件：
金后所余的税后利润）为正值；                   金后所余的税后利润）为正值；
的审计报告；                           的审计报告；
集资金项目除外）；                        集资金项目除外）；
远发展。                             远发展。
  （四）现金分红的比例：在符合利润分配原则，满足现金        （四）现金分红的比例：在符合利润分配原则，满足现金
分红条件时，公司每年分配的现金红利应不低于当年可分配利      分红条件时，公司每年分配的现金红利应不低于当年可分配利
润的 10%。                          润的 10%。
  （五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公        （五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公
积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理      积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理
的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配， 的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配，
具体比例由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。        具体比例由董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
  （六）利润分配的决策程序和机制：公司董事会根据所处        （六）利润分配的决策程序和机制：公司董事会根据所处
行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等      行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等
因素，结合股东的意见或建议，拟定利润分配预案，提交公司      因素，结合股东的意见或建议，拟定利润分配预案，提交公司
股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出      股东会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
分红提案，直接提交董事会审议。公司考虑股东特别是独立董      红提案，直接提交董事会审议。公司考虑股东特别是独立董事
事所征求的中小股东对公司利润分配的意见与建议，在规定时       所征求的中小股东对公司利润分配的意见与建议，在规定时间
间答复股东关心的问题。                       答复股东关心的问题。
 （七）利润分配政策的调整机制：公司因外部环境变化或         （七）利润分配政策的调整机制：公司因外部环境变化或
自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进       自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进
行调整的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事所征求的中       行调整的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事所征求的中
小股东意见和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益       小股东意见和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益
为出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章       为出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章
程有关条款的议案，提交公司股东大会以特别决议方式通过。       程有关条款的议案，提交公司股东会以特别决议方式通过。
 （八）公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据         （八）公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据
下列两个数据按孰低原则确定：1、经会计师事务所审计的根据      下列两个数据按孰低原则确定：1、经会计师事务所审计的根据
中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；        中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；
照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的       照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的
财务报表中的累计税后可分配利润数。                 财务报表中的累计税后可分配利润数。
 （九）境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按         （九）境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按
股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉       股东会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外
外汇兑人民币的中间价计算。                     汇兑人民币的中间价计算。
           第二节   内部审计                        第二节 内部审计
 第一百七十五条   公司实行内部审计制度，配备专职审计       第一百七十六条   公司实行内部审计制度，明确内部审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。          工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果
 第一百七十六条   公司内部审计制度和审计人员的职责，      运用和责任追究等。配备专职审计人员，对公司财务收支和经
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工       济活动进行内部审计监督。
作。                                 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
                                  后实施，并对外披露。
                                   第一百七十七条   公司配备专职审计人员，设内部审计机
                                  构，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
                                  进行财务收支和经济活动进行内部审计监督检查。
                 无                 第一百七十八条   内部审计机构向董事会负责。
                                    内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
                                  财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
                                  内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委
                                  员会直接报告。
                                    第一百七十九条   公司内部控制评价的具体组织实施工作
                   无              由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员
                                  会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
                                    第一百八十条    审计委员会与会计师事务所、国家审计机
                   无              构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
                                  供必要的支持和协作。
                                    第一百八十一条   审计委员会参与对内部审计负责人的考
                   无
                                  核。
        第三节   会计师事务所的聘任                     第三节   会计师事务所的聘任
  第一百七十七条   公司聘用符合《证券法》规定的会计师       第一百八十二条   公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务       事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期 1 年，可以续聘。                  等业务，聘期 1 年，可以续聘。
  第一百七十八条   公司聘用会计师事务所必须由股东大会       第一百八十三条   公司聘用、解聘会计师事务所，必须由
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。         股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
  第一百七十九条   公司保证向聘用的会计师事务所提供真       第一百八十四条   公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资       实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资
料，不得拒绝、隐匿、谎报。                     料，不得拒绝、隐匿、谎报。
  第一百八十条    会计师事务所的审计费用由股东大会决       第一百八十五条       会计师事务所的审计费用由股东会决
定。                                定。
  第一百八十一条     公司解聘或者不再续聘会计师事务所      第一百八十六条       公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会    时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计
计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。          师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无         会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不
不当情形。                             当情形。
          第十一章   通知和公告                       第十一十章   通知和公告
              第一节 通知                            第一节 通知
  第一百八十二条   公司的通知以下列形式发出：           第一百八十七条     公司的通知以下列形式发出：
  (一)以专人送出；                         (一)以专人送出；
  (二)以电子邮件或邮件方式送出；                  (二)以电子邮件或邮件方式送出；
  (三)以公告方式进行；                       (三)以公告方式进行；
  (四)本章程规定的其他形式。                    (四)本章程规定的其他形式。
  第一百八十三条     公司发出的通知，以公告方式进行的，     第一百八十八条     公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。                 一经公告，视为所有相关人员收到通知。
  第一百八十四条     公司召开股东大会的会议通知，以公告     第一百八十九条     公司召开股东会的会议通知，以公告方
方式进行。                              式进行。
  第一百八十五条     公司召开董事会的会议通知，以专人送     第一百九十条   公司召开董事会的会议通知，以专人送达、
达、电子邮件、挂号邮寄或传真方式进行。                电子邮件、挂号邮寄或传真邮件方式进行。
  第一百八十六条     公司召开监事会的会议通知，以专人送     第一百八十六条     公司召开监事会的会议通知，以专人送
达、电子邮件、挂号邮寄或传真方式进行。                达、电子邮件、挂号邮寄或传真方式进行。
  第一百八十七条     公司通知以专人送出的，由被送达人在     第一百九十一条     公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公       送达回执上签名(或者盖章)，被送达人签收日期为送达日期；
司通知以电子邮件送出的，自到达电子邮件地址所在系统日为        公司通知以电子邮件送出的，自到达电子邮件地址所在系统日
送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个      为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告        个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
刊登日为送达日期。                          告刊登日为送达日期。
  第一百八十八条     因意外遗漏未向某有权得到通知的人送     第一百九十二条     因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的        出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的
决议并不因此无效。                          决议并不仅因此无效。
              第二节 公告                            第二节 公告
  第一百八十九条     公司信息披露报刊和网站在中国证监会     第一百九十三条     公司信息披露报刊和网站在中国证监会
指定的范围内选择，每年的年度报告、中期报告中将予以披露。 指定的范围内选择，每年的年度报告、中期报告中将予以披露。
  第十二章   合并、分立、增资、减资、解散和清算          第十二十一章   合并、分立、增资、减资、解散和清算
        第一节 合并、分立、增资和减资                   第一节   合并、分立、增资和减资
  第一百九十条    公司合并可以采取吸收合并或者新设合         第一百九十四条   公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。                                  并。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。           一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解         两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。                                  散。
                                      第一百九十五条   公司合并支付的价款不超过本公司净资
                                    产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
                无
                                      公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
                                    决议。
  第一百九十一条   公司合并，应当由合并各方签订合并协         第一百九十六条   公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议         议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司选定的公告报    之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司选定的公告报
刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书      刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应      书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
的担保。                                以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  第一百九十二条   公司合并时，合并各方的债权、债务，         第一百九十七条   公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。                 应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
  第一百九十三条   公司分立，其财产作相应的分割。           第一百九十八条   公司分立，其财产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自           公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司    作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
选定的公告报刊上公告。                         选定的公告报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
  第一百九十四条   公司分立前的债务由分立后的公司承担         第一百九十九条   公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书         连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书
面协议另有约定的除外。                         面协议另有约定的除外。
  第一百九十五条   公司需要减少注册资本时，必须编制资         第二百条   公司需要减少注册资本时，必须将编制资产负
产负债表及财产清单。                          债表及财产清单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债         公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内
权人，并于 30 日内在公司选定的公告报刊上公告。债权人自接      通知债权人，并于 30 日内在公司选定的公告报刊上或者国家企
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日    业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。              内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。            债务或者提供相应的担保。
                                      公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
                                    少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。公司减
                                    资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
                                      第二百零一条   公司依照本章程第一百七十三条第二款的
                                    规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
                                    减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
                                    股东缴纳出资或者股款的义务。
                                      依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百条第
                无
                                    二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30
                                    日内在公司选定的公告报刊上或者国家企业信用信息公示系统
                                    公告。
                                      公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
                                    任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
                                      第二百零二条   违反《公司法》及其他相关规定减少注册
                                    资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
                无
                                    复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
                                    理人员应当承担赔偿责任。
                                      第二百零三条   公司为增加注册资本发行新股时，股东不
                无                   享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享
                                    有优先认购权的除外。
  第一百九十六条   公司合并或者分立，登记事项发生变更         第二百零四条   公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应         应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依
当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司         法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
设立登记。                               登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办           公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。                            理变更登记。
            第二节   解散和清算                      第二节 解散和清算
  第一百九十七条   公司因下列原因解散：              第二百零五条   公司因下列原因解散：
  (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解        (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；                            散事由出现；
  (二)股东大会决议解散；                      (二)股东会决议解散；
  (三)因公司合并或者分立需要解散；                 (三)因公司合并或者分立需要解散；
  (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；           (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益        (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东       受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东
表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。        表决权 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
                                    公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由
                                  通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
  第一百九十八条   公司有本章程第一百九十七条第(一)项      第二百零六条   公司有本章程第一百九十七二百零五条第
情形的，可以通过修改本章程而存续。                 (一)项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通
  依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东       过修改本章程或者经股东会决议而存续。
所持表决权的三分之二以上通过。                     依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股
                                  东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  第一百九十九条    公司因本章程第一百九十七条第(一)      第二百零七条   公司因本章程第一百九十七条二百零五条
项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解    第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董    当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。董事
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算       为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清       算组进行清算。
算。                                  清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清
                                  算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
                                  清算组进行清算。，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他
                                  人的除外。
                                    清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
                                   损失的，应当承担赔偿责任。
  第二百条   清算组在清算期间行使下列职权：             第二百零八条   清算组在清算期间行使下列职权：
  (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；          (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  (二)通知、公告债权人；                       (二)通知、公告债权人；
  (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；               (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
  (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；             (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  (五)清理债权、债务；                        (五)清理债权、债务；
  (六)处理公司清偿债务后的剩余财产；                 (六)处理分配公司清偿债务后的剩余财产；
  (七)代表公司参与民事诉讼活动。                   (七)代表公司参与民事诉讼活动。
  第二百零一条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债      第二百零九条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内在公司选定的公告报刊上公告。债权人应当     权人，并于 60 日内在公司选定的公告报刊上或者国家企业信用
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起      信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明          债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。                   材料。清算组应当对债权进行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。             在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第二百零二条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表        第二百零十条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法        和财产清单后，应当制定制订清算方案，并报股东会或者人民
院确认。                               法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费          公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。                   公司按照股东持有的股份比例分配。
  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。         清算期间，公司存续，但不能不得开展与清算无关的经营
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。           活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
  第二百零三条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表        第二百十一条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人        和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。                         民法院申请宣告破产破产清算。
  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务          公司经人民法院裁定宣告破产后人民法院受理破产申请
移交给人民法院。                           后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
  第二百零四条    公司清算结束后，清算组应当制作清算报      第二百十二条   公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申        告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
请注销公司登记，公告公司终止。                    注销公司登记，公告公司终止。
  第二百零五条    清算组成员应当忠于职守，依法履行清算      第二百十三条   清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务。                                义务职责，负有忠实义务和勤勉义务。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不         清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
得侵占公司财产。                           承担赔偿责任；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损        得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
失的，应当承担赔偿责任。                       债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第二百零六条    公司被依法宣告破产的，依照有关企业破      第二百十四条   公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。                        产的法律实施破产清算。
            第十三章    修改章程                     第十三十二章   修改章程
  第二百零七条   有下列情形之一的，公司应当修改章程：       第二百十五条   有下列情形之一的，公司应当将修改章程：
  (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定        (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；             定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
  (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；         (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
  (三)股东大会决定修改章程。                    (三)股东会决定修改章程的。
  第二百零八条    股东大会决议通过的章程修改事项应经主      第二百十六条   股东会决议通过的章程修改事项应经主管
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依        机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
法办理变更登记。                           办理变更登记。
  第二百零九条    董事会依照股东大会修改章程的决议和有      第二百十七条   董事会依照股东会修改章程的决议和有关
关主管机关的审批意见修改本章程。                   主管机关的审批意见修改本章程。
  第二百零十条    章程修改事项属于法律、法规要求披露的      第二百十八条   章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。                        信息，按规定予以公告。
             第十四章   附则                        第十四十三章   附则
  第四十一条    本章程所称“控股股东”是指其持有的股份      第二百十九条   释义
占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不       (一)控股股东，
                                           是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会     以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足未超过 50%，但依
的决议产生重大影响的股东。                     其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
  第二百十一条   释义                     影响的股东。
  (一)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关        (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。          系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法
  (二)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、      人或者其他组织。
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，        (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企       监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。             以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
  (三)重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列      业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
类型的事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托       (四)重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列
理财、对子公司投资等）；
           （3）提供财务资助（含有息或者无息      类型的事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托
借款、委托贷款等）；
         （4）提供担保（含对控股子公司担保等）； 理财、对子公司投资等）
                                        ；（3）提供财务资助（含有息或者无息
（5）租入或者租出资产；（6）委托或者受托管理资产和业务； 借款、委托贷款等）
                                      ；（4）提供担保（含对控股子公司担保等）
                                                         ；
（7）赠与或者受赠资产；
           （8）债权、债务重组；
                     （9）签订许可      （5）租入或者租出资产；（6）委托或者受托管理资产和业务；
使用协议；（10）转让或者受让研发项目；（11）放弃权利（含    （7）赠与或者受赠资产；
                                             （8）债权、债务重组；
                                                       （9）签订许可
放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（12）证券交易所认定     使用协议；（10）转让或者受让研发项目；（11）放弃权利（含
的其他交易。                            放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（12）证券交易所认定
                                  的其他交易。
  第二百十二条   董事会可依照章程的规定，制订章程细则。      第二百二十条    董事会可依照章程的规定，制订制定章程
章程细则不得与章程的规定相抵触。                  细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
  第二百十三条   本章程以中文书写，其他任何语种或不同       第二百二十一条   本章程以中文书写，其他任何语种或者
版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最       不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理
近一次核准登记后的中文版章程为准。                 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
  第二百十四条   本章程所称“以上”
                   、“以内”、
                        “以下”
                           、“不      第二百二十二条   本章程所称“以上”
                                                      “以内”
                                                         “以下”
                                                            “不
少于”
  ，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、
                      “超过”、“过”    少于”都含本数；
                                         “以外”
                                            “低于”
                                               “多于”
                                                  “超过”
                                                     “过”不含本
不含本数。                             数。
  第二百十五条   本章程由公司董事会负责解释。           第二百二十三条   本章程由公司董事会负责解释。
  第二百十六条   本章程附件包括股东大会议事规则、董事       第二百二十四条   本章程附件包括股东会议事规则、和董
会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议       事会议事规则和监事会议事规则。股东会议事规则、和董事会
事规则和监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，       议事规则和监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之
应以本章程为准。本章程及相关附件未尽事宜，按国家有关法       处，应以本章程为准。本章程及相关附件未尽事宜，按国家有
律、法规、规章及规范性文件的规定执行；本章程及相关附件       关法律、法规、规章及规范性文件的规定执行；本章程及相关
如与现行的法律、法规、规章及规范性文件的规定相抵触时，       附件如与现行的法律、法规、规章及规范性文件的规定相抵触
按有关法律、法规、规章及规范性文件的规定执行。           时，按有关法律、法规、规章及规范性文件的规定执行。
  第二百十七条   本章程自发布之日起施行。             第二百二十五条   本章程自发布股东会审议通过之日起施
                                  行。
        （二）《股东大会议事规则》的修订内容
              修订前                               修订后
            第一章 总则                            第一章   总则
  第一条   为了规范上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公       第一条   为了规范上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公
司（以下简称“公司”
         ）行为，保证股东大会依法行使职权，根       司（以下简称“公司”
                                           ）行为，保证股东会依法行使职权，根据
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华    《中华人民共和国公司法》（以下简称“
                                                   《公司法》”）、《中华人
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
                    ）、《上市公司股东     民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会
大会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规      规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
则》
 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运     《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》和《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》
                        （以下       作》和《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》
                                                          （以下
简称“《公司章程》
        ”）的规定，制定本规则。              简称“
                                    《公司章程》”
                                          ）的规定，制定本规则。
                无                   第二条   公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适
                                  用本规则。
  第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》      第三条   公司应当严格按照法律、行政法规、
                                                         《公司章程》
及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权       及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
利。                                  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行       职权。
使职权。
  第三条   股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定        第四条    股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的
的范围内行使职权。                          范围内行使职权。
  第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年        第五条    股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个      会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》和《公        临时股东会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定
司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大        的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内
会应当在 2 个月内召开。                      召开。
  公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证          公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监
监会上海监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。           会上海监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。
  第五条   公司应当聘请律师对股东大会的以下问题出具法        第六条    公司应当聘请律师对股东会的以下问题出具法律
律意见并公告:                            意见并公告:
  (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
                          《上         (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
                                                             《上
市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；              市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；
  (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；          (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；             (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  (四)应公司要求出具法律意见的其他有关问题。             (四)应公司要求出具法律意见的其他有关问题。
            第二章   股东大会的召集                      第二章 股东会的召集
  第六条   董事会应当在本规则第四条规定的期限内召集股        第七条    董事会应当在本规则第四五条规定的期限内召集
东大会。                               股东会。
  第七条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，        第八条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，但
但应当经全体独立董事过半数同意，并应当以书面形式向董事        应当经全体独立董事过半数同意，并应当以书面形式向董事会
会提出并说明具体理由。董事会应当根据法律、行政法规和《公       提出并说明具体理由。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开     司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。                     临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议          董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时      的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东
股东大会的，应当说明理由并公告。                   会的，应当说明理由并公告。
  第八条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并        第九条    审计委员会监事会有权向董事会提议召开临时股
应当以书面形式向董事会提出并说明具体理由。董事会应当根        东会，并应当以书面形式向董事会提出并说明具体理由。董事
据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日     会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。          议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议        意见。
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，       董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
应当征得监事会的同意。                        的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日     当征得审计委员会监事会的同意。
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集临          董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
时股东大会职责，监事会可以自行召集和主持。              未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集临时
                                   股东会职责，审计委员会监事会可以自行召集和主持。
  第九条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权      第十条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会提议召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提        向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出
出并说明具体理由，并同时提交股东主体资格证明和股东持有        并说明具体理由，并同时提交股东主体资格证明和股东持有公
公司股份的证明。                           司股份的证明。
  董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，          董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的      在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。                            书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议          董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更， 的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应
应当征得相关股东的同意。                       当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日       董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东      未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监        权向审计委员会监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
事会提出并说明具体理由。会议议题和提案应与上述提请给董        式向审计委员会监事会提出并说明具体理由。会议议题和提案
事会的完全一致。                           应与上述提请给董事会的完全一致。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发        审计委员会监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相        5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求提议的变更，
关股东的同意。                            应当征得相关股东的同意。
  监事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 5 日         审计委员会监事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
内未作出书面反馈、未发出股东大会通知的，视为监事会不能        议后 5 日内未作出书面反馈、未发出股东会通知的，视为审计
履行或者不履行召集临时股东大会的职权，则连续 90 日以上单     委员会监事会不能履行或者不履行召集临时股东会的职权，则
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
前述股东应在监事会不同意召开临时股东大会，或者在监事会        自行召集和主持。前述股东应在审计委员会监事会不同意召开
收到提议后 5 日内未作出书面反馈、未发出股东大会通知后的      临时股东会，或者在审计委员会监事会收到提议后 5 日内未作
                                   一条以公告方式通知各股东。
  第十条   监事会或股东根据法律、行政法规和《公司章程》        第十一条   审计委员会监事会或者股东根据法律、行政法
的规定自行召集临时股东大会的，应当在上海证券交易所网站        规和《公司章程》的规定自行召集临时股东会的，应当在上海
或符合中国证监会规定条件的媒体上刊登公告通知各股东，股        证券交易所网站或符合中国证监会规定条件的媒体上刊登公告
东大会通知内容应符合本规则第十六条的规定，发出股东大会        通知各股东，股东会通知内容应符合本规则第十六十七条的规
通知前应书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。通知        定，发出股东会通知前应书面通知董事会，同时向上海证券交
中的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按本规则第        易所备案。通知中的提案内容不得增加新的内容，否则相关股
九条的程序重新提出召开股东大会的请求，通知中列明的会议        东应按本规则第九十条的程序重新提出召开股东会的请求，通
地点应当符合《公司章程》和本规则的规定。               知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规则的规定。
  在临时股东大会决议公告前，召集临时股东大会的股东持           在临时股东会决议公告前，召集临时股东会的股东持股比
股比例不得低于公司总股本的 10%。召集临时股东大会的股东      例不得低于公司总股本的 10%。召集临时股东会的股东应当在
应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召        不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会
开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公        之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的
司总股本的 10%。                         10%。
  监事会或召集临时股东大会的股东应在发出召集临时股东           审计委员会监事会或者召集临时股东会的股东应在发出召
大会通知的公告及发布临时股东大会决议公告时，向上海证券        集临时股东会通知的公告及发布临时股东会决议公告时，向上
交易所提交有关证明材料。                       海证券交易所提交有关证明材料。
  第十一条   对于监事会或股东自行召集的临时股东大会，         第十二条   对于审计委员会监事会或者股东自行召集的临
董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的        时股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股
股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集临时        权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召        持召集临时股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请
集人所获取的股东名册不得用于除召开临时股东大会以外的其        获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开临时股东会以
他用途。                               外的其他用途。
  第十二条   监事会或股东自行召集的临时股东大会，会议        第十三条   审计委员会监事会或者股东自行召集的临时股
所必需的费用由公司承担。                       东会，会议所必需的费用由公司承担。
         第三章 股东大会的提案与通知                       第三章 股东会的提案与通知
  第十三条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明        第十四条   提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章        议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》
程》的有关规定。                           的有关规定。
  第十四条   董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%      第十五条   董事会、审计委员会监事会以及单独或者合计
以上股份的股东，有权向股东大会提出提案。               持有公司 3%1%以上股份的股东，有权向股东会提出提案。
  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大        单独或者合计持有公司 3%1%以上股份的股东，可以在股东
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在     会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内      收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
容。                                 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
  除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改        法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的
通知中已列明的提案或增加新的提案。                  除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提          除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改通
案，股东大会不得进行表决并作出决议。                 知中已列明的提案或者增加新的提案。
                                     股东会通知中未列明或不符合本规则第十三十四条规定的
                                   提案，股东会不得进行表决并作出决议。
  第十五条   召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公      第十六条    召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告
告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公     方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方
告方式通知各股东。                          式通知各股东。
  第十六条   股东大会的通知包括以下内容:              第十七条   股东会的通知包括以下内容:
  (一)会议的时间、地点和会议期限；                  (一)会议的时间、地点和会议期限；
  (二)提交会议审议的事项和提案；                   (二)提交会议审议的事项和提案；
  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并        (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会，并可
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必        以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
是公司的股东；                           公司的股东；
  (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；              (四)有权出席股东会股东的股权登记日；
  (五)会务常设联系人姓名，电话号码；                (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
  (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。             (六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作        股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。                 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
  第十七条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东      第十八条   股东会拟讨论董事（不含职工董事）、监事选举
大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少       事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细
包括以下内容:                           资料，至少包括以下内容:
  (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；             (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关         (二)与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；                                系；
  (三)披露持有公司股份数量；                    (三)披露持有公司股份数量；
  (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交        (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。                             易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候         除采取累积投票制选举董事（不含职工董事）、监事外，每
选人应当以单项提案提出。                      位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
  第十八条    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披      第十九条   股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合       所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理
理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发       判断所需的全部资料或者解释。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立       表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董
董事的意见及理由。                         事的意见及理由。
  第十九条    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会      第二十条   发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得
不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦       延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现
出现股东大会需要延期或取消的情形，召集人应当在原定召开       股东会需要延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，     至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当
还应当披露延期后的召开日期。                    披露延期后的召开日期。
            第四章   股东大会的召开                    第四章 股东会的召开
  第二十条    公司在公司住所地或股东大会通知中明确的其      第二十一条      公司在公司住所地或股东会通知中明确的其
他地点召开股东大会。                        他地点召开股东会。
  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按         股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照
照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用       法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用
安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供       安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。          利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代         股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理
理人代为出席和在授权范围内行使表决权。               人代为出席和在授权范围内行使表决权。
  第二十一条    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，      第二十二条      股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场    不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大    东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
会结束当日下午 3:00。                     当日下午 3:00。
  第二十二条    董事会或其他召集人应当采取必要措施，保      第二十三条      董事会或其他召集人应当采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯       证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
股东合法权益的行为，公司、董事会或其他召集人应当采取措       合法权益的行为，公司、董事会或其他召集人应当采取措施加
施加以制止并及时报告有关部门查处。                 以制止并及时报告有关部门查处。
  第二十三条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理       第二十四条      股权登记日登记在册的所有股东或者其代理
人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规和《公       人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规和《公司
司章程》行使表决权，公司、董事会或其他召集人不得以任何       章程》行使表决权，公司、董事会或其他召集人不得以任何理
理由拒绝。                             由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公
                                  司持有的本公司股份没有表决权。
  第二十四条    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份      第二十五条      个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委       证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权       委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
委托书。                              权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出         法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明       席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，       其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出      代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。                       具的书面授权委托书。
 第二十五条   召集人和律师应当依据证券登记结算机构提      第二十六条   召集人和律师应当依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东      供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现      姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之      现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
前，会议登记应当终止。                      之前，会议登记应当终止。
 第二十六条   公司召开股东大会，全体董事、监事和董事      第二十七条   公司召开股东会，全体董事、监事和董事会
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会      秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
议。
 第二十七条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职      第二十八条   股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务      或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 或者不履行职务时，由半数以上过半数的董事共同推举的一名
 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会       董事主持。
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举       审计委员会监事会自行召集的股东会，由审计委员会召集
的一名监事主持。                         人监事会主席主持。审计委员会召集人监事会主席不能履行职
 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。         务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员半数以上监事
 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法       共同推举的一名审计委员会成员监事主持。
继续进行的，经现场出席股东大会且表决权过半数的股东同意，      股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。            召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续
                                 进行的，经现场出席股东会且表决权过半数的股东同意，股东
                                 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
 第二十八条   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就      第二十九条   在年度股东会上，董事会、监事会应当就其
其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作      过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述
出述职报告。                           职报告。
 第二十九条   除特别注明外，股东大会议程如下：         第三十条   除特别注明外，股东会议程如下：
 (一)股东大会预备会。预备会期间由现场出席股东大会的       (一)股东会预备会。预备会期间由现场出席股东会的股东
股东自行阅读会议材料，并可以就提案或者其他公司相关事宜      自行阅读会议材料，并可以就提案或者其他公司相关事宜书面
书面提出质询；                           提出质询；
  (二)表决程序；                          (二)表决程序；
  (三)计票程序，同时由董事、监事和高级管理人员就股东        (三)计票程序，同时由董事、监事和高级管理人员就股东
质询作出解释和说明，但涉及国家秘密、公司商业秘密以及未       质询作出解释和说明，但涉及国家秘密、公司商业秘密以及未
公开的敏感信息的除外；                       公开的敏感信息的除外；
  (四)宣票程序，会议主持人宣布每一提案的表决情况和结        (四)宣票程序，会议主持人宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过；                果，并根据表决结果宣布提案是否通过；
  (五)律师宣读法律意见书。                     (五)律师宣读法律意见书。
  第三十条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的      第三十一条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议       的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为       议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
准。                                为准。
  第三十一条    股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，      第三十二条   股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有       当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决
表决权的股份总数。                         权的股份总数。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小         股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出         公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。                   席股东会有表决权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条         股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后       第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权    的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
的股份总数。                            股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东       公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者       或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被       保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有       征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投       偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。                     票权提出最低持股比例限制。
  第三十二条   股东大会就选举董事、监事进行表决时，根       第三十三条   股东会就选举董事（不含职工董事）、监事进
据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投       行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以
票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在       实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
监事（非由职工代表担任的监事）；或股东大会选举两名以上独      立董事）或者监事（非由职工代表担任的监事）
                                                      ；或者股东会选
立董事的，应当采用累积投票制。                   举两 2 名以上独立董事的，应当采用实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，         前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥       一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
有的表决权可以集中使用。                      的表决权可以集中使用。
  第三十三条   除累积投票制外，股东大会对所有提案应当       第三十四条   除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐
逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间       项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或       序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。       能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
  第三十四条   股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，      第三十五条   股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大       否则，有关若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次
会上进行表决。                           股东会上进行表决。
  第三十五条   同一表决权只能选择现场方式或网络方式中       第三十六条   同一表决权只能选择现场、方式或网络或者
的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一
                                  次投票结果为准。
  第三十六条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提       第三十七条   出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构       发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有        作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。             人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨认的表决票或未         未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨认的表决票或者
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决       未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
结果应计为“弃权”。                        决结果应计为“弃权”
                                           。
  第三十七条    股东大会对提案进行表决前，应当推举两名      第三十八条   股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相       东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
关股东和代理人不得参加计票、监票。                 股东和代理人不得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监         股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
事代表共同负责计票、监票。                     代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
  通过网络方式投票的股东或其代理人，有权通过投票系统         通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通
查验自己的投票结果。                        过投票系统查验自己的投票结果。
  第三十八条    股东大会会议现场结束时间不得早于网络方      第三十九条   股东会会议现场结束时间不得早于网络或者
式结束时间，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决       其他方式结束时间，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。            的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决         在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务       式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。               等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第三十九条    与会董事（含其委托人）应签署股东大会决      第四十条   与会董事（含其委托人）应签署股东会决议。
议。                                  股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
  股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股       和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权       份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各       决议的详细内容。
项决议的详细内容。                           公司应当对内资股股东（含委托代理人出席的股东）和境
  公司应当对内资股股东（含委托代理人出席的股东）和境       内上市外资股股东（含委托代理人出席的股东）出席会议及表
内上市外资股股东（含委托代理人出席的股东）出席会议及表       决情况分别统计并公告。
决情况分别统计并公告。
  第四十条    提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股      第四十一条   提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。         东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
  第四十一条    股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议      第四十二条   股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记
记录应记载以下内容:                        录应记载以下内容:
  (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；           (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事        (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事
会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；               会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份        (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比例；                总数及占公司有表决权股份总数的比例；
  (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；          (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  (五)股东的质询意见、建议以及相应的答复或说明；          (五)股东的质询意见、建议以及相应的答复或者说明；
  (六)律师、计票人及监票人姓名；                  (六)律师、计票人及监票人姓名；
  (七)股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录        (七)股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的
的其他内容。                            其他内容。
  出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、         出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、 会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出       准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的书面授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一       席的书面授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。                 并保存，保存期限不少于 10 年。
  第四十二条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形       第四十三条   召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能       最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终       出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会       本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会上海
上海监管局及上海证券交易所报告。                  监管局及上海证券交易所报告。
  第四十三条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，       第四十四条   股东会通过有关董事（不含职工董事）、监事
新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。           选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会决议通过之日。
  第四十四条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转       第四十五条   股东会通过有关派现、送股或者资本公积转
增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内完成实施     增股本提案的，公司应当在股东会结束后 2 个月内完成实施具
具体方案。                             体方案。
  第四十五条   公司股东大会决议内容违反法律、行政法规       第四十六条   公司股东会决议内容违反法律、行政法规的
的无效。                              无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者         公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者
依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。        依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
  股东大会的会议召集程序、表决方式和决议内容违反法律、        股东会的会议召集程序、表决方式和决议内容违反法律、
行政法规和《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日    行政法规和《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院予以撤销。                     内，请求人民法院予以撤销；但是，股东会的会议召集程序或
                                  者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
                                    董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内
                                  容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向
                                  人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
                                  前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
                                  应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
                                    人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
                                  法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
                                  露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
                                  行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露
                                  义务。
             第五章   附则                           第五章   附则
  第四十六条   本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，      第四十七条    本规则所称公告、通知或股东会补充通知，
是指在上海证券交易所网站或符合中国证监会规定条件的媒体       是指在上海证券交易所网站或符合中国证监会规定条件的媒体
上公布有关信息披露内容。                      上公布有关信息披露内容。
  第四十七条   本规则所称“以上”、
                   “内”、
                      “不多于”，含本      第四十八条   本规则所称“以上”
                                                    “内”
                                                      “不多于”含本数；
数；“过”
    、“低于”
        ，不含本数。                    “过”
                                    “低于”不含本数。
  第四十八条   本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、      第四十九条   本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则如与国       规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则如与国
家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》相抵触       家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》相抵触
时，按照国家法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》       时，按照国家法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。                            的规定执行。
  第四十九条   本规则由董事会制定，报股东大会审议通过       第五十条    本规则由董事会制定，报股东会审议通过后生
后生效，修改时亦同。                        效，修改时亦同。
  第五十条   本规则由董事会解释。                 第五十一条   本规则由董事会解释。
        （三）《董事会议事规则》的修订内容
                修订前                               修订后
  第一条   宗旨                          第一条   宗旨
  为了进一步规范上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司         为了进一步规范上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事      （以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事
和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策       和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策
水平，根据《中华人民共和国公司法》
                《中华人民共和国证券法》 水平，根据《中华人民共和国公司法》
                                             《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海      《上市公司治理准则》
                                           《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上    证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上
海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》（以下简称“《公      海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”
    ）等有关规定，制订本规则。                 司章程》
                                     ”）等有关规定，制订本规则。
  第二条   董事会机构                       第二条   董事会机构
  董事会下设董事会秘书。董事会秘书可以指定证券事务代         董事会下设董事会秘书。董事会秘书可以指定证券事务代
表等有关人员协助其处理日常事务。                  表等有关人员协助其处理日常事务。
  第三条   董事会会议                       第三条   董事会会议
  董事会会议分为定期会议和临时会议。                 董事会会议分为定期会议和临时会议。
  董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会         董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会
议。                                议。
  董事会决定公司重大问题时，应当由公司党委会先行研究         董事会决定公司重大问题时，应当由公司党委会先行研究
讨论或作出决策。董事会中的党员成员要按照党委会的决定或       讨论或作出决策。董事会中的党员成员要按照党委会的决定或
意见发表意见，行使表决权，落实党委的决定。             意见发表意见，行使表决权，落实党委的决定。
  第四条   定期会议的提案                     第四条   定期会议的提案
  在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充         在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充
分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。        分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
  董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级         董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级
管理人员的意见。                          管理人员的意见。
  第五条   临时会议                        第五条   临时会议
  有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：             有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；            （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
 （二）三分之一以上董事联名提议时；                （二）三分之一以上董事联名提议时；
 （三）监事会提议时；                       （三）审计委员会监事会提议时；
 （四）过半数的独立董事提议时；                  （四）过半数的独立董事提议时；
 （五）证券监管部门要求召开时；                  （五）证券监管部门要求召开时；
 （六）《公司章程》规定的其他情形。                （六）
                                    《公司章程》规定的其他情形。
 第六条    临时会议的提议程序                 第六条   临时会议的提议程序
 按照前条第（一）至（四）项规定提议召开董事会临时会        按照前条第（一）至（四）项规定提议召开董事会临时会
议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签      议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签
字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：        字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
 （一）提议人的姓名或者名称；                   （一）提议人的姓名或者名称；
 （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；             （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
 （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；          （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
 （四）明确和具体的提案；                     （四）明确和具体的提案；
 （五）提议人的联系方式和提议日期等。               （五）提议人的联系方式和提议日期等。
 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内        提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。              的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当        董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关      日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关
材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。            材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日         董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十 10
内，召集董事会会议并主持会议。                  日内，召集董事会会议并主持会议。
 第七条    会议的召集和主持                  第七条   会议的召集和主持
 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或        董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行      者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召      职务或者不履行职务的，由过半数的半数以上董事共同推举一
集和主持。                            名董事召集和主持。
 第八条    会议通知                      第八条   会议通知
 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提       召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提
前十日和三日将书面会议通知通过直接送达、电子邮件、挂号    前十 10 日和三 3 日将书面会议通知通过直接专人送达、电子邮
邮寄或者传真的方式，提交全体董事和监事以及总经理。非直    件、挂号邮寄或者传真的方式邮件方式，提交全体董事和监事
接送达的，还应当通过电话进行确认。情况紧急，需要尽快召    以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。情况
开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发    紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。          者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说
 因出席会议的人数不符合法律规定而导致不能举行董事会     明。
的，由董事长于会议再次召开五日以前再次以书面形式通知全      因出席会议的人数不符合法律规定而导致不能举行董事会
体董事。                           的，由董事长于会议再次召开五日以前再次以书面形式通知全
                               体董事。
 第九条   会议通知的内容                   第九条   会议通知的内容
 书面会议通知应当至少包括以下内容：               书面会议通知应当至少包括以下内容：
 （一）会议的时间、地点；                    （一）会议的日期时间、和地点；
 （二）会议的召开方式；                     （二）会议的召开方式；
 （三）会议的期限；                       （三）会议的期限；
 （四）拟审议的事项（会议提案）；                （四）拟审议的事项（会议提案）
                                               ；
 （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面       （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面
提议；                            提议；
 （六）董事表决所必需的会议材料；                （六）董事表决所必需的会议材料；
 （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议       （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议
的要求；                           的要求；
 （八）联系人和联系方式；                    （八）联系人和联系方式；
 （九）发出通知的日期。                     （九）发出通知的日期。
 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以      口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。         及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
 第十条   会议通知的变更                   第十条   会议通知的变更
 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会       董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应    议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在原定会议召开日至少三日前发出书面变更通知，说明情况      当在原定会议召开日至少三 3 日前发出书面变更通知，说明情
和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当      况和新提案的有关内容及相关材料。不足三 3 日的，会议日期
相应顺延或者虽未顺延但在原定日期当天取得全体与会董事的      应当相应顺延或者虽未顺延但在原定日期当天取得全体与会董
书面认可后按原定日期召开。                    事的书面认可后按原定日期召开。
 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要增加、变更、        董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要增加、变更、
取消会议提案的，应当在原定会议召开日前向全体董事发出书      取消会议提案的，应当在原定会议召开日前向全体董事发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。        面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
 第十一条   会议的召开                      第十一条   会议的召开
 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，法律、法         董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，法律、法
规、规章、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》和      规、规章、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》等另有规定的，从其规定。               《公司章程》等另有规定的，从其规定。
 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席         董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席
的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。      的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
 监事可以列席董事会会议；总经理、董事会秘书和其他有         监事可以列席董事会会议；总经理、董事会秘书和其他有
关高级管理人员应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要      关高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主
的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。             持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
 第十二条   亲自出席和委托出席                  第十二条   亲自出席和委托出席
 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议         董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他      的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他
董事代为出席。                          董事代为出席。
 委托书应当载明：                          委托书应当载明：
 （一）委托人和受托人的姓名；                    （一）委托人和受托人的姓名；
 （二）委托人对每项提案的简要意见；                 （二）委托人对每项提案的简要意见；
 （三）委托人的代理事项、授权范围和对提案表决意向的         （三）委托人的代理事项、授权范围和对提案表决意向的
指示；                              指示；
 （四）委托人的签字或盖章、日期等；                 （四）委托人的签字或盖章、日期等；
 （五）委托书的有效期限。                      （五）委托书的有效期限。
 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到         受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到
簿上说明受托出席的情况。                     簿上说明受托出席的情况。
 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他        董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他
人签署。                             人签署。
 第十三条   关于委托出席的限制                 第十三条   关于委托出席的限制
 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：            委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
 （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联        （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；        董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
 （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董        （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董
事也不得接受独立董事的委托；                   事也不得接受独立董事的委托；
 （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决        （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决
意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接      意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接
受前述全权委托和授权不明确的委托；                受前述全权委托和授权不明确的委托；
 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不        （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不
得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。          得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
 第十四条   会议召开方式                    第十四条   会议召开方式
 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分        董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以     表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以
通过视频、电话、传真等电子通信方式召开。董事会会议也可      通过视频、电话、传真等电子通信方式召开。董事会会议也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。             以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会        非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会
议或其他电子通信方式中发表意见的董事、规定期限内实际收      议或其他电子通信方式中发表意见的董事、规定期限内实际收
到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面      到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。                 确认函等计算出席会议的董事人数。
 第十五条   会议审议程序                    第十五条   会议审议程序
 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提        会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。                        案发表明确的意见。
 对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主        对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主
持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事      持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事
专门会议的审议情况和具体意见。                   专门会议的审议情况和具体意见。
 董事就同一提案重复发言或发言超出提案范围，以致影响         董事就同一提案重复发言或发言超出提案范围，以致影响
其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时       其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时
制止。                               制止。
 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未         除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未
包括在会议通知中的提案进行表决。                  包括在会议通知中的提案进行表决。
 第十六条   发表意见                       第十六条   发表意见
 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础         董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础
上独立、审慎地发表意见。                      上独立、审慎地发表意见。
 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其         董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所       他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所
等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行       等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行
中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。        中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
 第十七条   会议表决                       第十七条   会议表决
 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提         提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提
案逐一分别进行表决。                        案逐一分别进行表决。
 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。            会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从         董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从
上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的， 上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃       会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。            权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
 同一表决权只能选择现场或其他方式中的一种。同一表决         同一表决权只能选择现场或其他方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的，以最早的一次表决意向为准。            权出现重复表决的，以最早的一次表决意向为准。
 第十八条   表决结果的统计                    第十八条   表决结果的统计
 与会董事表决完成后，证券事务代表或其他工作人员应当         与会董事表决完成后，证券事务代表或其他工作人员应当
及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其       及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其
他董事的监督下进行统计。                      他董事的监督下进行统计。
 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其         现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其
他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限    他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限
结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。           结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结      董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。             束后进行表决的，其表决情况不予统计。
 第十九条   决议的形成                   第十九条   决议的形成
 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提      除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董    案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董
事对该提案投赞成票。法律、法规、规章、规范性文件及证券    事对该提案投赞成票。法律、法规、规章、规范性文件及证券
交易所规则和《公司章程》等规定董事会形成决议应当取得更    交易所规则和《公司章程》等规定董事会形成决议应当取得更
多董事同意的，从其规定。                   多董事同意的，从其规定。
 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的      不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的
决议为准。                          决议为准。
 第二十条   回避表决                    第二十条   回避表决
 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：         出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
 （一）
   《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避      （一）
                                  《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避
的情形；                           的情形；
 （二）董事本人认为应当回避的情形；              （二）董事本人认为应当回避的情形；
 （三）
   《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业      （三）
                                  《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业
有关联关系而须回避的其他情形。                有关联关系而须回避的其他情形。
 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，      董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会    事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非    权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
关联董事人数不足三人的，公司应将该事项提交股东大会审议。 会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议
                               的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东会
                               审议。
 第二十一条   不得越权                   第二十一条   不得越权
 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，     董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。                       不得越权形成决议。
 第二十二条   关于利润分配的特别规定             第二十二条   关于利润分配的特别规定
 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先       董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先
将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据     将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据
此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确     此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确
定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式    定）
                                 。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式
的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对     的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对
定期报告的其他相关事项作出决议。                定期报告的其他相关事项作出决议。
 第二十三条   提案未获通过的处理               第二十三条   提案未获通过的处理
 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情       提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情
况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。     况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
 第二十四条   暂缓表决                    第二十四条   暂缓表决
 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不       二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法     明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法
对有关事项作出判断时，可以书面向董事会提出延期召开会议     对有关事项作出判断时，可以书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，会议主持人应当     或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。                 要求会议对该议题进行暂缓表决。
 提议延期的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提       提议延期的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。                          出明确要求。
 第二十五条   会议录音                    第二十五条   会议录音
 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以       现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以
视需要进行全程录音。                      视需要进行全程录音。
 第二十六条   会议记录                    第二十六条   会议记录
 董事会秘书应当安排证券事务代表或其他工作人员对董事       董事会秘书应当安排证券事务代表或其他工作人员对董事
会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：           会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
 （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；            （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
 （二）会议通知的发出情况；                   （二）会议通知的发出情况；
 （三）会议召集人和主持人；                   （三）会议召集人和主持人；
  （四）董事亲自出席和受托出席的情况；             （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
  （五）会议议程；                       （五）会议议程；
  （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点      （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点
和主要意见、对提案的表决意向；                 和主要意见、对提案的表决意向；
  （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、     （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；                       反对、弃权票数）
                                       ；
  （八）与会董事认为应当记载的其他事项。            （八）与会董事认为应当记载的其他事项。
  第二十七条   会议纪要和决议记录              第二十七条   会议纪要和决议记录
  除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务代      除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务代
表或其他工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，     表或其他工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，
根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记      根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记
录。                              录。
  第二十八条   董事签字                   第二十八条   董事签字
  与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对      与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记     会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记
录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作      董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作
出书面说明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录     出书面说明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录
的内容。                            的内容。
  第二十九条   决议公告                   第二十九条   决议公告
  董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易      董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易
所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与     所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与
会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保     会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保
密的义务。                           密的义务。
  第三十条   决议的执行                   第三十条   决议的执行
  董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实      董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实
施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行     施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。                             情况。
 第三十一条 会议档案的保存                   第三十一条 会议档案的保存
 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、      董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会     董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会
董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等， 董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，
由董事会秘书或办公室负责保存。                 由董事会秘书或办公室负责保存。
 董事会会议档案的保存期限为十年以上。              董事会会议档案的保存期限为十年以上。
 第三十二条   附则                      第三十二条   附则
 在本规则中，
      “以上”、
          “内”包括本数，
                 “超过”
                    、“过”、
                        “不       在本规则中，
                                      “以上”
                                         “内”包括本数，
                                                “超过”
                                                   “过”
                                                     “不足”
足”不包括本数。                        不包括本数。
 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范       本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家有关法律、 性文件和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家有关法律、
法规、规章、规范性文件和《公司章程》相抵触时，按照国家     法规、规章、规范性文件和《公司章程》相抵触时，按照国家
法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。     法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
 本规则由董事会制定，报股东大会审议通过后生效，修改       本规则由董事会制定，报股东会审议通过后生效，修改时
时亦同。                            亦同。
 本规则由董事会解释。                      本规则由董事会解释。
         除上述内容外，原《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
       （以下合称“《公司章程》及其附件”）中“股东大会”的表述统一调整为“股
       东会”，其他条款内容不变。因增加、删除某些条款导致章节、条款序号发生变
       化，修改后的《公司章程》及其附件的章节、条款序号依次顺延或递减，交叉引
       用涉及的条款序号亦相应调整。
         《公司章程》及其附件的修订尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时
       提请公司股东大会授权公司经营管理层办理后续章程备案等相关变更登记手续，
       《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门备案的内容为准。
         二、公司《董事会审计委员会实施细则》
                          《市值管理制度》等 18 项制度的制
       定及修订情况
  根据相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制定、
修订了部分公司治理制度，具体情况如下：
 序号               制度名称               制定/修订
     《董事会战略与决策委员会实施细则》   （修订后更名为《董
     事会战略与 ESG 委员会实施细则》）
     《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理
     份及其变动管理制度》  ）
  上述修订后的部分治理制度全文，详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
  三、取消监事会
  本次《公司章程》修订经公司股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会，
由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《上海陆家嘴金融贸
易区开发股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
  特此公告。
                       上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
                            二〇二五年十一月二十五日

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