浙江维康药业股份有限公司 审计委员会工作细则
浙江维康药业股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为完善浙江维康药业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，促进公司自身规范高效地运作，最大限度地规避财务和经营风险，确保董
事会对经理层的有效监督，根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，
公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是设在董事会下的一个专门委员会，经董事会批准后成
立。
第三条 审计委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职
权，并直接向董事会负责。
第二章 审计委员会的产生与组成
第四条 审计委员会由三名委员组成，设主任委员（召集人）一名。审计
委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。审计委员会成
员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建
立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具
备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精
力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工
作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第五条 审计委员会委员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第六条 审计委员会的委员由董事会选举产生。主任委员由独立董事担任、
并由审计委员会的委员按一般多数原则选举产生，负责主持委员会工作。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，每届任期不得超过三年，任期届
满，可以连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。在委员任职期间，
如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动失去委员资格，并
由董事会根据本工作细则第四条至第六条规定补足委员人数。在委员任职期间，
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董事会不能无故解除其职务。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定
最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职
责。
第三章 审计委员会的职责
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会
授权的其他事项。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程规定的其他
事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员
会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披
露该事项并充分说明理由。
第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审
计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
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的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。对于存在财务造假、重大会计
差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，
完成更正前审计委员会不得审议通过。审计委员会委员无法保证定期报告中财
务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期
报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验
证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后
续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十二条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部
控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事
会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构
的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审
计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及
高级管理人员的不当影响。
第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计
机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部
控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表
专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履
职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
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第十四条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线
索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各
类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十五条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、
购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者
关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要
求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机
构协助工作，费用由公司承担。
第十六条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控
制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险
情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现
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的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十七条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占
用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等
工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格
落实内部问责追责制度。
第十八条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易
所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
(一)检查公司财务；
(二)监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(四)提议召开临时董事会会议；
(五)提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
(六)向股东会会议提出提案；
(七)接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第十九条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易
所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、
高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律
规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自
律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式
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向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十一条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会
会议职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权
接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的
书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第二十三条 公司披露年度报告的同时，应当在本所网站披露董事会审计
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委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情
况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采
纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十四条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面
的学习和培训，不断提高履职能力。
第二十五条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源
支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准
备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级
管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第四章 审计委员会的决策程序
第二十六条公司有关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司重大关联交易相关资料；
（五）其他相关事宜。
第二十七条审计委员会召开会议，对所提供的报告进行评议，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相
关法律法规；
（四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
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（五）其他相关事宜。
第二十八条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为
必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担。
第五章 审计委员会的议事规则
第二十九条审计委员会于会议召开前三天将以专人送达、传真、电子邮件、
邮寄或其他方式将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题、相关资料通知
全体委员。会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上委员共同推选一名独立董事委员召集和主持。
情况紧急，需要尽快召开审计委员会的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。经全体委员一致同意，可以
豁免前述召开提名委员会的通知时限。
第三十条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议由三分之二以上的
委员出席方可举行。会议表决以举手或投票方式进行，每一委员有一票表决权。
委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。审计委员会成员若与会议讨
论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关
事项提交董事会审议。
第三十一条委员须亲自出席会议（包括本人现场出席或者以通讯方式出席），
并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议
材料，形成明确的意见并将该意见记载于由该委员签字的授权委托书，委托其他
委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多
接受一名委员委托。独立董事委员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中
的其他独立董事委员代为出席。
第三十二条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
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第三十三条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司
妥善保存，保存期限为至少十年。
第三十四条 审计委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司董事
会。
第五章 附 则
第三十五条 董事会办公室负责审计委员会的日常管理和联络工作。
第三十六条 本工作细则经公司董事会批准后生效。
第三十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并据以修订，报董
事会审议通过。
第三十八条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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