浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的治理结构，规范公司董事的选举程序，切实保障股东选举公司董事
的权利，维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》及
《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相
关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出
席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以应选董事人数之积，
选举中实行一权一票。出席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事
候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决
定董事人选。
第三条 本制度适用于选举或变更两名及两名以上董事的议案。
第四条 本制度所称董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董
事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本制度的相关规定。
第五条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第六条 公司股东会通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任
期制，即届中因缺额而补选的董事任期为该届余任期限，不跨届任职。
第二章 董事候选人的提名
第七条 公司依照法律、行政法规和有关规定制定董事候选人提名的方式和
程序，保证选举的公开、公平、公正。
第八条 在国家法律法规以及《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任
的董事人数，由公司董事会、单独或者合并持有本公司已发行股份3％以上的股
东提名非独立董事人选；由公司董事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1％
以上的股东提名独立董事人选。董事的提名推荐名单由公司董事会专门委员会
（提名委员会）进行资格审查。
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第九条 提名人应在提名前征得被提名人同意。
第十条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓
名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是
否存在不适宜担任董事的情形等。
第十一条 经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人，最终以提案的
方式提交股东会选举。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
第十二条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公
开本人的详细资料，承诺公开披露的本人资料真实、完整，并保证当选后切实履
行董事的职责。独立董事候选人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独
立性。
第三章 董事的选举及投票
第十三条 股东会在对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会
股东对候选董事实行累积投票方式，股东会工作人员应该置备适合实行累积投票
方式的选票。董事会秘书应以口头或书面形式对累积投票方式及选票填写方法做
出解释说明，以确保股东正确行使投票权利。
第十四条 采取累积投票制时，独立董事、非独立董事的选举应分开逐项进
行，累积投票额不能相互交叉使用，具体如下：
选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘
以应选独立董事人数之积，该票数只能投向独立董事候选人；
选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数
乘以应选非独立董事人数之积，该票数只能投向非独立董事候选人。
第十五条 累积投票制的票数按照下列方法确定：
出席会议股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，
即为该股东本次累积表决票数；
股东会进行多轮选举时，应根据每轮应选举董事的人数重新计算股东累积表
决票数；
公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布出席会议股东的累积表决
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票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异
议时，应立即核对并作出相应更正。
第十六条 累积投票制的投票原则与方式：
所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权书指示），将累
积表决票数分别或者全部集中投向任何一董事候选人，但所投的候选董事人数不
能超过应选董事人数；
股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候
选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；
股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积
表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于
其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视
为放弃。
股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东所有选票也将视为弃
权。
第四章 董事的当选
第十七条 董事候选人以其得票总数由高到低进行排序，位于该次应选董事
人数（含本数）之前的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东
会的股东所持有表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第十八条 若当选董事人数少于应选董事人数，但所有已当选董事人数已超
过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之
二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。
第十九条 若当选董事人数少于应选董事人数，且所有已当选董事人数不足
《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之
二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上
述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选
举。
第二十条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人
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中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东会应就上述得
票总数相同的董事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当
选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致所有已当选董事人数不足《公
司章程》规定董事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月
内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第二十一条 现场表决完毕后，由现场股东会计票人、监票人清点票数，并
公布每个董事候选人的现场得票情况。取得现场与网络投票合并统计结果后，以
股东会决议的形式公告每个董事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况。
第五章 附则
第二十二条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”、“少于”，不含本数。
第二十三条 若股东会选举过程中出现本制度未列出的情况，则由出席会议
的股东协商解决。若无法协商一致则按出席股东会的有表决权股份总数二分之一
以上股东形成的意见办理。
第二十四条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》等规定冲突的，按照法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等的
规定执行。
第二十五条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，董事会可根据相关
法律法规的规定及公司实际情况对本制度进行修订并报股东会批准后生效。
第二十六条 本制度由董事会负责解释。
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