浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）
选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，提高审计工作和财务信息
质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《浙江万得凯流体设备
科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，
选聘会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。
公司选聘会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他专项审计业务
的，视重要性程度可以比照本制度执行。
第三条 公司选聘或解聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称
“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。在董事会、
股东会审议批准前，公司不得聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向
公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会、董事会及股东会独立履行审核职
责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开
展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、行政法规、部门规章和政策；
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（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、行政法规、部门规章和政策规定，具
有良好的社会声誉和执业质量记录；
（六）符合国家法律法规、部门规章或规范文件要求的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所的程序
第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）独立董事或 1/3 以上的董事。
第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情
况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。
第八条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
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（二）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近 3
年因执业质量被多次行政处罚或者多个签字审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第九条 选聘会计师事务所的基本程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并由公司有关
部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司有关部
门进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；
（三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查、审议选聘文件；
（四）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事
会；
（五）董事会审核通过后报公司股东会批准，公司及时履行信息披露；
（六）根据股东会决议，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。
第十条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标
以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、
公正进行：
（一）竞争性谈判：指邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务项目的
报价，以及就相关服务事宜进行商谈，并据此确定符合服务项目要求的最优的会
计师事务所；
（二）公开招标：指以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务
所参加公开竞聘；
（三）邀请招标：指公司邀请两个（含两个）以上具备相应资质条件的会计
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师事务所参加竞聘。
参与选聘的会计师事务所应当提供相关执业质量资料、诚信情况资料等，必
要时应要求拟聘请的会计师事务所进行现场陈述。初步确定拟聘请的会计师事务
所后，应提交审计委员会审核，经审计委员会审核同意后，向董事会提出聘请会
计师事务所的议案。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官
网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体
评分标准等内容。
为保持审计工作的连续性，经股东会批准同意可以对会计师事务所进行续聘，
续聘可不进行招标。
第十一条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅
公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调
查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘任的会计师事务
所现场陈述。
第十二条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成
书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审
议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审
计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。
第十三条 股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事
务所签订审计业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，
到期可以续聘。
第十四条 受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定书的规定履行义务，
在规定时间内完成审计业务，不得转包或者分包给其他会计师事务所。
如发现受聘的会计师事务所将审计业务转包或者分包给其他机构，审计委员
会有权建议公司予以改聘，并根据审计业务约定书追究受聘的会计师事务所相关
法律责任。
第十五条 在续聘下一年度会计师事务所时，审计委员会应对会计师完成本
年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意
见的，提交董事会通过后并召开股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师
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事务所。
第十六条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公
司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市等重大专项业务，为公司提供审计
服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字
注册会计师在该重大专项业务前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第四章 改聘会计师事务所的程序
第十七条 当出现下列情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）会计师事务所审计人员或时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
（三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（五）受聘的会计师事务所将审计业务转包或者分包给其他机构的；
（六）公司认为需要改聘的其他情况。
除本条所述情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报表审计业务的会
计师事务所。
第十八条 如果在年报审计期间发生第十七条所述情形，会计师事务所职位
出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议召开股东会选聘新会计
师事务所。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第十九条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，可以约见前任和拟
聘任的会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分
性做出判断的基础上，发表审核意见。
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第二十条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出召开股东会会议
通知。前任会计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任
会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。
第二十一条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会
应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照前述
规定履行改聘程序。
第二十二条 公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前
完成选聘工作。
第五章 监督及处罚
第二十三条 审计委员会应对选聘会计师事务所进行监督检查，其检查结果
应涵盖在年度审计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律、行政法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督
管理部门有关规定；
（三）审计业务约定书的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十四条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规
定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东会决议，解聘会计师事务所，造成违约经济损失的由公司直接
负责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十五条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经
股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或者转包给其他机构的；
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（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）未履行诚信、保密义务，情节严重的；
（四）其他违反本制度规定的。
第二十六条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部
门。
第六章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范
性文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十九条 本制度由董事会负责解释和修订。
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