浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外担保行为，防范对外担保风险，确保公司的资产安全，保护股东和其他利
益相关者的合法权益，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《浙
江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承
担责任的行为。担保形式包括但不限于保证、抵押和质押。
第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控
制权的参股公司。子公司发生的对外担保，参照本制度执行。
子公司应在其董事会或股东会做出决议前及时通知公司履行相应的审批程
序，并在做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第四条 公司对外提供担保，须经公司董事会或股东会审批，应当要求对方
提供反担保等必要的防范措施，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第六条 公司及子公司对外担保实行公司统一管理，未经公司董事会或股东
会批准、授权，任何人无权以公司或子公司名义签署对外担保的合同、协议或其
他类似的法律文件。
第七条 公司董事、总经理及高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生
的债务风险，并对违反法律法规以及《公司章程》的对外担保产生的损失依法承
担连带责任。
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第八条 公司董事会或股东会审议对外担保事项时，与该担保事项有利害关
系的董事或股东应当回避表决。
第二章 对外担保对象
第九条 公司可以为具有独立法人资格且具有以下条件之一的单位或公司
提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司所属全资子公司、控股子公司、拥有实际控制权的参股公司。
以上单位、公司必须同时具有偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十条 虽不符合本制度上条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来
和合作关系的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并经股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第三章 担保的审查与审批
第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，
应调查被担保人的经营和信誉情况，应认真审议分析被担保人的财务状况、营运
状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为
董事会或股东会进行决策的依据。
第十二条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）被担保人基本情况，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程复印
件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）最近一年财务报告及还款能力分析；
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（四）被担保人与债权人之间签订的债务合同；
（五）申请担保人提供反担保的条件、方案等基本资料；
（六）正在进行的以及不存在潜在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）公司认为需要的其他重要资料。
第十三条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应对申请担保人的行业前
景、经营状况、财务状况和信用、信誉情况进行调查和核实，应当对担保业务进
行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本企业的担保政策，并将有关资
料报公司董事会或股东会审批。
公司董事会或股东会对呈报资料进行审议、决议，并将表决结果记录在案。
对于申请担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）不符合本制度第二章规定的；
（二）借款及资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（三）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（四）公司曾为其提供担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本
次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（六）上年度亏损或上年度盈利甚少预计本年度亏损的；
（七）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策
的；
（八）未能落实用于反担保的有效财产的；
（九）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，应当拒绝担保。
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第十五条 公司提供担保，应当经董事会审议后及时对外披露。董事会审议
担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第十六条 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所或者《公司章程》规
定的其他担保情形。
董事会审议上述担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规
定。
第十七条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同比例担保，属于第十六条第（一）项至第
（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。
第十八条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或反担保等风险控制措施。
若相关股东未能按出资比例提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司
董事会应披露主要原因，并分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说
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明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十九条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十条 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司为关
联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
关联董事、关联股东应当按照本公司股东会议事规则、董事会议事规则的相关规
定回避表决。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东会上回避表决。
第二十一条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第二十二条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，
必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第四章 对外担保管理
第二十三条 公司提供对外担保，应当订立书面合同。担保合同应当符合相
关法律、法规的规定，至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期限；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）双方认为需要约定的其他事项。
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第二十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东
会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任
何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办部门及经办人不得越权签订担保合同
或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十六条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，
应及时向董事会和审计委员会报告。
第二十七条 公司财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保
人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生
产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关
财务档案，并定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化，或发生公司解散、分立等重大事项的，
有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，尽量避免或减少损失。
第二十八条 对外担保的债务到期后十五个工作日内，公司有关责任人应督
促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，或是被
担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及
时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报
董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事会。
第二十九条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司财务部应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立
即报公司董事会。
第三十条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，
公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即通报公司董
事会。
第三十一条 公司发现有证据证明被担保人丧失或者可能丧失履行债务能
力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，
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损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约
而造成经济损失的，应及时向被担保人将进行追偿。
第三十二条 公司财务部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出
相应处理办法，根据情况提交或报告公司董事会和审计委员会。
第三十三条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第五章 对外担保的信息披露
第三十五条 公司应当严格按照有关法律、行政法规、规范性文件的规定，
及时履行对外担保的信息披露义务。
第三十六条 公司的对外担保，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证
监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信
息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
董事会或股东会做出对外担保事项的决议应及时公告，并按规定向承办公司
审计业务的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第三十七条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及
时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。
第三十八条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信
息知情人控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，
直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。
第六章 责任追究
第三十九条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违
规和失当担保产生的损失依法承担连带责任。
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第四十条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司
的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十一条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按规定程序擅自越权
签订担保合同，对公司造成损失的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法
律责任。
第四十二条 公司经办部门人员或者其他责任人违反法律法规规定或者本
制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
公司经办部门人员或者其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，应
承担赔偿责任。
第四十三条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或者其他
责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应承担赔偿责任并且公司可给予
其相应的处分。
第七章 附则
第四十四条 本制度所称“以上”、“内”、“以下”，含本数；“过”、
“超过”，不含本数。
第四十五条 本制度未尽事宜或与公司适用的法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》等的规定冲突的，以法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》等的规定为准。
第四十六条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，董事会可根据相关
法律法规的规定及公司实际情况对本制度进行修订并报股东会批准后生效。
第四十七条 本制度由董事会负责解释。
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