浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简
称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、
《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其
他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责
制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事
及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规
定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会有权就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
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（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。
第十一条 薪酬与考核委员会应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程
序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度工作
报告中关于董事和高级管理人员薪酬的说明内容是否与实际情况一致等进行一次
检查，出具检查报告并提交董事会。
第四章 决策程序
第十二条 公司人事行政部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
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（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少
召开一次，由召集人召集，会议原则上应于会议召开前 3 日通知全体委员。会议
由召集人主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为
履行职责。
第十五条 薪酬与考核委员会委员可根据需要提议召开临时会议。召集人应
当自接到提议后 5 日内，召集和主持会议。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，
可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决，每一名委员有一票表决权；
会议做出的决议必须经全体委员半数以上通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席
会议。
第十九条 如有必要时，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司承担。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的
规定。
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第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会
议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限应不少于十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、行政
法规和《公司章程》等有关规定承担法律责任。
第六章 附则
第二十五条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。
第二十六条 本工作细则未尽事宜或与公司适用的法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》等的规定冲突的，以法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》等的规定为准。
第二十七条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效实施，董事会可根据
相关法律法规的规定及公司实际情况对本工作细则进行修订。
第二十八条 本工作细则由董事会负责解释。
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