浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称
“公司”）治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董
事尽责履职，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》
（以下简称《规范运作指引》）等法律、行政法规、规
范性文件及《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。
第二条 独立董事，是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
第四条 独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证
券交易所规则、《公司章程》及本工作细则的规定，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或个人的影响。
第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会
及其授权机构所组织的培训。
第八条 独立董事必须符合证券交易所监管法律的资格要求。
第二章 独立董事的构成
第 1 页 共 13 页
第九条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符
合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜担任独立董事的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。
第三章 独立董事的任职条件
第十二条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有本工作细则所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四） 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验；
（五） 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第十三条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
第 2 页 共 13 页
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项规定情形的人员；
（八）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的
附属企业。
本条第一款中“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议
的事项，或者深圳交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第十四条 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高
级管理人员的情形；
第 3 页 共 13 页
（二）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（七）重大失信等不良记录；
（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（九）深圳证券交易所认定的其他情形。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十五条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人
独立履职的情形；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立履职
的关系发表公开声明与承诺。
第十七条 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照本工作细
则第十六条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括提
名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送深圳证券交易所，
第 4 页 共 13 页
并保证报送材料的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况
有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十八条 独立董事选举应当实行累积投票制。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深
圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董
事候选人，公司不得提交股东会选举。
第十九条 在股东会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自
出席股东会并就其是否存在下列情形向股东会报告：
（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事未满两年；
（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
独立董事候选人还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
得被提名为该公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，
其任职时间连续计算。
第二十一条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应
当立即停止履职并辞去职务，并按照深圳证券交易所的有关规定执行。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第二十二条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应当及时予以披露。
第 5 页 共 13 页
第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞任有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该
独立董事的辞任应当在下任独立董事填补其空缺后方能生效，提出辞任的独立董
事应当继续履职至新任独立董事产生之日。出现上述情形的，公司应当自独立董
事辞任之日起六十日内完成对独立董事的补选。
第二十四条 独立董事任期届满、提出辞任或被解除职务，其所负有的对公
司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。
第五章 独立董事的职责
第二十五条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，按照法律法规、中国证监会和《公司章程》的规定，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《规范运作指引》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他
职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞任。
第二十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
第 6 页 共 13 页
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》规定的其
他职权。
独立董事行使本条第一款规定职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他
事项。
第二十八条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且
至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
第 7 页 共 13 页
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
独立董事应当积极参加并出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该专门委员会其他独
立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十九条 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与
内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞任
的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年度
述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露，述职报告应当包括下列内
容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
第 8 页 共 13 页
（三）对《规范运作指引》第 2.3.2 条、第 2.3.11 条、第 2.3.12 条、第
特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第三十二条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，
独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配
合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第六章 独立董事专门会议
第三十三条 公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由
独立董事参加的会议，对相关事项进行审议。
独立董事专门会议，是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专
门召开的会议。本工作细则第二十六条第一款第（一）项至第（三）项、第二十
七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要
讨论公司其他事项。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十四条 两名及以上独立董事可以提议召开临时会议。
第三十五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
第 9 页 共 13 页
第三十六条 独立董事召开独立董事专门会议原则上应于会议召开前 3 日
通知全体独立董事并提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，
可以采用电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召
集人应当在会议上做出说明。
第三十七条 独立董事专门会议通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人或自行召集人；
（五）独立董事审议所必需的会议材料；
（六）独立董事应当亲自出席或者委托其他独立董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式的至少应包括上述第（一）至第（三）
项内容。
第三十八条 独立董事专门会议应由 2/3 或以上的独立董事出席方可举行。
独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事专门会议以现场召开为原则。必要时，在保障全体独立董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视
频、电话表决等电子通讯方式召开。独立董事专门会议也可以采取现场与其他方
式相结合的方式召开。
第三十九条 会议主持人应当提请出席会议的独立董事对各项提案发表明
确的意见。独立董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
第 10 页 共 13 页
第四十条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会独立董事对提案
逐一分别进行表决。现场会议表决实行一人一票，以举手、计名投票等方式进行。
第四十一条 独立董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会独立董事
应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃
权。会议作出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。
独立董事专门会议讨论与独立董事有关联关系的议题时，该独立董事应回避。
该独立董事专门会议由 2/3 以上的无关联关系独立董事出席即可举行，会议审查
意见须经无关联关系独立董事过半数通过。
第四十二条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，
通知独立董事表决结果。独立董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决
时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。独立董事专门会议审议通过会议
提案并形成相关决议。
第四十三条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录。
独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）审议的议案内容；
（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）；
（五）独立董事发表的意见。
第四十四条 与会独立董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的独立
董事对会议记录和决议记录进行签字确认。独立董事对会议记录或者决议有不同
意见的，可以在签字时做出书面说明。
第四十五条 独立董事专门会议的会议通知、会议决议和会议记录等会议文
件作为公司档案，由公司证券事务办公室负责保存，档案的保存期限为十年以上。
第 11 页 共 13 页
第四十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第七章 独立董事的工作条件
第四十七条 为了保证独立董事有效地行使职权，公司应当依法提供保障，
为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障独立董事享有与其他
董事同等的知情权。
公司证券事务办公室负责独立董事日常工作联络、专门会议组织、材料准备
和档案管理等日常工作。
第四十八条 须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料。独立董事认为材料不充分的，可以要求补充。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
在董事会审议议案时，相关议案的主要负责人应到会介绍情况，回答独立董
事的质询和提问，听取意见。
第四十九条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立
董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人
员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情况和解决状况记入工作记录；仍
不能消除障碍的，可以向深圳证券交易所报告。
第五十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第五十一条 公司应当给予每位独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制定预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
第五十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向深圳证券交易所报告。
第 12 页 共 13 页
第八章 独立董事的法律责任
第五十三条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济
损失，应当承担赔偿责任。
第五十四条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董
事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》的规定，独立董事应当承担相应的
法律责任。
第五十五条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回
上述人员事发当年应获得的和已获得的独立董事津贴：
（一）严重失职或滥用职权的；
（二）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（三）公司规定的其他情形。
第九章 附则
第五十六条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。
第五十七条 本工作细则未尽事宜或与公司适用的法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》等的规定冲突的，以法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》等的规定为准。
第五十八条 本工作细则自股东会审议通过之日起生效实施，董事会可根据
相关法律法规的规定及公司实际情况对本工作细则进行修订并报股东会批准后
生效。
第五十九条 本工作细则由董事会负责解释。
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
第 13 页 共 13 页
首页
微信公众号
证券之星APP
