浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会秘书的职责、权限，规范其行为，更好地发挥其作用，完善公司治理结构，
促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公
司规范运作》）等法律、行政法规、规范性文件以及《浙江万得凯流体设备科技
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，应当由公司董事、副总经理、财务负责人
或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。董事会秘书为公司的高级管理人员，
对公司和董事会负责。法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等对公司高
级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
董事会秘书是公司与深圳证券交易所、证券监管机构之间的指定联络人。
第三条 公司设立证券事务办公室作为公司信息披露的日常管理部门，由董
事会秘书负责管理。
第二章 任职资格
第四条 董事会秘书应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备与岗位要求相适应的职业操守
（三）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（四）具备履行职责所必需的工作经验；
（五）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
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第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（二）最近三十六个月内受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的行政处罚；
（三）被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）本公司现任审计委员会成员；
（七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
（八）重大失信等不良记录。
（九）有关法律、行政法规、规范性文件规定不适合担任董事会秘书的其他
情形。
第六条 对于深圳证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不
得聘任其为董事会秘书。
第三章 职责
第七条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》
及本工作细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负
有忠实和勤勉义务。
第八条 董事会秘书履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
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（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会会议及高级
管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会等有关主
体及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规
则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、
《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关
规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违
反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的
其他职责。
第九条 董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；
（二）积极推动公司建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关
规定；
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（四）其他公司股权管理事项。
第十一条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助
筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十二条 董事会秘书应履行《公司法》《证券法》等其他相关法律法规及
规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务
负责人及其他高级管理人员和公司相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行
为。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向
监管机构报告。
第十四条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关
部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十五条 公司召开总经理办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应
及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第四章 任免程序
第十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书
每届任期三年，连聘可以连任。
第十七条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会
秘书。
第十八条 公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送以下资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合董事会秘书任职资格的说明、职务
和工作表现等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第十九条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘请证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。
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在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，由证券事务代表行使其权
利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得
董事会秘书资格证书。
第二十条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并
向深圳证券交易所提交以下资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交
变更后的资料并公告。
第二十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其
解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向深圳证券交易所报告，说明原因
并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易
所提交个人陈述报告。
第二十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之
日起一个月内将其解聘：
（一）出现本细则第五条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本工作细则、深
圳证券交易所其他规定和《公司章程》，给公司或者投资者造成重大损失的。
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第二十三条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会、审计委员
会的离任审查，在审计委员会的监督下办理有关档案文件、正在办理的事项以及
其他待办理事项。
董事会秘书辞职后未完成上述义务，或者未完成离任审查、文件和工作移交
手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第二十四条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任职期间及离任
后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的
信息除外。
第二十五条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过
三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，在代行后的六个月内完成董事会
秘书的聘任工作。
第二十六条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交
易所组织的董事会秘书后续培训。
第五章 考核与奖惩
第二十七条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的
工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。
第二十八条 董事会秘书违反法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所
有关规定或《公司章程》，应依法承担相应的责任。
第六章 附则
第二十九条 本工作细则未尽事宜或与本公司适用的法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》的规定为准。
第三十条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效实施，董事会可根据相
关法律法规的规定及公司实际情况对本细则进行修订。
第三十一条 本工作细则由董事会负责解释。
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