浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为强化和规范浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的
有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《浙江万得凯流体设备科技股份有限公
司章程》
（以下简称《公司章程》
）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员
会，并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的
监事会的职权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制。
第三条 公司审计部为公司内部审计机构，在审计委员会的授权范围内，行
使内部审计监督权，其具体职责参照公司相关制度执行。公司审计部对审计委员
会负责，向审计委员会报告工作。
公司审计部为审计委员会下设的日常办事机构，负责审计委员会日常工作联
络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，且至少有一
名独立董事是会计专业人士。
审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业
操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监
督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、
完整的财务报告。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
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三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，经
委员会选举产生，负责主持委员会工作。
审计委员会召集人应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条
件之一：
（1）具有注册会计师资格；
（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第四条至第六条的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 公司审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、深圳证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事
会授权的其他事项。
第九条 公司审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方
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可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事
项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。
第十条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准
确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关
注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财
务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十一条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
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（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级
管理人员的不当影响。
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计
机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控
制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业
意见。
审计委员会监督及评估外部审计机构工作，须重点关注包括以下方面：
（一）外部审计机构的独立性，如项目合伙人以及签字注册会计师的服务期
限、外部审计机构消除或者降低独立性威胁的措施等；
（二）外部审计机构的质量管理体系及运行有效性，如相关技术标准的执行
情况，意见分歧解决机制和项目质量复核制度的运行有效性等；
（三）审计计划的执行情况、是否产生重大差异及原因；
（四）外部审计机构与审计委员会沟通的频次及质量，是否就影响财务信息
的重大问题、审计过程中遇到的重大困难或者障碍、内控审计发现的重大缺陷等
与审计委员会及时沟通；
（五）外部审计机构的专业知识和技术能力，包括是否充分了解与财务报告
相关的业务和风险，是否就重大审计问题、重大风险评估作出适当的专业判断，
是否施行有效的审计程序等；
（六）外部审计机构的资源保障情况，包括项目组的人员数量、专业知识、
技术能力、经验和时间等资源配置，审计项目合伙人及其他资深人员是否参与整
个审计过程等；
（七）外部审计对内部审计工作和结果的依赖程度。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
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第十三条 审计部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导审计部有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）协调审计部与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
公司审计部须向审计委员会报告工作。审计部提交给管理层的各类审计报告、
审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。审计委员会每季度至少
应当听取一次审计部的报告，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内
部审计工作中发现的问题，并至少每年审阅一次审计部出具的内部审计报告。审
计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当立即向审计
委员会直接报告。
第十四条 审计委员会应当监督指导审计部至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
第十五条 审计委员会监督指导审计部开展内部控制检查和内部控制评价
工作，督促审计部对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。
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审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应
当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有
效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十六条 审计委员会根据《公司法》《证券法》等法律法规、深圳证券交
易所自律规则和《公司章程》的规定行使监事会的职权，包括但不限于以下方面：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、深圳证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
第十七条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券
交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要
求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关自
律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关
自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
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第四章 履职保障
第十八条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董
事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情况异常，或
者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要
求公司进行自查、要求审计部进行调查。
审计委员会履职过程中认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第五章 议事规则
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人
召集和主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为
履行职责。
第二十条 审计委员会每季度须至少召开一次定期会议，原则上应提前至少
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名及以上成员提议时，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。召集人应当自接到提议后 5 日内，召集
和主持会议。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以通过口头或者电话等方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 审计委员会会议须有三分之二以上的成员出席方可举行。
审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十二条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
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他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。
审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司董事、高级管理
人员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必
要信息。
第二十三条 审计委员会作出决议，必须经审计委员会全体成员过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会会议表决方式为投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召
开。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法
形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十四条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员
须在委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限应不少
于十年。
第二十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符
合有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第六章 信息披露
第二十七条 公司应当披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业
背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第二十八条 公司应当在披露年度报告的同时在深圳证券交易所网站披露
审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的
召开情况。
第二十九条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
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第三十条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整
改情况。
第三十一条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大
事项出具的专项意见。
第七章 附则
第三十二条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。
第三十三条 本工作细则未尽事宜或与公司适用的法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》等的规定冲突的，以法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》等的规定为准。
第三十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效实施，董事会可根据
相关法律法规的规定及公司实际情况对本工作细则进行修订。
第三十五条 本工作细则由董事会负责解释。
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