招商证券股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作规则
第一章 总 则
第一条 为了完善招商证券股份有限公司（以下简称公司）治理
结构，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制
度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《证券公司治理准则》《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《证券公司建立稳健
薪酬制度指引》《招商证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简
称薪酬与考核委员会），并制定本规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，向董
事会负责，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案；就有关事项向董事会提出建议。
第三条 除特别说明外，本规则所称董事是指在公司支取薪酬的
董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、董事会秘书、
副总裁及《公司章程》载明的其他高级管理人员。
第四条 公司应当为薪酬与考核委员会履行职责提供必要的工作
条件。公司董事会秘书、办公室、人力资源部、战略发展部等相关部
门按其职能负责薪酬与考核委员会日常工作联络、会议组织、材料准
备、档案管理等日常工作。
薪酬与考核委员会可以聘请中介机构或外部专业人士提供专业
意见。薪酬与考核委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会由五名非执行董事组成，独立董事占
多数。委员应当具有与薪酬与考核委员会职责相适应的专业知识和工
作经验。
第六条 薪酬与考核委员会全体成员由董事会全体董事过半数选
举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设召集人（主席）一名，由独立董事
委员担任，负责主持委员会工作；召集人在独立董事委员内选举产生。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由委员会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。
第三章 职 责
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）根据公司董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究、审查公司董事、
高级管理人员的薪酬政策、标准与方案，并就公司董事及高级管理人
员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬
政策，向董事会提出建议；薪酬标准或方案包括但不限于绩效评价标
准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准高级管理人
员的薪酬建议；
（三）审核公司整体薪酬政策和年度薪酬总额，并对薪酬政策以
及年度薪酬执行情况进行监督检查，对主要薪酬政策是否符合薪酬制
度制定原则发表意见。对发现的重大缺陷及时提请公司董事会予以纠
正；
（四）就执行董事及高级管理人员的薪酬待遇（包括现金薪酬、
非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的
赔偿）），以及非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司
其他职位的雇用条件；
（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职
务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能
与合约条款一致，赔偿亦须公平合理;
（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及
的赔偿安排,以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一
致,有关赔偿亦须合理适当；
（八）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；
（九）研究制定公司董事、高级管理人员考核的标准；
（十）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行
年度绩效考评并提出建议；
（十一）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就并向董事会提出建议；
（十二）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划向董事会提出建议；
（十三）董事会授权的其他事宜；
（十四）法律法规及《公司章程》等规定的其他职责。
上述第（七）项及第（十二）项中的“董事”指代全体董事。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬标准经董事会
批准，提交股东会审议通过后方可实施。
薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员的薪酬标准经董事
会批准后实施。
第四章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，会议由召
集人召集并主持，召集人不能或者拒绝履行职责时,应由过半数的薪
酬与考核委员会委员共同推举一名独立董事委员代为履行职责。
第十二条 会议召开原则上应至少提前三天通知全体委员并提供
相关资料和信息。因情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议
的，公司应当向委员说明，经三分之二以上委员同意，可豁免通知时
间要求。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出决议，必须经全体
委员的过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会委员原则上应当亲自出席会议。因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
书面委托其他委员代为出席。委托人应当独立承担法律责任。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的代理事项、授权范围、授权期限以及委托人对每
一事项发表同意、反对或者弃权的意见及简要说明（如有）；
（三）委托人的签名（或盖章）、日期等。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自
出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员的权利。委员未
出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第十六条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、
高级管理人员或其他相关人员列席会议。
第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员个人的议
题时，当事人应回避。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席
会议的委员、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签
名确认。会议记录应当妥善保存。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和形成
的决议必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案，应以书面形式报
公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员和列席会议的人员，均对会议所议
事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知和会议
材料、授权委托书、会议录音资料、经与会委员签字确认的会议记录
等，由董事会秘书负责依法保存。保存期限至少为十年。
第五章 附 则
第二十三条 本规则未尽事宜，依照有关法律法规以及《公司章
程》的有关规定执行。本规则与有关法律法规以及《公司章程》的有
关强制性规定不一致的，以有关法律法规以及《公司章程》的规定为
准。
第二十四条 本规则中的法律法规，是指法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、公司证券上市地证券监督管理机构、行业协会及
证券交易所相关规定。
第二十五条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条 本规则自董事会审议通过，自公司监事会撤销之日
生效。自本规则生效之日起，2015 年 8 月 17 日公司第五届董事会第
二十六次会议审议通过的原《招商证券股份有限公司董事会薪酬与考
核委员会工作规则》相应废止。
首页
微信公众号
证券之星APP
