招商证券股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
第一章 总则
第一条 为规范招商证券股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理，
做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情
人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规，以及《招商证
券股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）、《招商证券股份有
限公司信息披露事务管理制度》（以下简称《信披制度》）的有关规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照监管机构以及证券
交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，保证内幕信息知
情人登记备案信息真实、准确和完整。董事长为主要责任人。公司董事会秘
书为内幕信息管理工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和
报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和
完整签署书面确认意见。办公室为公司内幕信息的日常管理部门，负责办理
公司内幕信息知情人登记的日常管理事宜。
第三条 本制度适用于公司总部各部门、各分支机构（含各分公司、营业
部、各地办事处等，以下同）、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参
股公司。公司总部各部门以及各分支机构、控股子公司、公司能够对其实施重
大影响的参股公司的负责人是其内幕信息管理的第一责任人。上述主体应遵守
本制度及《信披制度》等相关规定，按照规定的报告程序履行内部报告义务，
履行信息披露相关职责。
第二章 内幕信息的范围
第四条 内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证券及衍生品种的
交易价格产生重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未对外发布并
在符合中国证监会规定条件的媒体或证券交易所网站上正式公开。
第五条 内幕信息的范围
发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废
一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人范围
第六条 内幕信息知情人员是指任何由于持有公司的证券，或者在公司中
担任董事、高级管理人员或其他职务，或者由于其管理地位、监督地位和职业
地位及其他原因接触或者获取内幕信息的人员。
第七条 内幕信息知情人员的范围包括：
（一）公司及公司董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务、工作或者因与公司业务往来可以获取公司有关
内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资
产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息的保密责任
第八条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。在内幕信息依
法披露前，不得公开或者泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议
他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件
中使用内幕信息。
第九条 公司及公司的董事、高级管理人员、公司股东、实际控制人及其
关联方、各相关中介机构、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对
公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方均应加强对证券法、信息披露
等有关法律法规及有关政策的学习，加强自律，提高认识，切实加强内幕信息
保密管理工作。
第十条 公司应建立对外宣传文件的审核流程，加强宣传性文件的内部管
理，防止在宣传性文件中泄漏公司的内幕信息。公司可能涉及内幕信息的宣传
文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第十一条 公司董事会全体成员及其他内幕信息知情人员应采取必要措施，
在信息公开披露前，将信息知情范围控制到最小。
第十二条 公司应在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体
进行信息披露，在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述网站和媒
体。
第十三条 公司就重大交易等涉及内幕信息的事项做出决议，并与对方达
成初步意向后，应与交易对方签署保密协议；公司聘请中介机构为相关交易出
具意见时，应与各中介机构签署保密协议。
第十四条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员应遵守本制度，
不准将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送。
第十五条 非内幕信息知情人员应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息
知情人员自知悉内幕信息后，应按照本制度的要求严格履行保密义务。
第十六条 内幕信息知情人员应将载有内幕信息的纸质文档、软（磁）盘、
光盘、录音（像）带及其他信息载体妥善保管，不得借给他人阅读、复制，更
不得交由他人代为携带、保管。
第十七条 进行文印处理的工作人员在打印处理有关内幕信息内容的文字
材料时，无关人员不得滞留现场。
第十八条 公司员工应采取适当措施，保证使用的电脑中储存的有关内幕
信息资料不被调阅、拷贝。
第十九条 进行文印处理的工作人员印制有关文件、资料时，要严格按照
批示的数量印制，不得擅自多印或少印。印制文件、资料中，损坏的资料应当
场销毁。
第二十条 机要、档案工作人员不得擅自将载有内幕信息的纸质文档、软
（磁）盘、光盘、录音（像）带及其他信息载体等文件、资料外借。
第二十一条 财务、统计工作人员不得擅自将财务报表及有关数据向外界
泄露和报送。
第五章 内幕信息知情人登记备案
第二十二条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信
息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、
地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。公司应督促
相关内幕信息知情人签署《内幕信息保密承诺书》。
内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，按照相
关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。
第二十三条 公司发生下列事项的，应当按照相关规定报送内幕信息知情
人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司证券及其衍生
品种的市场价格有重大影响的事项。
第二十四条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根
据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并
向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发
生本制度第二十三条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及公司董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级
管理人员（如有）；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节
的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父
母。
第二十五条 内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘
书、办公室，并依据各项法律法规和公司规定控制内幕信息传递和知情范围。
（二）内幕信息的主办单位应及时组织内幕信息知情人填写《内幕信息知
情人登记表》（登记表的具体内容由办公室根据相关规定另行拟定），并交办
公室备案。
（三）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位
内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托开展相关
业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本单位内幕信
息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重
大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进
程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司办公室汇总。完整的内幕信息知情人
档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当
按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并
做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第二十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分
拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大
影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大
事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项
的每一具体环节和进展情况，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点
（包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、
履行报批手续等）的时间、地点、参与机构和人员、筹划决策方式等。公司应
当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。
公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘
录。
第二十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程
备忘录信息。公司应当按照证券交易所的要求，在内幕信息依法公开披露后五
个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。公
司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第二十八条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首
次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组
事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
第二十九条 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大
调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预
估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时
补充提交内幕信息知情人档案。
第三十条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当
出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，
并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。
第三十一条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关
行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可
将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持
续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，
公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触
内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第三十二条 公司办公室对各单位内幕信息登记情况进行指导、检查和监
督。对于未及时登记内幕信息知情人档案的，办公室有权要求内幕信息知情人
于规定时间内登记；对于填写内容不全的，办公室有权要求内幕信息知情人提
供或补充相关信息。
第三十三条 公司董事、高级管理人员、总部各部门及各分支机构、控股
子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司的有关负责人应当积极配合公
司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时提供内幕信息知情人情况以及相关
内幕信息知情人的变更情况。
第三十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重
组交易对手方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起
方、相关中介服务机构应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案登记工作，
及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕
信息知情人的变更情况。
第六章 内幕信息知情人档案管理要求
第三十五条 内幕信息知情人档案的内容包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报
告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，
公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第三十六条 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充
完善）之日起至少保存10年。
第七章 罚则
第三十七条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情
人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人违反法律法规或本制
度进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实
并按照公司问责管理相关规定对公司相关人员进行责任追究，在二个工作日内
将有关情况及处理结果报送深圳证监局和上海证券交易所。中国证监会、证券
交易所等监管部门另有处分的可合并处罚。
第三十八条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，
给公司造成重大损失的，公司有权要求其承担民事赔偿责任；构成犯罪的，将
移交司法机关依法追究刑事责任。
第八章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规以及《公司章程》《信
披制度》的有关规定执行。本制度与有关法律法规以及《公司章程》《信披制
度》的有关强制性规定不一致的，以有关法律法规以及《公司章程》《信披制
度》的规定为准。
第四十条 本制度中的法律法规，是指法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司证券上市地证券监督管理机构、行业协会及证券交易所相关规定。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订，并作为《信披制度》
的补充。
第四十二条 本制度经董事会审议通过，自公司监事会撤销之日生效。自
本制度生效之日起，2021年4月27日公司第七届董事会第六次会议审议通过的
《招商证券股份有限公司内幕信息知情人登记制度》（招证发〔2021〕322号）
相应废止。
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