北京屹唐半导体科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北京屹唐半导体科技股份有限公司（以下简称公司）对外
投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司法》
《北京屹唐半导体科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，并
参照《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范
性文件之规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保
值增值为目的的投资行为：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）公司经营性项目及资产投资；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债权投资；
（七）其他投资。
第三条 本制度适用于公司及其全资子公司及控股子公司（以下简称子公
司）的一切对外投资行为。
第四条 对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交易的管理
规定。
第二章 对外投资决策权限
第五条 投资项目立项由公司董事会和股东会按照各自的权限，分级审批。
公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报
等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出
现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议
通过后提交股东会审议，并及时披露该等对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公
司在购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超
过公司最近一期经审计总资产30%的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
（七）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东会审议通
过的其他投资事项。
第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，需经董事会审议
通过，并及时披露该等对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%
以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过人民币100万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100万元；
（七）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由董事会审议通
过的其他投资事项。
第八条 本制度第六条及第七条规定的成交金额，是指支付的交易金额和
承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体
金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第九条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度第六条
及第七条。
公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第十条 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当
按照其中单向金额，适用本制度第六条及第七条。
第十一条 公司在十二个月内发生的同一类别且与交易标的相关的同类交
易（除提供对外担保、委托理财等另有规定的交易），应当按照连续 12 个月累计
计算的原则适用本制度第六条和第七条的规定。已按照本制度第六条或者第七条
履行股东会或董事会审批程序并及时披露的，不再纳入相关的累计计算范围。上
述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十二条 交易标的为股权且达到本制度第六条规定标准的，公司应当提供
交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资
产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，
经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估
基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定
的的证券服务机构出具。
交易虽未达到本制度第六条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司
应当提供审计或者评估报告。
第十三条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第六条及第七条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用本制度第六条及第七条。
第十四条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认
购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指
标，适用本制度第六条及第七条。
公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导
致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所
持权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第六条及第七条。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用本制度第六条及第七条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。
第十五条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十六条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占市值的比例，适用本制度第六条或者本制度第七条。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十七条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收
入为计算基础，适用本制度第六条第四项或者本制度第七条第四项。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收
入或者管理费为计算基础，适用本制度第六条第一项、第四项或者本制度第七条
第一项、第四项。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围
发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第十八条 除法律、行政法规、《公司章程》等有相反规定外，公司董事会
可将应由其决定的部分事项授权董事长决定。
第十九条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的
事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行
评审。
第三章 对外投资的决策程序和执行
第二十条 决策机构就对外投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素
并据以作出决定：
（一）对外投资事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明
示或隐含的限制；
（二）对外投资事项应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及
年度投资计划；
（三）对外投资事项经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关对外投资事项的必要条件（包括是否具备
实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）就对外投资事项作出决议所需的其他相关材料。
第二十一条 董事会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，
为决策提供建议，对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建
立项目库，提出投资建议。
董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，
充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险
是否可控以及该事项对公司的影响。
第二十二条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的投资决策，
由董事长根据相应授权签署有关文件或协议；
（二）财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，
制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施。
第二十三条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状
况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，
避免或减少公司损失。
第二十四条 公司董事会应定期了解重大对外投资项目的执行进展和投
资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情
况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第四章 重大事项报告及信息披露
第二十五条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应
当及时进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超
过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第二十六条 公司的对外投资应严格按照《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等相关规定履行信息披露义务。
第二十七条 公司的对外投资应严格按照相关规定履行相关审议程序并
及时向董事会及/或股东会报告相关进展。
第二十八条 在对外投资事项未对外公开前，各知情人员均负有保密义务。
第二十九条 子公司须遵循公司信息管理制度，公司对子公司所有信息享
有知情权。
第三十条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，
以便公司按规定及时对外披露。
第五章 附则
第三十一条 本制度所称“市值”指公司相关交易前十个交易日收盘市值
的算术平均值。本制度所称“净利润”指归属于公司所有者的净利润，不包括少
数股东损益金额。
第三十二条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十三条 本制度经股东会审议通过后生效并实施。
第三十四条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、部门规章、其
他规范性文件及《公司章程》相冲突的，应根据国家有关法律、法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度，报股东会审议
通过。
第三十五条 本制度由董事会负责解释。
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