北京屹唐半导体科技股份有限公司
防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法
第一章 总则
第一条 为建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用北京屹唐半导
体科技股份有限公司（以下简称公司）资金的长效机制，保护投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关
联交易》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规
范运作》等规范性文件以及《北京屹唐半导体科技股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）、《北京屹唐半导体科技股份有限公司关联交易管理办法》（以
下简称《关联交易管理办法》）的相关规定，特制定本办法。
第二条 本办法所称控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五
十以上的股东；或持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第三条 本办法所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经
营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经
营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用是指：（1）公司为控股
股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（2）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；
（3）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委
托贷款；（4）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（5）为
（6）
控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（7）中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）或上海证券交易所认定的其他方式。
第二章 防范控股股东及其他关联方资金占用的原则
第四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第五条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，
应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，
不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金
等财务资助。
第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严
格按照《公司章程》《关联交易管理办法》进行决策和实施。
第三章 责任和措施
第七条 公司应当建立健全公司治理机制和内部控制制度，切实防范财务造
假、违规担保、资金占用等违法违规行为，维护公司及社会公众股东的合法权益。
第八条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护公司资金和财产安全，
预防、发现并制止控股股东、实际控制人以及其关联方占用公司资金。
第九条 董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，
以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财
务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制
人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现
异常情况的，应当立即披露。
第十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人
及其他关联方的关联交易事项。
第十一条 超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。
第十二条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金
审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定。
第十三条 公司财务负责人（财务总监）应加强对公司财务过程的控制，监
控公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。
财务负责人（财务总监）应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控
制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者
其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十四条 公司董事会审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查
工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。
公司董事会审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在
资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及
时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所
报告。
年报审计期间，公司董事会审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年
审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用
情况出具专项说明并如实披露。
第十五条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资
金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的，应及时
完成整改，维护公司和中小股东的利益。
公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金
清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公
司资金。
因控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产或者其他资
源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产
保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究控股股东、实际控制人及有关人员
的责任。
第四章 责任承担及处罚
第十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负
有重大责任的董事提议股东会予以罢免。
第十七条 公司或所属控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发
生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处
分及经济处罚。
第五章 附则
第十八条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本办法与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司
章程》相冲突时，以国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为
准，并按上述规定对本办法进行修订。
第十九条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十条 本办法经公司股东会审议通过后生效实施。
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