证券代码：301309 证券简称：万得凯 公告编号：2025-045
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
关于变更注册资本、经营范围、修订《公司章程》
及修订、制定公司内部治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 21 日召
开第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于变更公司注册资本、经营范围及修订
<公司章程>的议案》
《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》，上述议案尚需提交
公司股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》；2025 年 10 月 30 日，公司 2024 年激励计划首次授予部分第一个归属期对
应的相关限制性股票完成归属，并于 2025 年 10 月 31 日上市流通，归属限制性股票 53.44
万股，股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
综上，公司总股本由 100,000,000 股增加至 100,534,400 股，公司注册资本增加至
二、公司经营范围变更情况
根据公司实际经营发展需要，拟对公司经营范围进行变更，变更前后公司经营范围如
下：
变更前： 变更后：
阀门、水暖管道零件、塑料制品研发、制造、 一般项目：普通阀门和旋塞制造(不含特种设备
加工、销售，货物和技术进出口；铜冶炼项 制造）；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用
目筹建、铜压延加工项目筹建（不得从事生 金属制品制造；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销
产经营活动）（以上两项仅限分支机构经营， 售；通用零部件制造；五金产品制造；五金产品
分支机构经营场所设在玉环市干江滨港工业 研发；金属制品销售；特种设备销售；常用有色
城 SGJ40-03-1805 地块）。（依法须经批准 金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属铸造(除
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
动） 展经营活动)。许可项目：特种设备设计；特种
设备制造(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准)。
注：变更后经营范围的表述最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、修订、制定公司内部治理制度
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法律法规、规范性文件及本次《公司章程》修订的内容，结合公司实际情况，
公司董事会同意对公司部分治理制度进行修订或制定，并废止《监事会议事规则》，具体
情况如下：
是否需要提交
序号 制度名称 变更情况
股东大会审议
四、《公司章程》修订情况
为提升公司规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
《关于新<公司
法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则的规定，结合公司的实际情况，公
司拟按规定不再设监事会及监事，由董事会审计委员会行使监事会法定职权，删除《公司
章程》中“监事会”章节，其附件《监事会议事规则》同步废止，并对《公司章程》及公
司部分治理制度中的相关条款进行修订。在股东会审议通过本次《公司章程》修订之前，
公司第三届监事会、监事仍将按照法律法规及现行《公司章程》的相关规定继续履行职责
和义务，确保公司正常运作。
具体修订内容详见附件：公司章程修订对照表，因新增或删除导致条款序号变化、格
式性调整等而无实质性变更的情况未进行列示。
除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变。详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。本次修订公司章程事项尚需提交公司股东会
审议通过后方可生效，同时提请股东会授权公司董事会办理上述事宜的工商变更登记、章
程备案等相关事宜，授权有效期限为自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及
章程备案办理完毕之日止。上述变更最终以工商登记机关核准备案的内容为准。
特此公告。
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司董事会
附件：公司章程修订对照表
修订
修订前条款 修订后条款
类型
第一条
第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 修
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 改
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其
和其他有关规定，制订本章程。
他有关规定，制订本章程。
第六条 第六条 修
公司注册资本为人民币 10,000 万元。 公司注册资本为人民币 10,053.44 万元。 改
第八条
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表
董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的， 人。代表公司执行公司事务的董事由公司董事会
修
视为同时辞去法定代表人。 选举产生。
改
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。 定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
新
-- 得对抗善意相对人。
增
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律
或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 修
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 改
以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 第十一条
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 修
法律约束力的文件。 事、高级管理人员具有法律约束力。 改
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 第十二条
修
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
改
经理、董事会秘书、财务负责人。 总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十五条
经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：普
第十四条
通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；建筑装
经依法登记，公司的经营范围为：阀门、水
饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；
暖管道零件、塑料制品研发、制造、加工、
阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售；通用零部件
销售，货物和技术进出口；铜冶炼项目筹建、
制造；五金产品制造；五金产品研发；金属制品 修
铜压延加工项目筹建（不得从事生产经营活
销售；特种设备销售；常用有色金属冶炼；有色 改
动）（以上两项仅限分支机构经营，分支机
金属压延加工；有色金属铸造(除依法须经批准的
构经营场所设在玉环市干江滨港工业城
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许
SGJ40-03-1805 地块）。（依法须经批准的
可项目：特种设备设计；特种设备制造(依法须经
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准)。
第十六条
第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 修
同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和 改
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
应当支付相同价额。
第十七条 第十八条
修
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面
改
面值人民币一元。 值人民币一元。
第二十条 第二十一条
公司股份总数为 10,000 万股，公司的股本结 公司已发行的股份数为 10,053.44 万股，公司的 修
构为：普通股 10,000 万股，公司未发行除普 股本结构为：普通股 10,053.44 万股，公司未发 改
通股以外的其他种类股份。 行除普通股以外的其他类别股份。
第二十二条
除相关法律法规另有规定外，公司或者公司的子
公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
第二十一条 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母
除相关法律法规另有规定外，公司或公司的 公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
修
子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 划的除外。
改
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
者拟购买公司股份的人提供任何资助。 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的
第二十二条 第二十三条
修
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
改
规的规定，经股东会分别作出决议，可以采 规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方
用下列方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定
批准的其他方式。 的其他方式。
根据股东会授权，公司董事会有权在 3 年内 根据股东会授权，公司董事会有权在 3 年内决定
决定发行不超过已发行股份 50%的股份，但 发行不超过已发行股份 50%的股份，但以非货币
以非货币财产作价出资的应当经股东会决 财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定
议。董事会决定发行新股的，董事会决议应 发行新股的，董事会决议应当经全体董事 2/3 以
当经全体董事 2/3 以上通过。 上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册
注册资本、已发行股份数发生变化的，对公 资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该
司章程该项记载事项的修改不需再由股东会 项记载事项的修改不需再由股东会表决。
表决。
第二十五条
第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方
的其他方式进行。 修
式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 改
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
进行。
第二十六条 第二十七条
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第
第（二）项规定的情形收购本公司股份的， （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
应当经股东会决议；公司因本章程第二十四 股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以 股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会
上董事出席的董事会会议决议。 议决议。 修
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公 改
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
第二十七条 第二十八条 修
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。 改
第二十九条 第三十条 修
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 改
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所 让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机
上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行 构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本
政法规或者国务院证券监督管理机构对公司 公司股份另有规定的，从其规定。
的股东、实际控制人转让其所持有的本公司 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
股份另有规定的，从其规定。 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 司同一类别股份总数的 25％；所持本公司股份自
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
得超过其所持有本公司股份总数的 25％；所 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 股份。
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 第三十一条
得转让其所持有的本公司股份。 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董 员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
除外。 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 票或者其他具有股权性质的证券。
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
质的证券。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 有责任的董事依法承担连带责任。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
修
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
改
第三十一条 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 修
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承 改
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权
享有同等权利，承担同种义务。 利，承担同种义务。
第三十二条 第三十三条 修
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需 改
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会
股东会召集人确定股权登记日，股权登记日 召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 在册的股东为享有相关权益的股东。
东。
第三十三条
公司股东享有下列权利： 第三十四条
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 公司股东享有下列权利：
其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 形式的利益分配；
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
决权； 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
者质询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
转让、赠与或质押其所持有的股份； 赠与或者质押其所持有的股份；
修
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
改
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
决议、财务会计报告； （六）连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%
（六）连续 180 日以上单独或者合计持有公 以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、
司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司的 会计凭证；
会计账簿、会计凭证； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的 份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议 议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （九）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程 定的其他权利。
规定的其他权利。
第三十四条 第三十五条
股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者 公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
供。 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
股东查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当 要求予以提供。
向公司提出书面请求，说明目的。公司有合 股东查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公
修
理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有 司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认
改
不正当目的，可能损害公司合法利益，可以 为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求 可能损害公司合法利益，可以拒绝提供查阅，并
之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公 应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答
司拒绝提供查阅，股东可以向人民法院提起 复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅，股东可
诉讼。股东查阅会计账簿、会计凭证，可以 以向人民法院提起诉讼。股东查阅会计账簿、会
委托会计师事务所、律师事务所等中介机构 计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等
进行；股东及其委托的会计师事务所、律师 中介机构进行；股东及其委托的会计师事务所、
事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应 律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应
当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人 当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
料的，适用上述规定。 适用上述规定。
公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守
《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
第三十五条 本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 未产生实质影响的除外。
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 修
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。人民法 改
日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股 院作出撤销决议等判决或裁定前，相关方应当执
东会、董事会的会议召集程序或者表决方式 行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 切实履行职责，确保公司正常运作。
外。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决； 新
--
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 增
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十六条 第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 修
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 改
公司 1％以上股份的股东有权书面请求监事 者合计持有公司 1％以上股份的股东有权书面请
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
会向人民法院提起诉讼。 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
定向人民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
员执行公司职务时违反法律、行政法规和部 行公司职务时违反法律、行政法规和部门规章或
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
公司 1%以上股份的股东，有权依照前三款规 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向 规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
人民法院提起诉讼。 院提起诉讼。
第三十八条 第四十条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股本；
股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
修
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 责任损害公司债权人的利益；
改
股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 其他义务。
担的其他义务。 第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
造成损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
的，应当对公司债务承担连带责任。 当对公司债务承担连带责任。
新
-- 第二节 控股股东和实际控制人
增
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政 新
--
法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使 增
权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
第四十条
司已发生或者拟发生的重大事件；
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
（四）不得以任何方式占用公司资金；
联关系损害公司利益。违反规定，给公司造
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
成损失的，应当承担赔偿责任。
违法违规提供担保；
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 修
任。
违法违规行为； 改
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
股东的合法权益；
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
的独立性；
公司和社会公众股股东的利益。
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支 新
--
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经 增
营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
新
-- 份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
增
深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
修
第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
改
第四十一条 第四十六条
修
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
改
权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
事、监事的报酬事项； 项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补 方案；
亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决 （五）对发行公司债券作出决议；
议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（六）对发行公司债券作出决议； 公司形式作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者 （七）修改本章程；
变更公司形式作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（八）修改本章程； 计师事务所作出决议；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
决议； 项；
（十）审议批准本章程第四十二条规定的担 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
保事项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或 议。
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
决议。 通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董 为行使。
事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 第四十七条
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过
通过后提交股东会审议： 后提交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
的 50%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
修
担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
改
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 担保；
供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 的担保；
产 10%的担保； （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近 公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
一期经审计总资产 30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 保。
的担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 的 2/3 以上董事审议同意。股东会审议前款第
会议的 2/3 以上董事审议同意。股东会审议 （五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
前款第（五）项担保事项时，必须经出席会 持表决权的 2/3 以上通过。
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配
人提供的担保议案时，该股东或受该实际控 的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
表决须经出席股东会的其他股东所持表决权 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
的过半数通过。 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 提供同等比例担保，属于本条第一款第（一） 项
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，
有的权益提供同等比例担保，属于本条第一 但是本章程另有规定除外。
款第（一） 项至第（四）项情形的，可以豁 违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公
免提交股东会审议，但是本章程另有规定除 司对外担保管理制度等相关规定执行。
外。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按
照公司对外担保管理制度等相关规定执行。
第四十四条 第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
者本章程所定人数的 2/3 时； 章程所定人数的 2/3（即董事人数不足 6 名） 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； 修
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股 改
的股东请求时； 东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
规定的其他情形。 定的其他情形。
第四十五条
公司召开股东会的地点为：公司住所地或股 第五十条
东会召集人确定并在股东会通知中明确的地 公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东
点。 会召集人确定并在股东会通知中明确的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
公司在保证股东会合法、有效的前提下，通 在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方
过各种方式和途径，优先提供网络形式的投 式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代 修
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。股 改
东会提供便利。股东通过上述方式参加股东 东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作 原因。
日公告并说明原因。
第三节 股东会的召集 第四节 股东会的召集 修
改
第四十七条
第五十二条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
会，独立董事行使该职权的，应当经全体独
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，独
立董事过半数同意。对独立董事要求召开临
立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半
时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 修
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 改
在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
面反馈意见。
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
明理由并公告。
第四十八条
第五十三条
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，
审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
临时股东会的书面反馈意见。
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 修
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通 改
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
能履行或者不履行召集股东会会议职责，监
自行召集和主持。
事会可以自行召集和主持。
第四十九条 第五十四条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当 向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知 修
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 改
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
股东的同意。 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 请求。
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
监事会提出请求。 求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请 请求的变更，应当征得相关股东的同意。
求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
监事会未在规定期限内发出股东会通知的， 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 东可以自行召集和主持。
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第五十条 第五十五条
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须
面通知董事会。同时向深圳证券交易所备案。 书面通知董事会。同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及 修
得低于 10％。 股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关 改
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股 证明材料。
东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
关证明材料。 于 10％。
第五十一条 第五十六条
对于监事会或股东自行召集的股东会，董事 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董 修
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股 改
股权登记日的股东名册等相关资料。 权登记日的股东名册等相关资料。
第五十二条 第五十七条
修
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所
改
需的费用由本公司承担。 必需的费用由本公司承担。
修
第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
改
第五十九条
第五十四条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独
或者合计持有公司 1％以上股份的股东，有权向
或者合并持有公司 3％以上股份的股东，有
公司提出提案。
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东，可
单独或者合计持有公司 1％以上股份的股
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该 修
后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 改
案的内容。
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
会职权范围的除外。
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
的提案或增加新的提案。
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
者增加新的提案。
三条规定的提案，股东会不得进行表决并作
股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十八
出决议。
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
第六十一条
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
股东会的通知包括以下内容：
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
（一）会议的时间、地点和会议期限；
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
（二）提交会议审议的事项和提案；
公司的股东；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 修
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 改
需要独立董事发表意见的，发布股东会通知
有提案的全部具体内容。
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会
理由。
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东
决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不
间及表决程序。股东会网络或其他方式投票
得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时
的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十七条
第六十二条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
细资料，至少包括以下内容：
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控 修
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
制人是否存在关联关系； 改
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 第六十三条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延 修
应延期或取消，股东会通知中列明的提案不 期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。 改
应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
并说明原因。
修
第五节 股东会的召开 第六节 股东会的召开
改
第六十条
第六十五条
股权登记日登记在册的所有普通股股东或其
股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理
代理人，均有权出席股东会。并依照有关法 修
人，均有权出席股东会。并依照有关法律、行政
律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲 改
法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股
自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
和表决。
第六十一条
第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
证或其他能够表明其身份的有效证件或证
者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 修
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 改
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
的书面授权委托书。
书。
第六十七条
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 当载明下列内容：
托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（一）代理人的姓名； 别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称； 修
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 改
项投赞成、反对或弃权票的指示； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（四）委托书签发日期和有效期限； 等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
第六十八条
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 修
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 改
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。
第六十五条 第六十九条 修
出席会议人员的会议登记册由公司负责制 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 改
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名
名（或单位名称）等事项。 称）等事项。
第六十七条
第七十一条
股东会召开时，本公司全体董事、监事和董 修
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管 改
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
理人员应当列席会议。
第七十二条
第六十八条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董
或不履行职务时，由过半数董事共同推举的
事主持。
一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同 修
时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
推举的一名审计委员会成员主持。 改
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
主持。
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
一人担任会议主持人，继续开会。
人，继续开会。
第六十九条 第七十三条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 修
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 改
内容，以及股东会对董事会的授权原则，授 股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
权内容应明确具体。股东会议事规则应作为 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 会拟定，股东会批准。
第七十条 第七十四条
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工 修
过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述 改
立董事也应作出述职报告。 职报告。
第七十一条 第七十五条
修
董事、监事、高级管理人员在股东会上就股 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和
改
东的质询和建议作出解释和说明。 建议作出解释和说明。
第七十三条 第七十七条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容： 修
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者 改
或名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 结果；
表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 或者说明；
复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第七十四条
第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 修
或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 改
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
不少于 10 年。
第七十五条
第七十九条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施 修
者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东 改
开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所
构及深圳证券交易所报告。
报告。
修
第六节 股东会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
改
第七十七条
下列事项由股东会以普通决议通过： 第八十一条
（一）董事会和监事会的工作报告； 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一）董事会的工作报告；
损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 修
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 案； 改
和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规 当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 第八十二条
下列事项由股东会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
修
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
改
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 资产 30%的；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 的、需要以特别决议通过的其他事项。
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
修
以特别决议批准，公司将不与董事、经理和 别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以
改
其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 该人负责的合同。
第八十二条 第八十六条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 董事（职工代表董事除外）候选人名单以提案的
东会表决。 方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
本章程的规定或者股东会的决议，可以实行 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 公告候选董事的简历和基本情况。
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 （一）董事候选人的提名：
事、监事的简历和基本情况。 1. 非独立董事候选人由董事会、单独持有或合并
（一）董事、股东代表监事候选人的提名： 持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名，
事会、单独持有或合并持有公司有表决权股 人数。
份总数 3%以上的股东提名，其提名候选人人 2. 独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公
修
数不得超过拟选举或变更的董事人数。 司已发行股份 1%以上的股东提名，其提名候选人
改
或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 本款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的
提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或 人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密
变更的独立董事人数。 切人员作为独立董事候选人。
或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上 托其代为行使提名独立董事的权利。
的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟 （二）股东提名董事候选人的须于股东会召开 10
选举或变更的监事人数。 日前以书面方式将有关提名董事候选人的简历提
（二）股东提名董事、独立董事、股东代表 交股东会召集人，提案中应包括董事候选人名单、
监事候选人的须于股东会召开 10 日前以书 各候选人简历及基本情况。
面方式将有关提名董事、独立董事、股东代 （三）董事候选人被提名后，应当自查是否符合
表监事候选人的简历提交股东会召集人，提 任职资格，在股东会召开之前书面承诺（可以任
案中应包括董事、独立董事或股东代表监事 何通知方式）同意接受提名，向公司提供其是否
候选人名单、各候选人简历及基本情况。 符合任职资格的书面说明和相关资格证书，承诺
（三）董事、独立董事、股东代表监事候选 公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履
人被提名后，应当自查是否符合任职资格， 行董事职责。
在股东会召开之前书面承诺（可以任何通知 （四）董事会应当对各提案中提出的董事候选人
方式）同意接受提名，向公司提供其是否符 的资格进行审查，发现不符合任职资格的，应当
合任职资格的书面说明和相关资格证书，承 要求提名人撤销对该候选人的提名。除法律、行
诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后 政法规规定或者本章程规定不能担任董事、独立
切实履行董事职责。 董事的情形外，董事会应当将股东提案中的董事
（四）董事会应当对各提案中提出的候选董 候选人名单提交股东会，并向股东会报告董事候
事、独立董事或股东代表监事的资格进行审 选人的简历及基本情况。
查，发现不符合任职资格的，应当要求提名 （五）股东会选举或更换董事的投票制度：
人撤销对该候选人的提名。除法律、行政法 股东会选举或更换两名以上（含两名）董事时，
规规定或者本章程规定不能担任董事、独立 应当实行累积投票制。
董事、监事的情形外，董事会应当将股东提 累积投票制的操作细则如下：
案中的候选董事、独立董事或股东代表监事 1.独立董事与非独立董事分别选举；
名单提交股东会，并向股东会报告候选董事、 2.股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等
独立董事、股东代表监事的简历及基本情况。 于其所持有的股份数乘以待选人数；
（五）股东会选举或更换董事、监事的投票 3.股东会在选举时，对候选人逐个进行表决。股
制度： 东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可
股东会选举或更换两名以上（含两名）董事、 以分散投向数人；
监事时，可以实行累积投票制。 4.股东对单个董事候选人所投票数可以高于或低
累积投票制的操作细则如下： 于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股
事时，可以实行累积投票制； 权总数；
数，等于其所持有的股份数乘以待选人数； 股东所持有效表决权股份的 1/2；
股东既可以将其拥有的表决票集中投向一 立董事得票相同，且造成当选非独立董事、独立
人，也可以分散投向数人； 董事人数超过拟选聘的非独立董事、独立董事人
事候选人所投票数可以高于或低于其持有的 得票相同的最后两名以上非独立董事、独立董事
有表决权的股份数，并且不必是该股份数的 重新进行选举；
整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权 7.按得票从高到低依次产生当选的非独立董事、
总数； 独立董事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选
当选人，但每位当选人的得票数必须超过出 理：
席股东会股东所持有效表决权股份的 1/2； （1）当选非独立董事、独立董事的人数不足应选
董事、股东代表监事得票相同，且造成当选 董事、独立董事候选人自动当选。剩余候选人再
董事、独立董事、股东代表监事人数超过拟 由股东会重新进行选举表决，并按上述操作细则
选聘的董事、独立董事、股东代表监事人数 决定当选的非独立董事、独立董事。
时，排名在其之前的其他候选董事、独立董 （2）经过股东会三轮选举仍不能达到法定或本章
事、股东代表监事当选，同时将得票相同的 程规定的最低董事、独立董事人数，原任非独立
最后两名以上董事、独立董事、股东代表监 董事、独立董事不能离任，并且董事会应在 15
事重新进行选举。 日内召开董事会临时会议，再次召集股东会并重
立董事、股东代表监事，若经股东会三轮选 股东会选举产生的新当选非独立董事、独立董事
举仍无法达到拟选董事、独立董事、股东代 仍然有效，但其任期应推迟到新当选非独立董事、
表监事人数，分别按以下情况处理： 独立董事人数达到法定或章程规定的人数时方可
（1）当选董事、独立董事、股东代表监事的 就任。
人数不足应选董事、独立董事、股东代表监
事人数，则已选举的董事、独立董事、股东
代表监事候选人自动当选。剩余候选人再由
股东会重新进行选举表决，并按上述操作细
则决定当选的董事、独立董事、股东代表监
事。
（2）经过股东会三轮选举仍不能达到法定或
本章程规定的最低董事、独立董事、股东代
表监事人数，原任董事、独立董事、股东代
表监事不能离任，并且董事会或监事会应在
会议，再次召集股东会并重新推选缺额董事、
独立董事、股东代表监事候选人，前次股东
会选举产生的新当选董事、独立董事、股东
代表监事仍然有效，但其任期应推迟到新当
选董事、独立董事、股东代表监事人数达到
法定或章程规定的人数时方可就任。
第八十三条
第八十七条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出 修
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 改
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将
议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予
不会对提案进行搁置或者不予表决。
表决。
第八十四条 第八十八条
股东会审议提案时，不会对提案进行修改， 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变 修
否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股 改
不能在本次股东会上进行表决。 东会上进行表决。
第八十七条
第九十一条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 修
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 改
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
决议的表决结果载入会议记录。
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代
议记录。
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
结果。
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第八十八条
第九十二条
股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 修
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 改
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
保密义务。
对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 第九十三条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证 以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记
券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
修
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
改
际持有人意思表示进行申报的除外。 示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条
第九十七条
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新 修
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任
任董事、监事就任时间为股东会决议通过之 改
时间为股东会决议通过之日。
日。
第九十四条 第九十八条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股 修
股本提案的，公司应当在股东会结束后 2 个 本提案的，公司应当在股东会结束后 2 个月内实 改
月内实施具体方案。 施具体方案。
修
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
改
修
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
改
第九十五条 第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
能担任公司的董事： 任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 修
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被 改
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
之日起未逾 2 年； 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 年；
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
之日起未逾 3 年； 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 起未逾 3 年；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被
责令关闭之日起未逾 3 年； 人民法院列为失信被执行人；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
偿被人民法院列为失信被执行人； 限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
期限未满的； 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
他内容。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
条情形的，公司应解除其职务。 公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条
董事由股东会选举或者更换，并可在任期届
第一百条
满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，
非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在
任期届满可连选连任。
任期届满前由股东会解除其职务。董事会中的职
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
工代表（简称“职工代表董事”）由公司职工通
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
履行董事职务。
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
得超过公司董事总数的 1/2。
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 修
公司不设职工代表董事。
计不得超过公司董事总数的 1/2。 改
公司董事选聘程序为：
公司董事选聘程序为：
（一）根据本章程的相关规定提出候选董事
（一）根据本章程的相关规定提出候选董事名单；
名单；
（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资
（二）在股东会召开前披露董事候选人的详
料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
细资料，保证股东在投票时对候选人有足够
（三）董事候选人在股东会召开之前做出书面承
的了解；
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人
（三）董事候选人在股东会召开之前做出书
的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
责；
事候选人的资料真实、完整并保证当选后切
（四）根据本章程规定的股东会表决程序，对每
实履行董事职责；
一个董事候选人逐个进行表决或采用累积投票制
（四）根据本章程规定的股东会表决程序，
进行表决。
对每一个董事候选人逐个进行表决或采用累
积投票制进行表决。
第九十七条 第一百零一条 修
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 改
公司负有下列忠实义务： 对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
收入，不得侵占公司的财产； 当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会 人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（五）董事、董事近亲属及其直接或者间接 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
控制的企业以及与其有其他关联关系的关联 接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
人，不得违反本章程的规定或未履行向股东 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
会报告义务，经股东会决议通过，与本公司 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
订立合同或者进行交易； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
（六）未向股东会报告，并按照本章程的规 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
定经股东会决议通过，不得利用职务便利， 的除外；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
会，根据法律、行政法规或者公司章程的规 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
定，公司不能利用该商业机会的情形除外； 类的业务；
（七）未向股东会报告，并按照本章程的规 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
定经股东会决议通过，不得自营或者为他人 （八）不得擅自披露公司秘密；
经营与本公司同类的业务； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
己有； 的其他忠实义务。
（九）不得擅自披露公司秘密； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
程规定的其他忠实义务。 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
任。 二款第（四）项规定。
第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 第一百零二条
公司负有下列勤勉义务： 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 董事对公司负有下列勤勉义务：
修
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
改
（二）应公平对待所有股东； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 超过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
规定的其他勤勉义务。 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 第一百零四条
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向
在 2 日内披露有关情况。 公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 辞任生效，公司将在 2 日内披露有关情况。 修
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最 改
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
章程规定，履行董事职务。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百零五条
第一百零一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
修
实义务，在任期结束后并不当然解除，在本 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
改
章程规定的合理期限内仍然有效。 务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生
董事辞职生效或者任期届满后对公司和股东 效或者任期届满之日起 2 年内仍然有效。董事在
承担忠实义务的具体期限为 2 年。 任职期间内执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
第一百零六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
新
-- 效。
增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百零三条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
第一百零八条
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
的，应当承担赔偿责任。第一百零四条 独立
承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
董事应按照法律、行政法规、中国证监会和 修
也应当承担赔偿责任。
深圳证券交易所的有关规定执行。 改
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
第一百四十三条
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名， 第一百零九条 修
设董事长 1 人。 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独 改
第一百一十一条 立董事 3 名，职工代表董事 1 名；设董事长 1 人，
董事会设董事长 1 人。 由董事会以全体董事的过半数选举产生，原则上
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 由董事长作为代表公司执行公司事务的董事。
生。
第一百零七条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
第一百一十条
（二）执行股东会的决议；
董事会行使下列职权：
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（二）执行股东会的决议；
方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
行债券或其他证券及上市方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
券或者其他证券及上市方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘总经理、董事会秘书及
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 修
或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
其报酬事项和奖惩事项； 改
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
的会计师事务所；
计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经
理的工作；
理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或者本章程、
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章
股东会授予的其他职权。
程、股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
议。
会审议。
第一百三十七条
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬
提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员
与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
交董事会审议决定。上述专门委员会工作规程由
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
董事会负责制定。
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
股东会批准。
专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）本条所称“交易”，包括下列类型的
（一）本条所称“交易”，包括下列类型的事项：
事项：
立或者增资全资子公司除外）；
设立或者增资全资子公司除外）；
款）；
托贷款）；
股子公司的担保）；
对控股子公司的担保）；
等）；
经营等）；
资权利等）；
缴出资权利等）；
……
……
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
（九）公司为全资子公司提供担保，或者为控股
的半数以上通过。
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
（九）公司为全资子公司提供担保，或者为
的权益提供同等比例担保，属于本条第（八）项
控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
第 1 点至第 4 点情形的，可以豁免提交股东会审
按所享有的权益提供同等比例担保，属于本
议，但是本章程另有规定除外。
条第（八）项第 1 点至第 4 点情形的，可以
（十）公司与其合并范围内的控股子公司发生的
豁免提交股东会审议，但是本章程另有规定
或者上述控股子公司之间发生的交易，除本章程
除外。
另有规定外，可以豁免上述披露和相应程序。
（十）公司与其合并范围内的控股子公司发
（十一）按照本条规定属于董事会决策权限范围
生的或者上述控股子公司之间发生的交易，
内的事项，如法律、行政法规、中国证监会以及
除本章程另有规定外，可以豁免上述披露和
深圳证券交易所有关文件规定须提交董事会或股
相应程序。
东会审议通过，按照有关规定执行。
（十一）按照本条规定属于董事会决策权限
范围内的事项，如法律、行政法规、中国证
监会以及深圳证券交易所有关文件规定须提
交董事会或股东会审议通过，按照有关规定
执行。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履
修
者不履行职务的，由过半数以上董事共同推 行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
改
举一名董事履行职务。 行职务。
第一百一十四条
第一百一十六条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 修
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事 改
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
和监事。
第一百一十五条 第一百一十七条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者
修
或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。 审计委员会，可以提议召开临时董事会会议。董
改
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
持董事会会议。 会会议。
第一百一十六条 第一百一十八条
董事会召开临时会议应于会议召开 5 日以前 董事会召开临时会议应于会议召开 5 日以前以专
以专人送达、邮递、电子邮件、传真的方式 人送达、邮递、电子邮件、传真的方式通知全体
修
通知全体董事和监事。如遇紧急事项，在全 董事。如遇紧急事项，在全体董事均能参加会议
改
体董事均能参加会议的前提下，可以在紧急 的前提下，可以在紧急事项发生后的最短时间内
事项发生后的最短时间内通知全体董事并召 通知全体董事并召集会议，但召集人应当在会议
集会议，但召集人应当在会议上说明。 上说明。
第一百一十九条
第一百二十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 修
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 改
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
事项提交股东会审议。
第一百二十条
董事会决议表决方式为：现场举手表决或记 第一百二十二条
名投票表决。 董事会召开会议和表决采用现场会议方式、电子
临时董事会会议在保障董事充分表达意见的 通信方式或法律法规允许的其他方式。 修
前提下，可以用书面、传真、电话（或者借 采用现场会议方式召开会议的，董事表决时可以 改
助所有董事能进行交流的类似通讯设备）等 采用记名投票或举手表决等能充分表达董事表决
形式召开，可以用传真方式或者其他书面形 意见的方式。
式做出决议，并由参会董事签字。
新
-- 第三节 独立董事
增
第一百二十六条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责， 新
--
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 增
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百二十七条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上
或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以
上的股东或者在公司前 5 名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 新
--
人任职的人员； 增
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百二十八条
担任公司独立董事应当符合下列条件： 新
--
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 增
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 新
--
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 增
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百三十条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 新
--
发表独立意见； 增
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百三十一条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
新
-- （一）应当披露的关联交易；
增
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十二条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
新
-- 他事项。
增
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
新
-- 第四节董事会专门委员会
增
第一百四十五条 第一百三十三条
监事会行使下列职权： 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 定的监事会的职权，具体包括但不限于以下职权：
行审核并提出书面审核意见； （一）检查公司财务；
（二）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人 议；
员提出解任的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
修
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履
改
纠正； 行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履 和主持股东会会议；
行《公司法》规定的召集和主持股东会职责 （五）向股东会会议提出提案；
时召集和主持股东会； （六）依照《公司法》相关规定及本章程第三十
（六）向股东会提出提案； 八条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、 （七）公司章程规定的其他职权。
高级管理人员提起诉讼； 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 作，费用由公司承担。
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 审计委员会可以要求董事、高级管理人员提交执
承担。 行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向
（九）本章程规定或者股东会授予的其他职 审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计
权。 委员会行使职权。
第一百三十四条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事
新
-- 中会计专业人士担任召集人；职工代表董事可以
增
成为审计委员会成员。审计委员会成员由董事会
选举产生，审计委员会召集人由审计委员会成员
选举产生。
第一百三十五条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告； 新
--
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会 增
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十六条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
第一百四十六条 开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 出席方可举行。
修
以提议召开临时监事会会议。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
改
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。 过半数通过。
监事会决议的表决，实行一人一票。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条
战略委员会成员为 3 名，均由公司董事担任，由
董事会选举产生。战略委员会召集人由公司董事
新
-- 长担任。
增
战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司长期发展战略规划；
（二）相关法律法规及本章程规定须经董事会、
股东会批准的重大投资融资方案；
（三）相关法律法规及本章程规定须经董事会、
股东会批准的重大资本运作、资产经营、工程项
目；
（四）公司可持续发展事项，包括可持续发展目
标、规划、政策制定、组织实施、风险评估、绩
效表现、信息披露等事宜；
（五）公司 ESG 治理研究、ESG 报告及相关信息
披露；
（六）其他影响公司发展的重大事项。
第一百三十九条
提名委员会成员为 3 名，均由公司董事组成，由
董事会选举产生，其中独立董事应占多数。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议： 新
--
（一）提名或者任免董事； 增
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条
薪酬与考核委员会成员为 3 名，均由公司董事组
成，由董事会选举产生，其中独立董事应占多数。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
新
-- （一）董事、高级管理人员的薪酬；
增
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百二十四条
公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 第一百四十一条
公司设副经理 5 名、财务负责人 1 名、董事 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。 修
会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 名、财务负责人 1 名、董事会 改
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘 秘书 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
书为公司高级管理人员。
第一百二十五条
第一百四十二条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度
形，同时适用于高级管理人员。 修
的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 改
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
九十八条第（四）～（六）项关于勤勉义务
同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 第一百四十四条 修
经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 改
第一百二十八条
第一百四十五条
经理对董事会负责，行使下列职权：
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； 修
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； 改
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人；
财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
或者解聘以外的管理人员；
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
经理列席董事会会议。
第一百二十九条 第一百四十六条
修
经理应制订经理工作细则，报董事会批准后 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实
改
实施。 施。
第一百三十条
第一百四十七条
经理工作细则包括下列内容：
总经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责 修
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的
及其分工； 改
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
限，以及向董事会的报告制度；
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 第一百四十八条
经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 修
理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的 改
的劳务合同规定。 劳务合同规定。
第一百三十二条 第一百四十九条
副经理协助经理工作，经理不能履行职务或 副总经理协助总经理工作，总经理不能履行职务
修
不履行职务时，由副经理履行职务。 或不履行职务时，由副总经理履行职务。
改
公司有两名或两名以上副经理的，由半数以 公司有两名或两名以上副总经理的，由过半数的
上副经理共同推举的副经理履行职务。 副总经理共同推举的副总经理履行职务。
第一百五十一条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
第一百三十四条
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 修
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 改
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
造成损失的，应当承担赔偿责任。
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
修
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
改
第一百五十一条 第一百五十四条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年 证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
修
改
交易所报送并披露中期报告。 送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规 规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编
定进行编制。 制。
第一百五十二条
第一百五十五条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 修
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 改
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
户存储。
第一百五十三条 第一百五十六条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
修
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
改
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 当年利润弥补亏损。
应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
积金。 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 持股比例分配的除外。
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，
程规定不按持股比例分配的除外。 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
公司违反前款规定向股东分配利润的，股东 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 理人员应当承担赔偿责任。
司造成损失的，股东及负有责任的董事、监 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条
公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
当公司存在以下任一情形时，可以不进行利润分
配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持 新
--
续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 增
（2）最近一年末资产负债率高于 70%；
（3）公司经营性现金流为负；
（4）《公司法》《证券法》及中国证监会相关规
定、北交所相关规则规定的其他情形。
第一百五十六条 第一百五十八条
公司利润分配政策为： 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则 （一）利润分配的基本原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策， 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼
报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续 顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司
发展；公司董事会、监事会和股东会对利润 董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证应
分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董 当充分考虑独立董事、股东的意见。
事、监事和股东的意见。 （二）利润分配形式及时间间隔
（二）利润分配形式及时间间隔 1．利润分配形式：公司可采取现金、股票、现金
票方式、现金与股票相结合的方式或法律允 股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司
许的其他方式分配股利，并优先考虑采取现 可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分 修
金方式分配利润。公司可根据盈利状况及资 红。 改
金需求状况进行中期现金分红。 2．股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，
配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的 合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，
摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净 且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前
利润增长快速，且董事会认为公司股本规模 提下，可以提出并实施股票股利分配预案。
及股权结构合理的前提下，可以提出并实施 3．现金股利分配：在公司上一个会计年度及当年
股票股利分配预案。 实现盈利、累计未分配利润为正数且现金流满足
当年实现盈利、累计未分配利润为正数且现 取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配
金流满足公司正常经营和长期发展的前提 的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
下，公司应当采取现金方式分配股利。公司 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
的可分配利润的 10%。 是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿 差异化的现金分红政策：
还能力、是否有重大资金支出安排和投资者 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
回报等因素，区分下列情形，并按照本章程 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 配中所占比例最低应当达到 80%；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
次利润分配中所占比例最低应当达到 80%； 配中所占比例最低应当达到 40%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
次利润分配中所占比例最低应当达到 40%； 配中所占比例最低应当达到 20%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 的，可以按照前款第三项规定处理。
次利润分配中所占比例最低应当达到 20%； 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 除以现金股利与股票股利之和。
排的，可以按照前款第三项规定处理。 上述重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金 拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出
股利除以现金股利与股票股利之和。 达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，
上述重大资金支出安排是指：公司未来 12 首次公开发行股票募集资金投资项目和上市再融
个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 资募集资金投资项目支出除外。
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审 4．利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行
计净资产的 30%，首次公开发行股票募集资 一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情
金投资项目和上市再融资募集资金投资项目 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
支出除外。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与
进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 或出现法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中 证券交易所业务规则等规定的其他情形时，可以
期现金分红。 不进行利润分配。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或 （三）利润分配程序
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无 1．公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
保留意见或出现法律、法规、中国证监会规 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
定、深圳证券交易所业务规则等规定的其他 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
情形时，可以不进行利润分配。 2．公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章
（三）利润分配程序 程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
要求等事宜。 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟 的具体理由，并披露。
定，并经全体董事过半数表决通过后提交股 3．股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司
东会批准。 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 并及时答复中小股东关心的问题。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全 4．如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事 事会应当披露原因，并由独立董事发表独立意见。
的意见及未采纳的具体理由，并披露。 5．公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
问题。 配的条件下制定具体的中期分红方案。
的，董事会应当披露原因，并由独立董事发 需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大
表独立意见。 变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条 司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东
件、比例上限、金额上限等。年度股东会审 会提出，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3
议的下一年中期分红上限不应超过相应期间 以上表决通过。
归属于公司股东的净利润。董事会根据股东 6．独立董事应当对利润分配政策的修改发表意
会决议在符合利润分配的条件下制定具体的 见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
中期分红方案。 和深圳证券交易所的有关规定。
若公司根据生产经营情况、投资规划、长期 7．审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润
发展需要或因外部经营环境、自身经营状况 分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行
发生较大变化，需要调整利润分配政策的， 监督。审计委员会应对利润分配预案、利润分配
董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润 政策的修改进行审议。
分配调整政策。公司利润分配政策的修改由 8．存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
公司董事会向公司股东会提出，并经出席股 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
东会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通 资金。
过。
意见。调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定。
分配政策和股东回报规划的情况及决策程序
进行监督。监事会应对利润分配预案、利润
分配政策的修改进行审议。
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
第一百五十九条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公
新
-- 司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
增
分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内
完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十四条 第一百六十条 修
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 改
司生产经营或者转为增加公司注册资本。 产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
规定使用资本公积金。仍有亏损的，可以减 资本公积金。
少注册资本弥补亏损。减少注册资本亏损的， 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
出资或者股款的义务。 第一百八十六条
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补
程第一百七十七条第二款的规定，但应当自 亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用 分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
信息公示系统公告。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 出减少注册资本决议之日起 30 日内在指定信息
册资本 50%前，不得分配利润。 披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 告。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
第一百六十一条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计 新
--
结果运用和责任追究等。 增
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
第一百六十二条
第一百五十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 修
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 内部审计部门应当保持独立性，配备专职审计人 改
督。 员，不得置于公司财务部的领导之下，或者与公
司财务部合署办公。
第一百六十三条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
新
-- 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
增
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百六十四条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审
新
-- 计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
增
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
-- 第一百六十五条 新
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外 增
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条 新
--
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 增
第一百六十条
第一百六十八条
公司聘用会计师事务所必须由股东会决定， 修
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务 改
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
所。
修
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
改
第一百七十二条
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出；
（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； 修
（二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； 改
（三）以公告方式进行； （四）以传真方式发出；
（四）本章程规定的其他形式。 （五）以电子邮件方式发出；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
第一百六十九条
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通 修
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人， 改
付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公
被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
人未传回回执或未及时传回回执，则以传真送出
日为送达日期。
次日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出
的，自该数据电文进入收件人指定的系统之日为
送达日期。
第一百七十条 第一百七十七条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 修
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作 改
及会议作出的决议并不因此无效。 出的决议并不仅因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清 修
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
算 改
第一百七十二条 第一百七十九条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公 修
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 改
的公司为新设合并，合并各方解散。 新设合并，合并各方解散。
公司与其持股 90%以上的公司合并，被合并 公司与其持股 90%以上的公司合并，被合并的公
的公司不需要经股东会决议，但应当通知其 司不需要经股东会决议，但应当通知其他股东，
他股东，其他股东有权请求公司按照合理的 其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股
价格收购其股权或者股份。 权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 第一百八十条
行政法规和中国证监会或本章程另有规定的 可以不经过股东会决议；但是，法律、行政法规
除外。 和中国证监会或本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
的，应当经董事会决议。 经董事会决议。
第一百七十四条 第一百八十二条
修
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合
改
并后存续的公司或者新设的公司承继。 并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 第一百八十三条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 修
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并 改
知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体 于 30 日内在指定信息披露媒体上或者国家企业
上或者国家企业信用信息公示系统公告。 信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 第一百八十五条
公司减少注册资本时，应当编制资产负债表 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财
及财产清单。 产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒
定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 修
示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公 改
日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内， 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 供相应的担保。
保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
限额。 有规定的除外。
第一百八十七条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
新
-- 股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
增
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优 新
--
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定 增
股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
修
公司登记事项发生变更的，应当依法办理变 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
改
更登记。 应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登
记机关办理变更登记。
第一百八十条
第一百九十一条
公司有本章程第一百七十九条第一款第（一）
公司有本章程第一百九十条第一款第（一）项、
项、第（二）项情形，且未向股东分配财产
第（二）项情形，且未向股东分配财产的，可以
的，可以通过修改本章程或者经股东会决议 修
通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
而存续。 改
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
依照前款规定修改本章程或者经股东会决
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
议，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 第一百九十二条
公司因本章程第一百七十九条第一款第（一） 公司因本章程第一百九十条第一款第（一）项、
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
规定而解散的，应当清算。董事为公司清算 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内 在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行
组成清算组进行清算。清算组由董事或者股 清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定 修
东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 或者股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清 改
行清算或者成立清算组后不清算的，利害关 算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害
系人可以申请人民法院指定有关人员组成清 关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
算组进行清算。 组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 第一百九十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
财产清单后，应当制订清算方案，并报股东 清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人
会或者人民法院确认。 民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 修
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 改
持有的股份比例分配。 份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
关的经营活动。 经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给
配给股东。 股东。
第一百八十七条
第一百九十八条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
勤勉义务。
义务。 修
清算组成员怠于履行清算职责给公司造成损
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 改
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
第一百八十九条 第二百条
修
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司将修改章程：
改
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
政法规的规定相抵触； 的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
事项不一致； 不一致；
（三）股东会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百九十二条 第二百零三条
修
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信
改
息，按规定予以公告。 息，按规定予以公告。
修
第十二章附则 第十一章附则
改
第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 第二百零四条 释义
股本总额超过 50%的股东；持有股份的比例 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的 总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已
的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
修
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
改
人。 法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 为同受国家控股而具有关联关系。
具有关联关系。
第一百九十五条
第二百零六条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 修
本的章程与本章程有歧义时，以浙江省市场
章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管 改
监督管理局最近一次核准登记的中文版章程
理局最近一次核准登记的中文版章程为准。
为准。
第一百九十六条 第二百零七条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“不 修
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、 改
“多于”、“超过”不含本数。 “过”不含本数。
第一百九十八条 第二百零九条
修
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规
改
事规则和监事会议事规则。 则。
第三十九条
持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将 删
--
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 除
生当日，向公司作出书面报告。
第六十三条 删
--
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 除
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第一百零五条 删
--
公司设董事会，对股东会负责。 除
删
第七章 监事会 --
除
删
第一节 监事 --
除
第一百三十六条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情
删
形，同时适用于监事。 --
除
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百三十七条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
删
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职 --
除
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百三十八条
删
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连 --
除
选可以连任。
第一百三十九条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在 删
--
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 除
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百四十条
删
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 --
除
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条
删
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议 --
除
事项提出质询或者建议。
第一百四十二条
删
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若 --
除
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
删
第二节 监事会 --
除
第一百四十四条
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监 删
--
事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过 除
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会由 2 名股东代表和 1 名职工代表组成。
股东代表监事由股东会选举产生，监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十七条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
删
效率和科学决策。 --
除
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程
序。监事会议事规则作为章程的附件，由监
事会拟定，股东会批准。
第一百四十八条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 删
--
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 除
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百四十九条
监事会会议通知应包括以下内容：
删
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； --
除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十五条
股东会作出分配利润的决议的，董事会应当 删
--
在股东会决议作出之日起 6 个月内进行分 除
配。
第一百五十八条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 删
--
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 除
负责并报告工作。
第一百六十八条
删
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、 --
除
邮件、传真或电子邮件的方式进行。
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