国浩律师（杭州）事务所
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国邦医药集团股份有限公司
法律意见书
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
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国邦医药集团股份有限公司
法律意见书
致：国邦医药集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受国邦医药集团股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2025 年第二次临时股东
会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》
（以下简称
“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和上海证
券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、行政法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及现行有效的《国邦
医药集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《国邦医药集团股份有
限公司股东会议事规则》
（以下简称“《股东会议事规则》”）等规定，就本次股东
会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东会，审查了公司提供的
本次股东会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东会的各
项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和
有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行
政法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》等规定发表法律
意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会表决程序及表决结果的合法
有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据
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的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的，不得用于其他任何目的
或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其
他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律
责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范
性文件等要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本法律意见书如下：
一、关于本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
三届董事会第一次会议，审议通过了《关于召开 2025 年第二次临时股东会的议
案》。
站上刊载了《国邦医药集团股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的
通知》
（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东会的会议召开时间、
会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会
议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次
股东会并行使表决权。由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，
公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说
明。
经本所律师核查，公司本次股东会召集人的资格及会议通知的时间、方式以
及通知的内容符合《公司法》
《股东会规则》
《治理准则》等法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。
（二）本次股东会的召开
江世纪城民和路 886 号朝龙汇大厦 1 号楼 35 楼公司会议室召开，由公司董事长
邱家军先生主持。
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证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。通过上海证券交
易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间段，即
票时间为本次股东会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师核查，公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案内容
与会议通知所载一致，公司本次股东会召开程序符合《公司法》《股东会规则》
《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
《股东会议事规则》
的规定。
二、本次股东会参加人员的资格
根据本次股东会的会议通知，有权出席或列席本次股东会的人员为上海证券
交易所截至 2025 年 11 月 18 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、
董事会秘书，其他高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登
记的相关资料等，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共 9 名，代表有表决
权的公司股份数 53,211,809 股，占公司有表决权股份总数的 19.8211%。
根据上证所信息网络有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的
网络投票结果，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东
共 404 名，代表有表决权的公司股份数 48,967,924 股，占公司有表决权股份总数
的 18.2403%。
上述现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东合计 413 名，代
表有表决权的公司股份数 102,179,733 股，占公司有表决权股份总数的 38.0614%。
（二）出席、列席本次股东会的其他人员
出席、列席本次股东会的人员还有公司的董事、董事会秘书、其他高级管理
人员及本所律师。
经本所律师核查，出席、列席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员符
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合《公司法》
《股东会规则》
《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》《股东会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出
席、列席本次股东会的资格。本次股东会出席、列席人员的资格合法、有效。
三、本次股东会审议的议案
根据本次股东会的会议通知，本次股东会对以下议案进行了审议：
《关于提请股东会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议
案》。
经本所律师核查，本次股东会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议
的议案符合《公司法》
《股东会规则》
《治理准则》等法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。
四、本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会的表决程序
本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票
相结合的方式就审议的议案投票表决。本次股东会按《公司章程》《股东会议事
规则》规定的程序由 2 名股东代表和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的
表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所股东会网络
投票系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票
结果。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，
并对所有议案的中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东会的最终表决结
果，当场公布了表决结果。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，
本次股东会审议的议案的表决结果如下：
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表决情况：同意 101,371,335 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表
决权股份总数 99.2088%；反对 752,598 股，占出席会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.7365%；弃权 55,800 股，占出席会议的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 0.0547%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 63,065,032 股，占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 98.7343%；反对 752,598 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 1.1782%；弃权 55,800 股，占出席会议中小
投资者所持有表决权股份总数的 0.0875%。
表决情况：同意 101,369,235 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表
决权股份总数 99.2067%；反对 752,498 股，占出席会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.7364%；弃权 58,000 股，占出席会议的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 0.0569%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 63,062,932 股，占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 98.7310%；反对 752,498 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 1.1781%；弃权 58,000 股，占出席会议中小
投资者所持有表决权股份总数的 0.0909%。
关事宜的议案》
表决情况：同意 101,368,435 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表
决权股份总数 99.2060%；反对 752,598 股，占出席会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.7365%；弃权 58,700 股，占出席会议的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 0.0575%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 63,062,132 股，占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 98.7298%；反对 752,598 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 1.1782%；弃权 58,700 股，占出席会议中小
投资者所持有表决权股份总数的 0.0920%。
本次股东会审议的所有议案均为普通决议事项，其通过已经出席本次股东会
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的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的过半数同意，且关联股东已经回
避表决。本次股东会审议的所有议案均已对中小投资者进行了单独计票及公告。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会表决结果如下：
本次股东会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》
《股东会
规则》《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
国邦医药集团股份有限公司本次股东会的召集和召开程序，参加本次股东
会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》
《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，本次股东会通过的表决结果为合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
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