山西通宝能源股份有限公司
会议日期：2025 年 12 月 18 日
山西通宝能源股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
目 录
序号 内 容 页码
一 参会须知 2
二 会议议程 3
关于与晋能控股集团财务有限公司签订《金融服务
三 5
协议》的议案
四 2026 年度日常关联交易预案 13
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参 会 须 知
根据上海证券交易所《股票上市规则》及山西通宝能源股份有限公司《章程》
《股东会议事规则》等有关规定，为确保公司股东会顺利召开，特制定大会参会
须知如下，望出席股东会的全体人员遵照执行。
一、股东会设会务组，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东按照股东会会议通知中规定的方式和时间办理登记手续，凭会议通
知中列示的有效证明文件出席股东会，并依法享有发言权、质询权、表决权。
四、为保证会议效率，股东要求在股东会发言时，应当事先向大会会务组进
行登记，先登记者先发言。
五、股东发言时，应先说明自己的股东身份或代表的单位、持股数量。为保
证会议召开效率，每一股东每次提问和发言时间最好不超过 5 分钟，全部发言次
数不超过 3 次。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、在与会股东提问后，公司董事及高级管理人员统一回答问题。
八、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或授权代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或授权代理人）、公司董事、董事会秘书、
高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
九、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序导
致侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
十、本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，
会议通知于 2025 年 11 月 25 日在上海证券交易所及上海证券报、中国证券报、
证券日报、证券时报披露。
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会 议 议 程
现场会议召开时间：2025 年 12 月 18 日 14 时 30 分
现场会议召开地点：山西省太原市长治路 272 号公司会议厅
网络投票：2025 年 12 月 18 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
的 9:15-15:00。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
三、提请股东会审议如下议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于与晋能控股集团财务有限公司签订《金融
服务协议》的议案
上述第 1 项议案已经公司十二届董事会三次会议审议通过，具体内容详见公
司于 2025 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站和上海证券报、中国证券报、证
券日报、证券时报披露的《山西通宝能源股份有限公司十二届董事会三次会议决
议公告》。
第 2 项议案已经公司十二届董事会四次会议审议通过，具体内容详见公司于
报、证券时报披露的《山西通宝能源股份有限公司十二届董事会四次会议决议公
告》。
四、股东发言，董事、高级管理人员回答股东提问。
五、推举股东代表、律师共同负责计票、监票。
六、股东对提交审议议案进行投票表决，见证律师、股东代表计票。
七、统计表决情况。
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八、宣布表决结果。
九、见证律师宣读法律意见书。
十、宣读股东会决议，出席会议的股东或股东代表、董事、董事会秘书在
会议记录和决议上签字。
十一、主持人宣布会议结束。
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山西通宝能源股份有限公司
关于与晋能控股集团财务有限公司签订《金融服务
协议》的议案
一、关联交易概述
为优化公司财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和
融资风险，公司拟与晋能控股集团财务有限公司（以下简称“财
务公司”）签订《金融服务协议》，财务公司将在国家金融监督
管理总局核准的业务范围内为公司（包含其合并范围内的相关子
公司）提供金融服务事宜，主要包括存款服务、结算服务、综合
授信服务以及其他金融服务。在协议有效期内，公司在财务公司
的每日最高存款余额（含累计利息）不高于人民币 21 亿元，财
务公司向公司提供的综合授信每日最高余额（含累计利息）不高
于人民币 21 亿元。
财务公司是公司间接控股股东晋能控股集团有限公司的控
股子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规
定的关联法人，本次交易构成关联交易。
二、交易方介绍
（一）关联方基本情况
财务公司名称 晋能控股集团财务有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 91140500694270485X
注册地址 山西省晋城市城区北石店（晋煤集团大门旁）
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法定代表人 段建勋
注册资本 204,082 万元
成立时间 1992 年 12 月 12 日
吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；
办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金
结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券
承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证
经营范围 及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员
单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投
资；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
√与上市公司受同一控制人控制，具体关系：
公司与晋能控股集团财务有限公司之间受同
（财务）公司与
一法人主体晋能控股集团有限公司控制。
上市公司关系
?上市公司控股子公司
?其他
财务公司实际控制人 晋能控股集团有限公司
（二）关联方主要财务数据
单位：元
截至最近一年 截至最近一期
资产总额 14,681,846,314.83 13,162,772,809.79
负债总额 12,984,500,529.38 9,725,132,795.01
净资产 1,697,345,785.45 3,437,640,014.78
最近一年年度 最近一期
营业收入 361,440,793.50 218,653,947.51
净利润 250,508,185.50 136,018,939.40
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三、原协议执行情况
√首次签订
四、
《金融服务协议》主要内容
甲方：山西通宝能源股份有限公司
乙方：晋能控股集团财务有限公司
鉴于：
交易所上市，股票代码 600780。为优化财务管理，提高资金使
用效率，降低融资成本和融资风险，拟与乙方进行合作，由乙方
为其提供相关金融服务。除文意另有所指外，本协议所指甲方包
含其合并范围内的相关子公司。
构，合法持有《金融许可证》并持续有效。依据有关企业集团财
务公司的法律法规规定，乙方具备为甲方提供金融服务的资质。
乙方拟根据本协议的约定向甲方提供金融服务。
乙方的控股股东，同时也是甲方控股股东山西国际电力集团有限
公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》
”），甲方及其下属公司与乙方之间开展的业务
构成日常持续性关联交易，须遵守《上市规则》中有关关联交易
的规定。
为明确甲、乙双方权利义务，甲、乙双方经友好协商，依据
平等互利的原则，就乙方为甲方提供金融服务事宜，达成协议条
款如下：
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（一）合作原则
提供相关金融服务。
互惠、共同发展的原则进行合作并履行本协议。
（二）服务内容
乙方应按照国家相关法律、法规和政策规定，在国家金融监
督管理总局核准的业务范围内向甲方依法提供以下金融服务：
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，
将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、
定期存款、通知存款、协定存款等。
（2）本协议有效期内，甲方在乙方的每日最高存款余额（含
累计利息）不高于人民币 21 亿元。
（3）乙方为甲方提供存款服务的存款利率根据中国人民银
行统一颁布的同期同类存款利率厘定，并应不低于中国国内主要
商业银行同期同类存款利率，且不低于其他成员企业同期在乙方
同类存款的存款利率。
（1）甲方在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提
供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（2）乙方免费为甲方提供上述结算服务。
（1）乙方按照国家金融监督管理总局要求，结合自身经营
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原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展中的资金需求，为甲方
设计科学合理的融资方案，为甲方提供综合授信服务。甲方可以
使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票
据贴现及其他形式的资金融通业务。
（2）本协议有效期内，乙方向甲方提供的综合授信每日最
高余额（含累计利息）不高于人民币 21 亿元。
（3）乙方向甲方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷
业务的信贷利率及费率，在中国人民银行发布的贷款市场报价利
率基础上， 综合考虑期限、业务类别、产业政策、风险溢价等
因素厘定，并应不高于甲方在国内其他金融机构取得的同期同档
次信贷利率及费率水平，且不高于乙方就同类业务向除甲方以外
的其他方提供服务所收取的平均费用水平。
（4）在遵守本协议的前提下，有关信贷服务的具体事项由
双方另行签署协议。
（1）乙方可在经营范围内为甲方提供委托贷款、非融资性
保函、财务顾问、信用鉴证等其他金融服务，乙方向甲方提供其
他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。
（2）乙方为甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的
原则，按照不高于商业银行向甲方提供同类型金融服务所收取的
市场平均手续费或国家规定的标准收取相关费用，且不高于乙方
就同类业务向除甲方以外的其他方提供服务所收取的平均费用
水平。
（三）双方的承诺
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甲、乙双方应加强沟通联系、密切配合，及时向对方提供各
种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项，尽职尽责履行
义务。
（1）甲方按照本协议在乙方办理具体金融服务时，应提交
真实、合法、完整的资料和证明，但相关资料提供不得违反上市
公司信息披露的相关要求。
（2）甲方对乙方提供的上述服务给予积极支持，包括但不
限于配合乙方做好存贷款管理工作，积极配合乙方开展信贷业务
调查、评审工作以及提供财务报表等信息。
（3）甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要
求，并对获得的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
（1）乙方承诺向甲方提供的金融服务已获得依法批准，并
严格执行相关金融法规的规定。
（2）乙方保证将严格按照国家金融监督管理总局颁布的财
务公司风险监测指标规范运作，资本充足率、流动性比例等主要
监管指标应符合国家金融监督管理总局以及其他相关法律、法规
的规定。
（3）乙方应按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融
服务。
（4）乙方应确保资金网络安全运行，控制资产负债风险，
资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测
试，达到中国人民银行要求财务公司安全等级标准，并全部采用
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CA 安全证书认证模式，以保证甲方资金的安全性、流动性不受
影响。
（5）乙方承诺将于半年度结束日后 30 日内及年度结束日后
按照甲方要求，不定期向甲方提供月度会计报表。
（6）在甲方接受检查、监督和风险状况评估的过程中，涉
及到需要乙方配合的内容，乙方应积极配合。
（7）乙方在出现违反《企业集团财务公司管理办法》等规
定的任何一种情形时，乙方应及时通知甲方，协助甲方按照证券
交易所的要求履行相应的信息披露义务，配合甲方实施就该等情
形制定的《风险处置预案》，并采取措施避免损失发生或者扩大。
（8）乙方承诺一旦发生可能危及甲方存款安全的情形或其
他可能对甲方存放资金带来安全隐患的风险事项时，将及时向甲
方履行告知义务。同时，甲方享有包括但不限于立即转出所存款
项的权利。
（四）保密条款
甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的
商业秘密和其他秘密承担保密义务，未经对方同意，不得向第三
方进行透露或进行不正当使用，法律法规以及甲方适用的上市监
管规定另有规定的除外。
（五）协议生效、变更和解除
代表人或授权代表签署本协议，且甲方根据审批权限及上海证券
交易所监管规定取得董事会、股东会批准之日起生效，协议有效
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期为 3 年。
本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，
应提前 30 天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。
方”
），并且违约方在另一方向其发出书面通知，告知其构成违约
行为，要求违约方在指定的合理期限内做出补救，而违约方未在
上述期限内对此等违约行为做出补救，则对方可即时终止本协议；
若违约方的违约行为不能补救，对方可即时终止本协议。
责任。
（六）违约责任
任何一方违反本协议约定的，应按照相关的法律法规向对方
承担违约责任。
五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易，有利于优化公司财务管理、拓宽融资渠道、
降低融资成本和融资风险，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
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山西通宝能源股份有限公司
为保障公司 2026 年度日常经营的连续与稳定，并进一步规
范关联交易管理、提升运营效率，按照上海证券交易所《股票上
市规则》等有关规定，对 2026 年度全年可能发生的日常关联交
易进行合理预计，具体情况如下：
一、2026 年度日常关联交易情况预计
本次预计金
本年年初至本年 9
额与上年实
关联交 本次预计金额 交易主 月 30 日与关联人
关联人 际发生金额
易类别 （万元） 要内容 累计已发生的交易
差异较大的
金额（万元）
原因
晋能控股电力集
向关联 团有限公司燃料 160,000 煤炭 94,205.09
人购买 分公司
燃料
小计 160,000 / 94,205.09
晋能控股集团有
向关联 15,000 售电 7,853.63
限公司所属企业
人销售
商品 小计 15,000 / 7,853.63
生产/服
晋能控股集团有
向关联 2,500 务所需 1,198.22
限公司所属企业
人购买 商品等
商品
小计 2,500 / 1,198.22
平定德运昌物流
有限公司
寿阳县运通源物
接受关 4,000 运费 3,687.44
流配送有限公司
联人提
供的劳 晋能控股集团有
务 限公司所属企业
运维/物
晋能控股集团有
限公司所属企业
务类
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本次预计金
本年年初至本年 9
额与上年实
关联交 本次预计金额 交易主 月 30 日与关联人
关联人 际发生金额
易类别 （万元） 要内容 累计已发生的交易
差异较大的
金额（万元）
原因
小计 20,000 / 11,326.80
晋能电力集团售 资产
电有限公司 承租
晋能控股集团有 房屋/土
限公司所属企业 地承租
其他
晋能控股集团有 房屋
限公司所属企业 出租
小计 15,615 / 10,437.34
合计 213,115 / 125,021.08
每日最高余额
（含累计利
在关联 存款 0
息）不高于人
人的财
晋能控股集团财 民币 21 亿元
务公司 新增业务
务有限公司 每日最高余额
存款/贷
（含累计利
款 贷款 0
息）不高于人
民币 21 亿元
二、关联方介绍和关联关系
（一）晋能控股电力集团有限公司燃料分公司
企业名称：晋能控股电力集团有限公司燃料分公司
统一社会信用代码：91149900MA0MTHWT26
成立时间：2021 年 5 月 21 日
法定代表人：马立骁
注册地址：山西转型综合改革示范区学府产业园南中环街
经营范围：一般项目：凭总公司授权开展经营活动。（除依
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法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：晋能控股集团有限公司
晋能控股电力集团有限公司燃料分公司为公司间接控股股
东晋能控股电力集团有限公司所属分公司。该关联人符合《上海
证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条关联法人第（二）款规定
的关联关系情形。
（二）晋能控股集团有限公司
企业名称：晋能控股集团有限公司
统一社会信用代码：91140000MA0LAJ3H0K
成立时间：2020 年 10 月 10 日
法定代表人：李国彪
注册资本：5,000,000 万元
注册地址：山西省大同市平城区太和路
经营范围：以自有资金对外投资；资产管理；矿产资源开采：
煤炭开采；煤炭加工；煤炭的运输和销售；煤炭批发经营；煤焦
科技开发、技术转让；煤矿工程设计及技术咨询；机械制造；工
业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁，特种设备安装；仪器仪表
制造、维修；电信业务：专网通讯，基础电信、增值电信业务、
互联网信息服务；饮用水供水及工业用水生产、销售；食品经营；
住宿服务；文化娱乐服务；电力供应：售电业务、电力业务、发
电业务、输电业务；电力设备及器材销售；发电、输变电工程的
技术咨询；建筑材料、金属材料（除贵稀金属）、电力设备及相
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关产品的采购和销售；进出口：经营本企业自产产品及相关技术
的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加
工和“三来一补”业务；污水处理；供暖设备安装、维修服务；
矿山救护服务及专业人员培训；房屋、机电设备、工程机械设备
的租赁；自备铁路的维护；会议、会展服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：山西省国有资本运营有限公司
晋能控股集团有限公司是公司间接控股股东，该关联人符合
《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条关联法人第（一）
款规定的关联关系情形。
（三）平定德运昌物流有限公司
企业名称：平定德运昌物流有限公司
统一社会信用代码：91140321573352476Y
成立时间：2011 年 4 月 20 日
法定代表人：魏增胜
注册资本：500 万元
注册地址：阳泉市平定县冠山镇红卫村
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；餐
饮服务；城市配送运输服务（不含危险货物）；住宿服务；烟草
专卖品进出口；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
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许可证件为准） 一般项目：煤炭及制品销售；物业管理；五金
产品零售；电线、电缆经营；会议及展览服务；金属材料销售；
计算机软硬件及辅助设备零售；园林绿化工程施工；业务培训（不
含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；小微型客车
租赁经营服务；办公用品销售；劳动保护用品销售；汽车零配件
零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；耐火材
料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；通讯设备销售；木材
销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：山西煤炭运销集团阳泉平定有限公司
平定德运昌物流有限公司是公司间接控股股东晋能控股电
力集团有限公司的孙公司。该关联人符合《上海证券交易所股票
上市规则》第 6.3.3 条关联法人第（二）款规定的关联关系情形。
（四）寿阳县运通源物流配送有限公司
企业名称：寿阳县运通源物流配送有限公司
统一社会信用代码：91140725558716024E
成立时间：2010 年 7 月 5 日
法定代表人：任德武
注册资本：1,000 万元
注册地址：山西省晋中市寿阳县朝阳街西 90 号
经营范围：一般项目：煤炭及制品销售；供应链管理服务；
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机动车修理和维护；汽车拖车、求援、清障服务；汽车零配件批
发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动） 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东：山西煤炭运销集团晋中寿阳有限公司
寿阳县运通源物流配送有限公司是公司间接控股股东晋能
控股电力集团有限公司的孙公司。该关联人符合《上海证券交易
所股票上市规则》第 6.3.3 条关联法人第（二）款规定的关联关
系情形。
（五）晋能电力集团售电有限公司
企业名称：晋能电力集团售电有限公司
统一社会信用代码：91140000MA0GTJ2K8A
成立时间：2016 年 3 月 21 日
法定代表人：冯超伟
注册资本：40,000 万元
注册地址：太原市杏花岭区东辑虎营 15 号
经营范围：电力设施：区域输配电网的建设、运营和检修，
供热、供冷、供水及配套管网的建设和运行管理；电力供应：售
电业务；电力通讯工程；信息系统管理和服务；以自有资金对供
热、供冷、供水及配套管网项目，区域输配电网项目的投资；合
同能源管理、综合节能、用电咨询和技术管理；建筑设施：新能
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源汽车充电设施的建设管理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
主要股东：晋能电力集团有限公司
晋能电力集团售电有限公司是公司控股股东山西国际电力
集团有限公司的孙公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上
市规则》第 6.3.3 条关联法人第（二）款规定的关联关系情形。
（六）晋能控股集团财务有限公司
企业名称：晋能控股集团财务有限公司
统一社会信用代码：91140500694270485X
成立时间：1992 年 12 月 12 日
法定代表人：段建勋
注册资本：204,082 万元
注册地址：山西省晋城市城区北石店（晋煤集团大门旁）
经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成
员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位
委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨
询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定
收益类有价证券投资；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
。
主要股东：晋能控股集团有限公司
山西通宝能源股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
晋能控股集团财务有限公司是公司间接控股股东晋能控股
集团有限公司的控股子公司。该关联人符合《上海证券交易所股
票上市规则》第 6.3.3 条关联法人第（二）款规定的关联关系情
形。
（七）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，关联方按约定履行相关承诺，未出
现违约情形，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营
带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的主要内容包括购买燃料/商品、销售商品、接受
劳务、租赁及财务公司存贷款业务等。
上述关联交易销售商品类关联交易按政府部门定价及市场
化交易确定价格，其余交易均以市场价格为基础确定交易价格。
财务公司存贷款业务中，双方协议约定存款利率根据中国人
民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定，并应不低于中国国内
主要商业银行同期同类存款利率，且不低于其他成员企业同期在
晋能控股集团财务有限公司同类存款的存款利率。信贷利率及费
率，在中国人民银行发布的贷款市场报价利率基础上，综合考虑
期限、业务类别、产业政策、风险溢价等因素厘定，并应不高于
公司在国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水
平，且不高于晋能控股集团财务有限公司就同类业务向除甲方以
外的其他方提供服务所收取的平均费用水平。
公司关联交易的定价遵循公平合理、协商一致的原则进行定
价，保证不损害公司及其他股东的利益。
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四、关联交易目的和对公司的影响
上述日常关联交易事项为公司日常经营中必须发生的行为，
是基于公司正常生产、经营活动所必要的。上述交易不会影响公
司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司
的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
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